并购交易中2024年保密协议重点条款梳理

并购交易中2024年保密协议重点条款梳理本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.1.1保密信息1.1.2披露方1.1.3接收方1.1.4并购交易1.2解释2.保密信息的范围与内容2.1保密信息范围2.1.1商业秘密2.1.2财务数据2.1.3客户信息2.1.4技术资料2.1.5其他保密信息2.2保密信息内容3.保密义务3.1披露方的义务3.1.1保护保密信息3.1.2不得擅自披露3.1.3限制披露范围3.2接收方的义务3.2.1保护保密信息3.2.2不得擅自披露3.2.3限制披露范围4.保密信息的限制用途4.1披露方限制4.1.1不得用于竞争4.1.2不得转让给第三方4.2接收方限制4.2.1不得用于竞争4.2.2不得转让给第三方5.保密信息的期限5.1保密期限5.1.1起始时间5.1.2终止时间5.2延长保密期限的条件6.违约责任6.1披露方违约6.1.1赔偿责任6.1.2承担违约责任6.2接收方违约6.2.1赔偿责任6.2.2承担违约责任7.争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4法律途径8.适用法律8.1法律适用8.2法律解释9.其他条款9.1合同的生效9.2合同的终止9.3合同的修改10.合同的签署10.1签署日期10.2签署地点10.3签署主体11.附件11.1保密信息清单11.2相关法律法规12.保密协议的副本12.1披露方保留副本12.2接收方保留副本13.授权代表13.1授权代表姓名13.2授权代表职务14.签字盖章14.1披露方签字盖章14.2接收方签字盖章第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义1.1.1保密信息是指在并购交易过程中，披露方和接收方在交流过程中产生的、具有商业价值并需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料以及其他双方约定的保密信息。1.1.2披露方是指在并购交易中，向接收方提供保密信息的一方。1.1.3接收方是指在并购交易中，接受披露方提供的保密信息的一方。1.1.4并购交易是指披露方和接收方之间进行的关于合并、收购、股权转让等方面的谈判、协商和决定的过程。1.2解释本合同中的术语和定义，如无另外说明，均按照上述定义与解释执行。第二条保密信息的范围与内容2.1保密信息范围2.1.1披露方应向接收方披露的保密信息包括但不限于：（1）商业秘密，如经营策略、市场计划、价格谈判、商业合同等；（2）财务数据，如财务报表、财务预测、成本分析等；（3）客户信息，如客户名单、客户需求、客户合同等；（4）技术资料，如研发计划、技术配方、操作手册等；（5）其他保密信息，如内部沟通记录、人力资源信息等。2.1.2接收方应向披露方披露的保密信息包括但不限于：（1）商业秘密，如经营策略、市场计划、价格谈判、商业合同等；（2）财务数据，如财务报表、财务预测、成本分析等；（3）客户信息，如客户名单、客户需求、客户合同等；（4）技术资料，如研发计划、技术配方、操作手册等；（5）其他保密信息，如内部沟通记录、人力资源信息等。2.2保密信息内容本合同项下的保密信息内容具体包括但不限于：（1）披露方的业务运营情况、财务状况、市场策略、客户资源、技术研发等；（2）接收方的业务运营情况、财务状况、市场策略、客户资源、技术研发等；（3）并购交易的相关谈判、协商、意向书、协议等；（4）双方在并购交易过程中形成的任何书面、口头或者电子形式的信息。第三条保密义务3.1披露方的义务3.1.1披露方应采取合理措施保护接收方提供的保密信息，防止泄露给任何未经授权的第三方。3.1.2披露方不得擅自披露接收方提供的保密信息，除非在法律规定或者法院命令下不得不披露。3.1.3披露方应限制接收方提供的保密信息的使用范围，仅限于并购交易的谈判、协商和决策过程。3.2接收方的义务3.2.1接收方应采取合理措施保护披露方提供的保密信息，防止泄露给任何未经授权的第三方。3.2.2接收方不得擅自披露披露方提供的保密信息，除非在法律规定或者法院命令下不得不披露。3.2.3接收方应限制披露方提供的保密信息的使用范围，仅限于并购交易的谈判、协商和决策过程。第四条保密信息的限制用途4.1披露方限制4.1.1披露方不得将接收方提供的保密信息用于任何与并购交易无关的竞争性目的。4.1.2披露方不得将接收方提供的保密信息转让给任何第三方，除非在法律规定或者法院命令下不得不转让。4.2接收方限制4.2.1接收方不得将披露方提供的保密信息用于任何与并购交易无关的竞争性目的。4.2.2接收方不得将披露方提供的保密信息转让给任何第三方，除非在法律规定或者法院命令下不得不转让。第五条保密信息的期限5.1保密期限本合同项下的保密信息应予以保密的期限自签署之日起算，至并购交易完成或者终止之日止。5.1.2延长保密期限的条件如双方在保密期限届满前达成一致，需要延长保密期限的，应签订书面协议予以延长。第六条违约责任6.1披露方违约6.1.1如披露方违反本合同第三条的保密义务，导致保密信息泄露给未经授权的第三方，披露方应承担相应的赔偿责任。6.1.2如披露方违反本合同第四条的保密信息限制用途，导致接收方遭受损失，披露方应承担相应的赔偿责任。6.2接收第八条争议解决8.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决因本合同引起的任何争议和纠纷。8.2调解解决如协商不成，双方同意将争议提交给专业的调解机构进行调解。8.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权将争议提交至约定的仲裁委员会进行仲裁。8.4法律途径如仲裁不成，任何一方均有权通过法律途径解决争议。第九条适用法律9.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律解释本合同中的文字表述、条款含义及法律适用等，均按照中华人民共和国法律的解释执行。第十条其他条款10.1合同的生效本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的终止（1）双方协商一致解除；（2）并购交易完成或者终止；（3）法律规定或者法院命令解除。10.3合同的修改本合同的修改和补充，须经双方协商一致，并以书面形式作出。第十一条附件11.1保密信息清单本合同附件一为披露方和接收方确认的保密信息清单，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料等。11.2相关法律法规本合同附件二为与本合同相关的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业秘密法》等。第十二条授权代表12.1授权代表姓名双方授权代表姓名为：（1）披露方授权代表：____________，职务：____________；（2）接收方授权代表：____________，职务：____________。第十三条签字盖章13.1披露方签字盖章本合同一式两份，披露方签字盖章后生效。13.2接收方签字盖章本合同一式两份，接收方签字盖章后生效。第十四条合同的副本14.1披露方保留副本披露方保留本合同的正本和副本各一份。14.2接收方保留副本接收方保留本合同的正本和副本各一份。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：保密信息清单详细要求和说明：该附件应详细列出双方认为需要保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料等。每一项保密信息应明确标注保密等级和保密期限。附件二：相关法律法规详细要求和说明：该附件应列出与本合同相关的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业秘密法》等。每一项法律法规应明确标注其在本合同中的应用条款。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.违反保密义务，导致保密信息泄露给未经授权的第三方；2.违反保密信息限制用途，将保密信息用于任何与并购交易无关的竞争性目的或转让给任何第三方；3.未按约定时间履行合同义务，包括但不限于未按时提供保密信息或未按时完成并购交易；4.其他违反本合同约定的行为。违约责任认定标准：1.违反保密义务导致保密信息泄露的，泄露方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据泄露信息的商业价值、泄露范围和泄露对披露方造成的损失来确定；2.违反保密信息限制用途的，违约方应停止违约行为，并承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据违约行为的严重程度和违约方因此获得的利益来确定；3.未按约定时间履行合同义务的，违约方应支付违约金，违约金金额根据未履行义务的程度和对方因此遭受的损失来确定；4.其他违约行为的责任认定，根据本合同相关条款和法律法规的规定执行。示例说明：假设披露方在并购交易过程中，未经接收方同意擅自将保密信息泄露给竞争对手，导致并购交易失败。根据本合同第六条的规定，披露方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据泄露信息的商业价值、泄露范围和泄露对披露方造成的损失来确定。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指在并购交易过程中，披露方和接收方在交流过程中产生的、具有商业价值并需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料以及其他双方约定的保密信息。2.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。3.财务数据：指与并购交易相关的财务状况、财务报表、财务预测、成本分析等财务信息。4.客户信息：指与并购交易相关的客户名单、客户需求、客户合同等信息。5.技术资料：指与并购交易相关的研发计划、技术配方、操作手册等技术信息。6