会计职称中级经济法教材精讲-第三章 其他主体法律制度3

第三章其他主体法律制度

【考情分析】

本章讲述的是“独行大盗”（个人独资企业）与“梁山好汉”（合伙企业）的故事，主观题考

核“三年打鱼，两年晒网”。因最近两年四批次均未考核主观题，今年本章在考试中的重要程度大

幅度提升。

2019年本章内容没有调整。

本章难度较《公司法》低，但学习过程中，同样需要大家不断的与《公司法》进行对比，理解、

总结并区分易混点。

最近三年题型题量分析

2018年2017年

题型2016年

卷二卷一卷二卷一

单选4题4分2题2分2题2分4题4分2题2分

多选2题4分2题4分4题8分1题2分1题2分

判断1题1分1题1分1题1分2题2分2题2分

简答一一一一1题6分

综合一一一一一

合计7题9分5题7分7题11分7题8分6题12分

【内容精讲】

第一节个人独资企业法律制度

知识点个人独资企业（★★）（11年多选；12年单选；14年单选、判断；17年单选、判断;

18年单选、多选）

（一）个人独资企业的特征

L投资人对企业的债务承担“无限责任”，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人

应以自己个人的全部财产用于清偿。

2.是“独立的民事主体”，可以以自己的名义从事民事活动。

3.个人独资企业可以设立分支机构，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承

担。

【链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

【考题•判断题】（2017年）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其

他财产予以清偿。（）

『正确答案』V

（-）个人独资企业的设立

一个“普通的”“中国”“自然人”

投资人［注意］”国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、

商业银行工作人员”不得作为投资人

可以：厂、店、部、中心、工作室等

企业名称

不可以：有限、有限责任、公司

（1）有申报的出资即可，具体数额无限制

（2）出资形式同有限责任公司（如：不能用劳务出资）

出资（3）以家庭共有财产出资应当在设立（变更）登记申请书上“注明”

【注意1】如未注明视为以个人财产出资

【注意2】不能以“家庭其他人员”的财产出资

【注意3】以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对

企业债务承担无限责任

有固定的生产经营场【注意】从事“临时经营、季节性经营、流动经营和没有固定门面

所和经营条件的摆摊经营”，不得登记为个人独资企业

有必要的从业人员一

【考题•多选题】（2018年）根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律

特征的表述中，正确的有（）。

A.个人独资企业可以自己的名义从事民事活动

B.个人独资企业是非法人企业

C.个人独资企业投资人以出资额为限对企业债务承担责任

D.个人独资企业可以由一个外国公民投资设立

『正确答案』AB

『答案解析』选项AB：个人独资企业虽不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的

名义从事民事活动。选项C：个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。选项D：个人

独资企业只能由一个自然人投资，且只能是中国公民。

【考题•单选题】（2014年）下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资企业的是（）。

A.某市中级法院法官李某

B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某

D.某县政府办公室主任金某

『正确答案』C

『答案解析』根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法

官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

【考题•多选题】（2011年）根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独

资企业名称的有（）。

A.云滇针织品有限公司

B.昆海化妆品经销公司

C.樱园服装设计中心

D.霞光婚纱摄影工作室

『正确答案』CD

『答案解析』个人独资企业名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样。个人独

资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等。

（三）个人独资企业事务管理

L管理人

可以自行管理，也可以委托或者聘用其他有民事行为能力的人管理。

【注意】投资人委托或聘用他人管理个人独资企业事务应当与受托人或被聘用人签订“书面”

合同。

2.内部限制

内部约定不得对抗善意第三人。

3.管理人的行为禁止

（1）“擅自”以企业财产提供担保;

（2）“未经投资人同意”，从事与本企业相竞争的业务;

（3）“未经投资人同意”，同本企业订立合同或者进行交易；

（4）“未经投资人同意”，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

［记忆提示］“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让”需经投资人同意。

【考题•单选题】（2018年）王某设立甲个人独资企业（简称甲企业），委托李某管理企业事

务，授权其可决定50万元以下的交易。后李某以甲企业的名义向乙企业购买60万元的商品，乙企

业不知王某对李某的授权限制，甲、乙企业因付款问题发生争议。关于甲、乙企业商品买卖合同付

款责任的下列表述中，正确的是（）。

A.应由李某承担付款责任

B.甲企业应承担向乙企业付款50万元责任，余款由乙企业向李某个人追讨

C.甲企业不承担付款责任

D.甲企业应承担全额付款责任

『正确答案』D

『答案解析』个人独资企业投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【考题•单选题】（2018年）2018年5月，赵某投资设立个人独资企业，并将企业事务委托给

孙某管理。关于该企业事务管理的下列表述中，正确的是（）。

A.未经赵某同意，孙某不得从事与该企业相竞争的业务

B.赵某和孙某可以协商确定是否采用书面合同形式建立委托管理关系

C.孙某与该企业订立合同，若有利于该企业，则不需要事先取得赵某同意

D.孙某超出赵某的授权范围而与善意第三人签订的合同无效

『正确答案』A

『答案解析』选项A：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同

意，从事与企业相竞争的业务。选项B：投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应

当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。选项C：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业

事务的人员不得未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易。选项D：投资人对受托人

或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

（四）解散和清算

1.清算人

投资人可以“自行清算”或者由“债权人申请人民法院指定”清算人进行清算o

2.债权申报

投资人自行清算的，应当在清算前“15日内”书面通知债权人,无法通知的，应当予以公告；

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起「60日”内,向投资人申

报其债权。

3.清偿顺序

职工工资和社会保险费用一税款一其他债务

【注意】法律规定没有谈及“清算费用”，职工工资和社会保险费用作为第一顺位清偿。

4.持续清偿责任

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人

在“5年内”未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭。

【考题•判断题】（2017年）个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担

偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）

『正确答案』V

第二节合伙企业法律制度

【合伙企业概述】

【理解1］普通合伙企业：“雇的合伙人”对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。

【理解2】特殊的普通合伙企业：某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由“遂

合伙人”承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无

限连带责任。（会计师事务所、律师事务所）

30万

【理解3】有限合伙企业：“普通合伙人”，对所有的企业债务承担“无限连带责任”；“直

限合伙人”,对所有的企业债务只承担“有限责任”O

知识点普通合伙企业（★★★）

（-）设立条件

人数2个以上

自然人：具有“定金”民事行为能力（可以是外国人）

合伙

【链接】个人独资企业的投资人只能是中国人

人身份

机构和组织：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

社会团体”不得成为普通合伙人（可以成为有限合伙人）

（1）合伙协议应当由“金健”合伙人协商一致，以书面形式订立

书面（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有

协议约定的除外

【注意】合伙协议应当载明的事项不包括“经营期限”

出资“普通合伙人”可用“劳务”出资

方式【注意】只有普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不行

【例题•单选题】下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（）。

A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成

B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合

伙人

C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议

D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资

『正确答案』C

『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。普通合伙企业应当有两个以上合伙人，合伙人不

一定是自然人，可以是法人或其他组织。选项A、B错误。普通合伙人可以劳务出资。选项D

错误。

（二）合伙企业财产（15、17年单选）

1.财产性质

（1）独立性

合伙企业的财产独立于合伙人。

（2）完整性

合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依

照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

【注意】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业“不得以此对

抗善意第三人”«

赵—

水泊梁山

普通合伙求赔偿

2.合伙人财产份额的转让

（1）对内转让一应当“蛔”其他合伙人

【理解】没有改变人合而寤注，通知即可。

（2）对外转让

①行为成立（约定f一致同意）

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财

产份额时，须经其他合伙人“一致同意”。

②优先购买权（约定〃内部优先）

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优

先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。

【链接】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东

在同等条件下有优先购买权。

3.财产份额的出质（法定）

（普通）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，“须经其他合伙人一致同意”；未经其

他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【注意】出质不能通过合伙协议约定，必须经其他合伙人一致同意。

【考题•单选题】（2017年）下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的

表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等

条件下，其他合伙人有优先购买权

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行

使优先购买权的，视为同意

C.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经

其他合伙人一致同意

D.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙企业财产。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份

额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，不得转让。因此选项B说“视为同意”

是不对的。

【考题•单选题】（2015年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财

产的是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业财产。合伙企业承租的设备，不属于合伙企业财产。

（三）合伙企业事务执行

1.执行模式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务；

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

2.合伙人的权利和义务（11年判断、12年单选、16年简答、17年多选）

（1）权利

①合伙人对执行合伙事务享有“同等”的权利。

【理解】大家承担的都是连带责任。

②执行合伙事务的合伙人“对外代表”合伙企业。

③合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出“异议”。

④不执行合伙事务的合伙人有权“监督”执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

【注意】受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的，

其他合伙人可以决定“撤销”该委托。

⑤全体合伙人均有“查阅”合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

（2）义务

①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，其执行合伙事务

所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

②合伙人“不得”自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

【注意】同业竞争绝对禁止，不能通过合伙协议约定。

③除合伙协议另有“约定”或经全体合伙人“一致同意”外,合伙人“不得”同本合伙企业进

行交易。

【考题•多选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权

利的表述中，正确的有（）。

A.不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业相竞争的业务

B.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

C.合伙人有权查阅合伙企业会计账簿

D.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

『正确答案』BCD

『答案解析』普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。这一点适

用于执行事务合伙人与不执行事务合伙人。

【考题•单选题】（2012年）甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。

甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，

符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

『正确答案』D

『答案解析』根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故

选项D的说法正确。

【考题•判断题】（2011年）甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用

原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交

易。（）

『正确答案』V

『答案解析』除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进

行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。

3.合伙事务执行的决议办法（11、13年单选；16年简答；17年多选）

全体合伙人除约定外必

一致同意合伙协须全体合伙

法定

议约定人一致同意

一人一票过

半数同意的定夕前

全体合伙人

过半数同意

【总结】合伙企业“法定”及“除协议另有约定外必须一致同意”的决议事项

（1）普通合伙人以其财产份额出陨

⑵将普通合伙人除名

⑶普通合伙人死亡.维承人为.无、世人"的.决定其是否可以转为有限

-ft

合伏人

同堂

（。普通合伙人被认定为"无、山人二经箕他合伙人一致同意.可以依法转

为有津合伙人

法定

（记忆口诀】■一名人《候水城》

过半政

合伙企业就收时如指定一个或弄数个合伏人.或者委It第三人担任清算人

同意

（1）普通合伙人从小同本企业相竟争的业务

纶对

⑵普君合伙企业将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏

禁止

接

（1）改变合伏企业的g林、经营m寓、经苴地点

除合（2）处分合伙企业的不动产、如识产权和其他财产权利

伏协（3）以合伙企业名义为他人提供担保

议另（4）聘任合伏人以外的人担任合伏企业的公营管理人员

有约⑸普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份■

定外⑹断合伙人入伏

⑺普通合伙人死亡或破依法宣告死亡.继承人具缶完*布立斌》的.取博普通

需全

化合合伙人瑛格

伏人（8）普通合伏人幡受为有限合伙人.或者有限合伙人转变为普通合伙人

一致⑼修改或再补充合伙协议

同意a»普通合伙人同本企业殳曷

【记忆E【诀］“地点他留名称爻.聘任人依身份转.担保交易或协议.转让处分健承

权.《侯永

【说明】这两句口诀贯穿合伙企业法始终，必须记住！！！

【考题•多选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合

伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。

A.改变合伙企业的名称

B.以合伙企业的名义为他人提供担保

C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

『正确答案』ABC

『答案解析』合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人;

选项D不选。

【考题•单选题】（2013年）某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业

法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务

『正确答案』A

『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变

合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；

转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合

伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；因此选项BC错误。合伙人不得自营或者同他人合

作经营与本合伙企业相竞争的业务；因此选项D错误。

【考题•单选题】（2011年）国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（）。

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

『正确答案』A

『答案解析』国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有限合伙企业”，选项A

表述错误，当选。

【例题•判断题】甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲

对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议

解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意

见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（）

『正确答案』X

『答案解析』根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法

办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的

表决办法。题目表述说解决争议的做法不符合法律规定是错误的。

4.损益分配（13、18年判断）

（1）顺序：协议一协商一实缴出资一平均

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理;合伙协议未约定或者约定不

明确的，由合伙人“协商”决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无

法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。

（2）法定禁止

普通合伙企业的合伙协议“不得约定”将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全

部亏损。

【记忆提示】在普通合伙企业中不能欺负人。

【考题•判断题】（2018年）合伙企业利润分配协议未约定的由合伙人协商，协商不成按实缴

出资比例分配，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（）

『正确答案』V

5.非合伙人参与经营管理

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业

的经营管理人员。

（2）被聘任的经营管理人员“不是合伙企业的合伙人”，不承担无限连带责任。

【例题•单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的

是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

『正确答案』A

『答案解析』根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因

此选项B的说法错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，

因此选项C的说法错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法错误。

（四）合伙企业与第三人的关系（16年简答）

1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三

人”。

2.合伙企业的债务清偿

（1）先企业后个人

合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。

（2）对外连带

合伙企业不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权

人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿

责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（3）对内按份

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追

偿。

【例题•多选题】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4:3:3。该

企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中正确的有（）。

A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

D.要求甲清偿5万元

『正确答案』ABCD

『答案解析』根据规定，债权人可以按照自己确定的比例向合伙人分别要求清偿或者要求某个

合伙人清偿全部债务。因此选项ABCD均正确。

【考题•简答题】（2016年）2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业

（下称甲企业），合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行

决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以

甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，

甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉

张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。

『正确答案』张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义

为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此

没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。

『正确答案』甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务

以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情

人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。

『正确答案』王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务

的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

3.合伙人的债务清偿一一与合伙企业“无关”的债务（11年单选、16年判断、17年单选）

（1）不可以

合伙人发生与合伙企业“无关”的债务,相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债

务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）可以

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业“无关”的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中

分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的

财产份额用于清偿。

（3）强制执行程序

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人,其他合伙人有“优先购买

权”;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的,依照《合伙企业法》的规定为该

合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【考题•单选题】（2017年）赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某

因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某

对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【考题•判断题】（2016年）普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权

人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（）

『正确答案』X

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【考题•单选题】（2011年）甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，

王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合

伙企业法》规定的是（）。

A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

『正确答案』C

『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业

的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企

业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请

求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【例题•多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》

规定的有（）。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

『正确答案』AB

『答案解析』根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人

在合伙企业中的权利，因此选项C错误；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全

体合伙人同意，因此选项D错误。

（五）入伙与退伙（16年单选；17年单选、判断；18年单选）

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（约定一一致同意）

（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。

（约定f同等）

[2O18.L1；jajlYff；

▲

责

任

七密的国任承曲承

担

【注意】此处合伙人之间的权利义务约定属于内部约定,对外，新合伙人对入伙前的债务承担

无限连带责任是法定内容。

【考题•单选题】（2018年）根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入

伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（）。

A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任

B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任

C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核普通合伙人的入伙。根据规定，普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企

业的债务承担无限连带责任。

【例题•多选题】甲、乙、丙于2017年1月1日成立一普通合伙企业，2018年1月1日，丁

加入普通合伙企业成为其普通合伙人，2018年5月1日A公司要求该合伙企业偿还2017年5月交

易所欠的货款100万元，该普通合伙企业的全部财产只有60万元，已知该合伙企业协议未对普通合

伙人入伙和债务承担责任做任何约定，则下列说法中正确的有（）。

A.若甲、乙同意但丙不同意，丁依然可以入伙

B.必须甲、乙、丙均同意丁才可以入伙

C.由于该合伙企业所欠A公司债务是在丁入伙前发生的，因此A公司不能要求丁承担无限连带

责任

D.A公司可以要求丁偿还40万元欠款

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核入伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致

同意；选项A错误。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；选项C错误。

【考题•判断题】（2017年）普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙

人享有较大的权利、承担较少的责任。（）

『正确答案』V

2.退伙

（1）分类

退伙条件

①合伙协议约定的“退伙事由”出现

②经全体合伙人一致同意

协议退伙约定了合伙期限

自愿退伙③发生合伙人难以继续参加合伙的事由

⑷“其他合伙人”严重违反合伙协议约定的义务

通知退伙提前“30日”通知其他合伙人未约定合伙期限

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

②个人丧失偿债能力（仅限普通合伙人）

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、

撤销，或者被宣告破产

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资

当然退伙

格

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

法定退伙【注意1】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事

行为能力人的并不当然退伙

【注意2]“退伙事由实际发生之日”为生效日

①未履行出资义务

除名②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

（办了鸟③执行合伙事务时有不正当行为

事）④发生合伙协议约定的（够）事由

【注意】被除名人“接到除名通知”之日为生效日

普通合伙人、有限合伙人当然退伙的情形对比

当然退伙普通合伙人有限合

伙人

合伙人“驾鹤西游”VV

在合伙企业中的全部财

VV

产份额被法院强制执行

丧失偿债能力VX

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普

丧失民事行为能力X

通合伙企业依法转为有限合伙企业；非一致同意则退伙

（2）责任承担

退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担“无限连带责任”o

【考题•单选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其

他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（）。

A.合伙人未履行出资义务

B.合伙人死亡

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙。选项BCD是当然退伙的事由。

【考题•单选题】（2016年）赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙

企业（下称甲企业），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，

并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产

不足以清偿债务。合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对该

债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.孙某不承担责任

B.孙某承担无限连带责任

C.孙某承担补充责任

D.孙某以其出资额为限承担责任

『正确答案』B

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙后的责任承担。普通合伙人退伙时对基于其退伙前的原

因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【考题•单选题】（2016年）根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当

然退伙的情形是（）。

A.合伙人执行合伙事务时有不当行为

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人未履行出资义务

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合

伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或

者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协

议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人

民法院强制执行。

（六）合伙人死亡后的财产继承（18年单选）

1.继承人不想干

如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的

财产份额。

2.继承人想干

（1）继承人具备“完全民事行为能力”的，按照合伙协议的约定或者经“全体合伙人一致同意”,

可以取得普通合伙人资格。

（2）继承人为“无民事行为能力人或者限制民事行为能力”人的，经“全体合伙人一致同意”,

可以依法成为“有限合伙人”，普通合伙企业依法转为“有限合伙企业”o

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【考题•单选题】（2018年）普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或

者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企

业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该

合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙

人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为

能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通

合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承

人退还被继承合伙人的财产份额。

【例题•多选题】甲是合伙企业普通合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合

伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继

承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法

继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

知识点特殊的普通合伙企业（★★）（11年多选、12年判断、15年多选、17年单选、18年

多选）

【特殊性】特殊的普通合伙企业是指以“专业知识和专门技能”为客户提供有偿服务的专业服

务机构（会计师事务所、律师事务所等），由于其专业性和业务的特殊性易导致某些“无良”合伙

人违背职业良知，因此其“债务责任承担”上体现“Nozuonodie”原则。

（一）特定债务（由某些合伙人故意或者重大过失引起）

1.对外

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担

无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.对内

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后,

该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

Nozuo：有限责任

Yeszuo：对外赢连带，对内赔偿

（二）普通债务

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由

全体合伙人承担无限连带责任。

【考题•多选题】（2018年）某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。关于李

某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（）。

A.李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任

B.李某造假引起的合伙企业债务，由李某本人承担无限责任

C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定赔

偿合伙企业的损失

『正确答案』ABCD

『答案解析』根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合

伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份

额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财

产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

【考题•单选题】（2017年）特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企

业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任

C.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任

D.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

『正确答案』A

『答案解析』在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者

重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙

企业中的财产份额为限承担责任。

【考题•判断题】（2012年）特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过

失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）

『正确答案』X

『答案解析』合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的

其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

知识点有限合伙企业（★★★）

（―）设立（11年单选；12、16、18年多选）

1.合伙人

（1）2个以上50个以下

【链接】普通合伙企业的合伙人为2人以上。

（2）有限合伙企业