电子商务企业并购合同

电子商务企业并购合同合同编号：__________甲方（出让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本合同”指本电子商务企业并购合同。1.1.2“甲方”指出让方，即原电子商务企业的所有者。1.1.3“乙方”指受让方，即购买甲方电子商务企业的投资者。1.1.4“并购”指乙方购买甲方持有的电子商务企业的全部或部分股权，以实现对该企业的控制。1.1.5“目标企业”指甲方持有的电子商务企业。1.2合同目的本合同的目的是明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务和责任，保证并购行为的合法性、合规性。第二章并购标的及价格2.1并购标的2.1.1甲方同意将目标企业的全部股权（或部分股权，具体比例双方协商确定）转让给乙方。2.1.2甲方保证目标企业的股权清晰，不存在任何法律纠纷或潜在风险。2.2并购价格2.2.1甲乙双方经过友好协商，确定并购价格为人民币___元。2.2.2乙方应在合同签订后___日内，按照本合同约定的付款方式向甲方支付并购款项。第三章权利与义务3.1甲方权利与义务3.1.1甲方应保证目标企业的经营状况、财务状况、市场声誉等符合乙方的要求。3.1.2甲方应协助乙方完成并购过程中的相关手续，包括但不限于工商变更、税务变更等。3.1.3甲方应在并购完成后，继续履行对目标企业的管理职责，直至乙方完全接手。3.2乙方权利与义务3.2.1乙方有权对目标企业的经营状况、财务状况、市场声誉等进行全面调查。3.2.2乙方应在并购完成后，按照本合同约定支付并购款项。3.2.3乙方应承担并购过程中的相关费用，包括但不限于律师费、评估费等。第四章财务及审计4.1财务审计4.1.1甲方应在并购前，提供目标企业的最近___年的财务报表及审计报告。4.1.2乙方有权对目标企业的财务报表进行审计，以保证并购价格的合理性。4.2资产评估4.2.1甲乙双方应共同委托具备资质的资产评估机构对目标企业进行资产评估。4.2.2资产评估报告应作为并购价格的参考依据。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1甲方如违反本合同约定的义务，导致并购，应承担违约责任，向乙方支付违约金，违约金为并购价格的___%。5.1.2甲方如故意隐瞒目标企业的重大风险，导致乙方遭受损失，应承担相应的法律责任。5.2乙方违约责任5.2.1乙方如违反本合同约定的义务，导致并购，应承担违约责任，向甲方支付违约金，违约金为并购价格的___%。5.2.2乙方如未按约定支付并购款项，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担相应的法律责任。第六章并购程序6.1签署并购协议6.1.1甲乙双方应在达成并购意向后，签署本并购协议。6.1.2本并购协议的签署地点为___。6.2审批程序6.2.1甲方应负责办理目标企业的内部审批程序，包括但不限于董事会、股东大会的决议。6.2.2乙方应负责办理其内部审批程序，包括但不限于公司决策机构的决议。6.3法律文件6.3.1甲乙双方应共同准备并购过程中所需的法律文件，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案等。6.3.2甲乙双方应保证所有文件符合中华人民共和国法律法规的要求。第七章信息披露7.1甲方信息披露7.1.1甲方应向乙方提供目标企业的全部重要信息，包括但不限于财务状况、经营状况、法律诉讼等。7.1.2甲方应保证所提供的信息真实、准确、完整，并无误导性陈述。7.2乙方信息披露7.2.1乙方应对甲方披露其并购意图、资金来源、并购后的运营计划等信息。7.2.2乙方应保证所提供的信息真实、准确、完整。第八章并购后的运营8.1甲方义务8.1.1甲方应在并购完成后，协助乙方进行业务过渡，保证业务运营的连续性。8.1.2甲方应协助乙方完成所有必要的变更登记手续。8.2乙方义务8.2.1乙方应维持目标企业的正常经营，不得进行任何损害目标企业利益的行为。8.2.2乙方应在并购完成后___个月内，向甲方提交并购后的运营报告。第九章知识产权9.1知识产权归属9.1.1并购完成后，目标企业的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）归属乙方所有。9.1.2甲方应保证在并购前，目标企业的知识产权不存在任何纠纷。9.2知识产权保护9.2.1乙方应继续维护和保护目标企业的知识产权，防止侵权行为。9.2.2乙方应承担并购后知识产权维护和保护的相关费用。第十章争议解决10.1争议解决方式10.1.1凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。10.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签署地的人民法院提起诉讼。10.2适用法律10.2.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。10.2.2本合同签订后，如中华人民共和国法律法规有新的规定，本合同应按照新的规定执行。10.3保密10.3.1甲乙双方应对在并购过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以保密。10.3.2保密期限自本合同签署之日起算，至本合同约定的并购完成后___年止。10.4合同修改10.4.1本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.4.2本合同的修改和补充必须采用书面形式，并由甲乙双方授权代表签字盖章。第十一章通知与送达11.1通知方式11.1.1甲乙双方的通知和函件应以书面形式送达对方指定的联系地址。11.1.2通知和函件送达后，视为对方已收到。11.2送达地址11.2.1甲方指定的送达地址为___。11.2.2乙方指定的送达地址为___。12.2送达生效12.2.1通知和函件按上述地址送达即视为有效送达。第十二章转让限制12.1股权转让限制12.1.1未经乙方书面同意，甲方不得将所持有的目标企业股权转让给第三方。12.1.2未经甲方书面同意，乙方不得将所受让的股权转让给第三方。12.2控制权变更12.2.1任何可能导致目标企业控制权变更的股权转让，均需得到甲乙双方的书面同意。第十三章终止和解除13.1合同终止13.1.1在本合同有效期内，如双方协商一致，可以终止本合同。13.1.2本合同的终止应采用书面形式，并由甲乙双方授权代表签字盖章。13.2合同解除13.2.1如发生以下情况之一，受损害方有权解除本合同：a)一方严重违反本合同的约定，经催告后在合理期限内仍未改正；b)一方发生重大违约行为，导致本合同无法继续履行；c)法律法规规定的其他解除合同的情形。第十四章一般条款14.1合同效力14.1.1本合同自甲乙双方授权代表签字盖章之日起生效。14.1.2本合同的无效或部分无效不影响其他条款的效力。14.2合同副本14.2.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十五章附件15.1附件列表15.1.1本合同附件包括但不限于以下内容：a)目标企业财务审计报告；b)目标企业资产评估报告；c)其他与并购有关的法律文件。15.2附件效力15.2.1附件为本合同不可分割的一部分，与