2024年股权变更及回购条款协议范本版

2024年股权变更及回购条款协议范本版A版本合同目录一览1.股权变更1.1股权变更的条件1.2股权变更的程序1.3股权变更的生效时间2.股权回购2.1股权回购的条件2.2股权回购的程序2.3股权回购的价格计算方式3.股权变更及回购的价格3.1股权变更及回购的价格确定3.2价格调整机制4.股权变更及回购的支付方式4.1支付时间4.2支付方式5.股权变更及回购的税务处理5.1税务责任5.2税务申报6.股权变更及回购的保密条款6.1保密内容6.2保密期限7.股权变更及回购的争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点8.股权变更及回购的合同解除8.1合同解除的条件8.2合同解除的后果9.股权变更及回购的违约责任9.1违约行为9.2违约责任10.股权变更及回购的合同修改和补充10.1合同修改10.2合同补充11.股权变更及回购的适用法律11.1法律适用11.2法律解释12.股权变更及回购的其他条款12.1其他条款内容12.2其他条款效力13.股权变更及回购的签署13.1签署日期13.2签署地点14.股权变更及回购的附件14.1附件内容14.2附件效力第一部分：合同如下：第一条股权变更1.1股权变更的条件（1）公司经营业绩连续三年下滑，且下滑幅度超过行业平均水平；（2）公司发生重大违法违规行为，导致重大损失；（3）公司因技术落后、市场变化等原因，导致经营状况持续恶化；（4）甲方持有公司股权的比例由超过50%降至不足50%。1.2股权变更的程序（1）股权变更双方协商一致，签订股权变更协议；（2）股权变更协议经公司董事会、股东大会审议通过；（3）办理股权变更登记手续，取得工商行政管理部门颁发的股权变更登记证书。1.3股权变更的生效时间股权变更协议经公司董事会、股东大会审议通过且完成股权变更登记手续后，股权变更生效。第二条股权回购2.1股权回购的条件（1）甲方提出股权回购要求，且乙方同意回购；（2）公司经营业绩连续三年下滑，且下滑幅度超过行业平均水平；（3）公司发生重大违法违规行为，导致重大损失；（4）公司因技术落后、市场变化等原因，导致经营状况持续恶化；（5）甲方持有公司股权的比例由超过50%降至不足50%。2.2股权回购的程序（1）股权回购双方协商一致，签订股权回购协议；（2）股权回购协议经公司董事会、股东大会审议通过；（3）办理股权回购登记手续，取得工商行政管理部门颁发的股权回购登记证书。2.3股权回购的价格计算方式股权回购价格按甲方持有的股权比例，乘以公司最近一期审计报告中的净资产值确定。第三条股权变更及回购的价格3.1股权变更及回购的价格确定股权变更及回购的价格，以第三方评估机构出具的评估报告为准。评估报告应在股权变更或回购前取得。3.2价格调整机制如因市场变化、公司经营状况等因素导致公司价值发生重大变化，双方可协商调整股权变更及回购价格。第四条股权变更及回购的支付方式4.1支付时间股权变更及回购的支付时间，双方协商确定，但最长不得超过股权变更或回购协议签署后六个月。4.2支付方式（1）甲方应按照股权变更及回购协议的约定，将股权变更及回购款项支付给乙方；（2）支付方式可采用银行转账、现金等方式。第五条股权变更及回购的税务处理5.1税务责任股权变更及回购过程中产生的税务费用，由双方按照法律规定承担。5.2税务申报双方应按照法律规定，及时办理税务申报等相关手续。第六条股权变更及回购的保密条款6.1保密内容双方对股权变更及回购过程中涉及的财务数据、经营状况等商业秘密，予以保密。6.2保密期限保密期限自股权变更及回购协议签署之日起计算，为期五年。第八条股权变更及回购的合同解除8.1合同解除的条件（1）双方协商一致，且符合相关法律法规的规定；（2）因不可抗力因素导致合同无法履行；（3）一方违反合同约定，严重损害另一方利益；（4）合同约定的其他解除条件。8.2合同解除的后果（1）合同解除后，双方应及时办理股权变更或回购手续；（2）合同解除后，双方不得要求对方承担合同解除前的违约责任；（3）合同解除不影响双方的其他权利和责任。第九条股权变更及回购的违约责任9.1违约行为（1）一方未按约定履行股权变更或回购义务；（2）一方未按约定支付股权变更或回购款项；（3）一方违反合同约定的保密义务；（4）一方违反合同约定的其他义务。9.2违约责任（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为合同金额的10%；（2）违约方应承担因违约导致的损失赔偿责任；（3）违约方应承担守约方因维护自身权益而产生的费用。第十条股权变更及回购的合同修改和补充10.1合同修改合同的修改，应由双方协商一致，并签订书面修改协议。10.2合同补充合同的补充，应由双方协商一致，并签订书面补充协议。第十一条股权变更及回购的适用法律11.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决等，适用中华人民共和国法律。11.2法律解释本合同条款的解释，应符合合同的目的和诚实信用原则。第十二条股权变更及回购的其他条款12.1其他条款内容本合同未约定的其他事项，双方可协商签订补充协议。12.2其他条款效力补充协议与本合同具有同等法律效力。第十三条股权变更及回购的签署13.1签署日期本合同自双方签字或盖章之日起生效。13.2签署地点本合同签署地点为甲乙双方指定的地点。第十四条股权变更及回购的附件14.1附件内容本合同附件包括：股权变更协议、股权回购协议、评估报告等。14.2附件效力附件与本合同具有同等法律效力。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权变更协议详细要求和说明：本协议明确了股权变更的条件、程序以及生效时间等关键条款。具体包括但不限于：股权变更的条件和情形；股权变更的程序和时间表；股权变更的生效时间及其确定方式。附件二：股权回购协议详细要求和说明：本协议详细规定了股权回购的条件、程序以及价格计算方式等关键条款。具体包括但不限于：股权回购的条件和情形；股权回购的程序和时间表；股权回购的价格计算方式和确定方法。附件三：评估报告详细要求和说明：本报告由第三方评估机构出具，对股权变更及回购的价格进行评估。报告应包括但不限于：评估方法和技术；评估结果和价格建议；评估报告的取得时间和提交要求。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：未按约定履行股权变更或回购义务；未按约定支付股权变更或回购款项；违反合同约定的保密义务；违反合同约定的其他义务。违约责任认定标准：违约金金额为合同金额的10%；违约方应承担因违约导致的损失赔偿责任；违约方应承担守约方因维护自身权益而产生的费用。示例说明：若甲方未按约定履行股权变更义务，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟履行而导致的直接经济损失。例如，若甲方未能在约定的时间内完成股权变更登记，导致乙方无法及时行使新的股权权益，乙方可要求甲方支付违约金，并赔偿因市场变化导致的潜在经济损失。说明三：法律名词及解释：股权变更：指股东之间的股权比例或股权归属的变更。股权回购：指公司按照约定价格，从股东手中购买其持有的股权。违约金：指当一方违约时，按照合同约定向守约方支付的赔偿金。不可抗力：指无法预见、无法避免并且无法克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。合同金额：指双方在合同中约定的交易金额。损失