借壳上市交易合同草案

借壳上市交易合同草案合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“收购方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，拥有丰富的行业经验和管理团队，但拟通过借壳上市方式实现资产重组和业务转型；

2.收购方是一家具有较强资金实力和资源整合能力的投资公司，有意通过收购转让方的股权，实现快速进入相关行业和市场，拓展业务领域。

基于上述背景，双方为充分发挥各自优势，实现互利共赢，经友好协商，就以下合同目的达成一致：

一、合同目的

1.转让方同意将其持有的公司全部或部分股权转让给收购方；

2.收购方同意以借壳上市方式，收购转让方的股权，并承担相应的责任和义务；

3.双方通过本次交易，实现公司业务的整合和发展，提高公司价值和市场竞争力。

二、签订背景

1.转让方为优化资产结构，拓展业务领域，提高公司盈利能力，拟通过借壳上市方式实现资产重组；

2.收购方为实现业务拓展和战略布局，看好转让方所在行业的发展前景，拟通过收购转让方股权进入该行业；

3.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成本次借壳上市交易的共同意愿。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。以下条款（如有）均为补充条款，与本合同具有同等法律效力。

特此说明。

主要条款：

一、服务内容

1.转让方应向收购方提供以下服务：

（1）协助收购方完成对转让方股权的收购；

（2）提供与借壳上市相关的财务、法律、业务等方面的信息；

（3）协助收购方进行资产重组和业务整合；

（4）提供必要的支持和配合，以确保本次交易的顺利进行。

2.收购方应向转让方提供以下服务：

（1）按照约定的价格和支付方式，购买转让方的股权；

（2）为转让方提供必要的资金支持，以完成资产重组和业务转型；

（3）在借壳上市过程中，提供必要的资源和支持，确保交易的顺利完成。

二、质量标准

1.转让方应保证所提供的信息真实、准确、完整，无误导性陈述；

2.双方应共同确保借壳上市过程中，遵循国家法律法规，符合行业规范，确保交易合规、合法；

3.双方应共同努力，确保借壳上市后的公司运营稳定，实现业务拓展和盈利能力的提升。

三、价格支付

1.收购方购买转让方股权的价格，由双方根据评估结果、市场行情等因素协商确定；

2.收购方应按照以下支付方式向转让方支付股权购买款：

（1）签订本合同后，支付转让价款的30%；

（2）借壳上市交易获得中国证监会批准后，支付转让价款的50%；

（3）剩余20%的转让价款，在借壳上市交易完成后支付。

四、保密条款

1.双方在签订本合同及履行过程中，应对对方的商业秘密、技术秘密等非公开信息予以严格保密；

2.未经对方同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容以及对方的非公开信息；

3.双方因履行本合同而获得的对方非公开信息，仅限于合同目的使用，不得用于其他用途。

五、违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担相应的违约责任；

2.若转让方违反保密义务，披露收购方的非公开信息，应向收购方支付违约金，并赔偿因此给收购方造成的损失；

3.若收购方未按约定支付转让价款，应向转让方支付逾期付款的违约金。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。双方应共同遵守本合同约定，履行各自义务，共同推进借壳上市交易的顺利完成。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.权利：

（1）按照合同约定获得股权购买款；

（2）在借壳上市过程中，获得收购方提供的必要支持和资源；

（3）在合同约定的范围内，享有与收购方的合作权益。

2.义务：

（1）提供真实、准确、完整的信息，确保收购方在决策过程中不受误导；

（2）积极配合收购方完成借壳上市的相关工作，包括但不限于提供财务报表、业务资料、法律文件等；

（3）在借壳上市过程中，遵守国家法律法规，确保交易合规、合法；

（4）履行保密义务，对收购方的非公开信息予以严格保密；

（5）在借壳上市完成后，协助收购方进行资产重组和业务整合。

二、收购方的权利与义务

1.权利：

（1）按照合同约定获得转让方的股权；

（2）在借壳上市过程中，获得转让方提供的必要支持和配合；

（3）在合同约定的范围内，享有与转让方的合作权益。

2.义务：

（1）按照合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权购买款；

（2）为转让方提供必要的资金支持，以完成资产重组和业务转型；

（3）在借壳上市过程中，遵守国家法律法规，确保交易合规、合法；

（4）履行保密义务，对转让方的非公开信息予以严格保密；

（5）在借壳上市完成后，积极推动资产重组和业务整合，实现公司运营稳定和盈利能力的提升。

三、合作方式

1.双方建立定期沟通机制，就借壳上市进展、资产重组、业务整合等方面进行协商和沟通；

2.双方共同制定借壳上市工作计划，明确工作目标和时间表，确保交易按计划推进；

3.在借壳上市过程中，双方相互提供必要的支持和资源，确保交易顺利完成；

4.双方共同遵循国家法律法规，确保借壳上市交易的合规性；

5.双方在合同执行过程中，保持密切沟通，及时解决合作中出现的问题，确保合同顺利履行。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。如双方同意延长合同期限，应签订书面补充协议。

二、终止条件

1.合同履行完毕，双方达成既定目标，本合同自然终止；

2.双方经协商一致，决定提前终止本合同；

3.一方严重违反本合同约定，导致合同无法继续履行，另一方有权书面通知解除本合同；

4.因不可抗力等客观原因，导致合同无法履行，双方均有权书面通知解除本合同。

三、合同的变更

1.双方同意，本合同的任何修改、补充均应以书面形式进行，并经双方签字盖章确认；

2.任何变更、补充协议与本合同具有同等法律效力；

3.双方在合同履行过程中，如遇特殊情况，可协商一致对本合同内容进行变更。

四、合同的解除

1.符合本合同第二条第3、4款规定的情形，一方有权书面通知解除本合同；

2.双方同意解除本合同，应签订书面解除协议；

3.合同解除后，双方应按解除时的实际情况，相互返还已收到的款项、文件等，并按照法律规定承担相应的责任。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决；

3.诉讼过程中，双方应继续履行本合同未涉及的条款，除非争议解决影响合同的履行。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；

2.双方同意，因本合同引起的任何争议，如协商不成，由合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份；

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

3.双方应严格遵守本合同约定，履行各自的权利和义务，共同推进借壳上市交易的顺利完成。

本合同一经生效，即对双方具有法律约束力，双方应共同维护合同效力，确保合同顺利履行。

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甲方（转让方）：__________

乙方（收购方）：__________

签订日