借壳上市协议样例文件

借壳上市协议样例文件合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：________________

乙方（以下简称“壳公司”）：________________

鉴于：

1.借壳方是一家具有良好业绩和业务发展前景的企业，有意通过借壳方式实现上市；

2.壳公司是一家已在证券交易所上市的公司，目前经营状况不佳，有转让控制权及业务整合的需求；

3.双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就借壳方通过收购壳公司控制权实现上市的相关事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在规范双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保借壳上市过程的顺利进行，实现双方的共同利益。

二、签订背景

1.借壳方为实现业务拓展、提高企业知名度和融资能力，拟通过收购壳公司控制权的方式，达到在证券交易所上市的目的；

2.壳公司因经营不善，有转让控制权的需求，且认同借壳方的业务发展前景，同意与借壳方进行合作；

3.双方经过友好协商，就借壳上市的具体事宜达成一致，特订立本合同。

三、合同双方声明与承诺

1.甲乙双方具备签订本合同的合法资格；

2.甲乙双方签订本合同的意思表示真实、合法、有效；

3.甲乙双方将严格按照本合同的约定履行各自的义务，共同推进借壳上市事宜。

主要条款：

四、服务内容与质量标准

1.壳公司应向借壳方提供以下服务：

（1）协助借壳方完成对壳公司的尽职调查；

（2）配合借壳方制定并实施借壳上市方案；

（3）协助借壳方与相关政府部门、证券交易所沟通协调；

（4）提供其他与借壳上市相关的必要支持和服务。

2.借壳方应确保其提供的资料和信息均真实、准确、完整，并承担因提供虚假信息导致的法律责任。

3.双方应共同确保借壳上市过程符合相关法律法规、证券交易所的规定以及行业规范，确保借壳上市后的公司运营稳定、业绩良好。

五、价格与支付

1.借壳方应支付给壳公司的借壳费用为人民币【】元（大写：【】元整），支付方式如下：

（1）借壳方在本合同签订后【】个工作日内，支付借壳费用的【】%；

（2）借壳方在借壳上市方案获得证券交易所批准后【】个工作日内，支付借壳费用的剩余【】%。

2.双方应依法开具并提供相应的税务发票。

六、保密条款

1.除非依法应当向监管机构或其他有权机关提供，双方应对本合同及与借壳上市相关的所有信息、资料和文件予以严格保密；

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同及与借壳上市相关的信息；

3.本保密条款在合同终止或履行完毕后仍然有效。

七、违约责任

1.双方应严格履行本合同约定的义务，如一方违反合同约定，导致借壳上市未能按期完成或产生其他损失的，应承担相应的违约责任；

2.若壳公司未能履行本合同约定的义务，借壳方有权解除合同，并要求壳公司退还已支付的借壳费用；

3.若借壳方未能履行本合同约定的义务，壳公司有权解除合同，并要求借壳方支付相应的违约金。

八、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交合同签订地人民法院诉讼解决。

九、其他条款

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份；

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

3.本合同签订后，双方应按照合同约定，共同推进借壳上市事宜，确保借壳上市的成功实施。

双方权利与义务的进一步详细说明：

十、借壳方的权利与义务

1.权利：

（1）借壳方有权获得壳公司的全部必要信息和资料，以进行尽职调查；

（2）借壳方有权要求壳公司按照约定提供借壳上市所需的服务和支持；

（3）借壳方有权在符合合同约定的情况下，获得壳公司的控制权；

（4）借壳方有权要求壳公司履行保密义务，保护借壳过程中的商业秘密。

2.义务：

（1）借壳方应按照合同约定支付借壳费用；

（2）借壳方应提供真实、准确、完整的信息和资料，确保借壳上市的合法合规性；

（3）借壳方应积极配合壳公司，共同制定和实施借壳上市方案；

（4）借壳方应遵守相关法律法规，确保借壳上市过程中的行为合法、合规。

十一、壳公司的权利与义务

1.权利：

（1）壳公司有权获得借壳方支付的全部借壳费用；

（2）壳公司有权要求借壳方提供必要的资料和信息，以便协助借壳方完成尽职调查；

（3）壳公司有权要求借壳方按照约定履行合同义务，确保借壳上市的成功实施；

（4）壳公司有权在借壳方违约的情况下，按照合同约定追究其法律责任。

2.义务：

（1）壳公司应按照约定提供借壳上市所需的服务和支持，确保借壳过程的顺利进行；

（2）壳公司应确保其提供的信息和资料真实、准确、完整，为借壳方提供必要的协助；

（3）壳公司应配合借壳方与相关政府部门、证券交易所的沟通协调，确保借壳上市符合相关法律法规；

（4）壳公司应遵守保密条款，保护借壳过程中的商业秘密。

十二、合作方式

1.双方应建立良好的沟通机制，及时就借壳上市过程中的问题进行协商和解决；

2.双方应共同参与借壳上市方案的制定和实施，确保方案的合理性和可行性；

3.双方应相互支持和配合，按照约定的时间节点完成借壳上市的各项工作；

4.双方在合作过程中，应保持诚信，遵守法律法规，确保借壳上市的合法合规性；

5.双方在借壳上市成功后，应继续合作，共同推进公司的发展和壮大。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十三、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为【】年，自合同生效之日起计算。

2.在合同有效期内，双方应按照本合同的约定全面履行各自的权利和义务。

3.合同有效期届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议。

十四、合同的变更和解除

1.任何一方要求变更本合同的，应提出书面变更申请，经双方协商一致后签订书面变更协议，作为本合同的补充部分。

2.在以下情况下，一方有权解除本合同：

（1）对方严重违反本合同的约定，导致合同无法履行；

（2）因不可抗力事件，导致合同无法履行；

（3）双方协商一致，决定解除合同。

3.合同解除后，双方应根据合同解除时的实际情况，协商解决合同解除后的相关事宜。

十五、终止条件

1.合同到期或者双方完成合同约定的全部事项后，本合同自动终止；

2.双方在合同有效期内经协商一致，决定提前终止合同的，本合同终止；

3.发生合同解除情形的，本合同终止。

十六、争议解决机制

1.双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】市人民法院诉讼解决；

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

十七、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；

2.双方同意，因本合同引起的任何争议，如协商不成，由合同签订地人民法院管辖。

十八、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；

2.本合同的任何修改、补充均应以书面形式作出，经双方签字盖章后生效；

3.本合同的终止、解除不影响双方根据法律规定享有的权利和承担的义务；

4.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

合同双方确认已充分理解本合同的全部内容，并同意以下签字、盖章及日期安排：

借壳方（甲方）：

甲方代表：____________________

职务：____________________

签字：____________________

盖章：___________