借壳上市协议独立性防范规范

借壳上市协议独立性防范规范合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“受让方”）：__________

鉴于：

1.甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

2.乙方是一家具备较强资本实力和业务能力的投资公司，有意通过借壳上市方式进入资本市场。

3.双方基于平等、自愿、公平的原则，就甲方将其部分股权转让给乙方，实现乙方借壳上市的目的，达成如下协议：

第一条合同目的

本合同旨在规范双方在借壳上市过程中的行为，确保甲乙双方的独立性，防范潜在的利益冲突和风险，实现双方的战略目标。

第二条签订背景

1.鉴于甲方在资本市场的表现及业务发展需求，有意引入战略投资者，提升公司价值。

2.乙方作为投资公司，具备丰富的资本市场运作经验，希望通过借壳上市方式，快速进入资本市场。

3.双方经过充分沟通和协商，达成一致意见，签订本合同，共同推进借壳上市事宜。

第三条合同双方的权利与义务

1.甲方应确保在借壳上市过程中，保持公司独立性，维护公司及相关方的合法权益。

2.乙方应按照相关法律法规和监管要求，合法合规地进行借壳上市操作，确保上市过程的顺利进行。

3.双方应密切配合，共同制定借壳上市方案，确保方案的合理性和可行性。

4.双方应严格遵守本合同的约定，履行各自的义务，共同推进借壳上市事宜。

第四条合同的生效、变更和解除

1.本合同自双方签字盖章之日起生效。

2.本合同的变更或解除，需双方协商一致，并以书面形式确认。

3.本合同的变更或解除，不影响双方在合同存续期间已产生的权利和义务。

第五条争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第六条其他约定

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

3.本合同自签订之日起，对双方具有法律约束力。

（以下内容略）

主要条款：

第七条保密条款

1.双方在履行本合同过程中，应对对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等予以严格保密。

2.保密信息包括但不限于本合同的内容、借壳上市方案、财务数据、客户资源、商业计划等。

3.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息，亦不得利用保密信息从事与本合同无关的活动。

4.保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后三年内继续有效。

第八条违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

2.若甲方未按约定保持独立性，或提供虚假信息，导致借壳上市失败或产生其他严重后果，甲方应承担相应的法律责任。

3.若乙方未按约定支付股权转让款，或未履行相关义务，导致借壳上市事宜无法推进，乙方应承担相应的法律责任。

第九条服务内容与质量标准

1.甲方应向乙方提供与借壳上市相关的公司资料、财务报表、业务情况等信息，确保信息的真实、准确、完整。

2.乙方应对甲方提供的资料进行充分调查，制定合理的借壳上市方案，确保方案的合规性和可行性。

3.双方应共同推进借壳上市事宜，按照约定时间节点完成各项工作，确保借壳上市目标的实现。

第十条价格与支付

1.乙方按照双方协商确定的股权转让价格，向甲方支付股权转让款。

2.乙方支付股权转让款的方式、时间等具体事宜，由双方另行签订补充协议予以约定。

3.甲方应确保股权转让过程中涉及的税费、手续费等，由甲方承担。

第十一条争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

第十二条合同的终止与解除

1.本合同在以下情况下终止或解除：

a.双方协商一致，以书面形式确认；

b.合同履行完毕；

c.一方严重违约，导致合同无法履行，另一方有权解除合同；

d.法律、法规规定的其他终止或解除情形。

2.合同终止或解除后，双方应按照约定办理相关手续，并互相配合完成后续工作。

第十三条其他约定

1.本合同的任何修改、补充，均应以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。

2.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

3.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下内容略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

第十四条甲方的权利与义务

1.权利：

a.在合同约定的条件下，收取乙方支付的股权转让款。

b.要求乙方按照合同约定的时间、方式推进借壳上市事宜。

c.在借壳上市过程中，对涉及公司利益的事项提出建议和意见。

d.在合同约定的范围内，要求乙方保护其商业秘密和隐私。

义务：

a.提供与借壳上市相关的真实、准确、完整的信息和资料。

b.保持公司独立性，确保公司运营不受乙方干预。

c.配合乙方进行尽职调查，提供必要的支持和协助。

d.遵守相关法律法规，确保借壳上市过程的合规性。

2.甲方的承诺：

a.未经乙方同意，不将与本合同相关的任何信息透露给第三方。

b.在借壳上市过程中，不从事任何可能损害乙方利益的行为。

c.及时履行合同约定的各项义务，确保借壳上市事宜的顺利进行。

第十五条乙方的权利与义务

1.权利：

a.在甲方保持独立性的前提下，按照合同约定参与公司管理。

b.获得甲方提供的与借壳上市相关的信息和资料。

c.在合同约定范围内，对甲方的商业计划、财务状况等进行调查。

d.在借壳上市完成后，享受相应的投资回报。

义务：

a.按照合同约定支付股权转让款。

b.制定并执行借壳上市方案，确保方案的合规性和可行性。

c.尊重甲方的商业秘密，不擅自泄露给第三方。

d.在借壳上市过程中，与甲方保持密切沟通，共同解决遇到的问题。

2.乙方的承诺：

a.未经甲方同意，不将与本合同相关的任何信息透露给第三方。

b.在借壳上市过程中，确保其行为符合法律法规，不损害甲方的利益。

c.积极配合甲方，共同推进借壳上市事宜，实现双方的战略目标。

第十六条合作方式

1.双方建立定期沟通机制，就借壳上市事宜进行协商和决策。

2.在借壳上市过程中，双方共同组成项目组，负责具体事务的执行和推进。

3.双方应相互尊重，平等合作，共同解决借壳上市过程中遇到的问题。

4.双方应保持良好的沟通和协作，确保借壳上市目标的顺利实现。

第十七条保密与信息披露

1.双方在合同履行过程中，应对对方的商业秘密、技术秘密等予以严格保密。

2.双方在必要时可披露与借壳上市相关的信息，但应确保披露的信息不违反法律法规、不损害对方利益。

3.双方应依法履行信息披露义务，确保借壳上市过程中的透明度。

第十八条合同的变更和解除

1.本合同的变更或解除，需双方协商一致，并以书面形式确认。

2.在合同变更或解除后，双方应按照约定办理相关手续，并互相配合完成后续工作。

（以下内容略）

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

第十九条合同的有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.在合同有效期内，双方应严格履行合同约定的各项义务，确保借壳上市事宜的顺利进行。

3.合同有效期届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议，明确续约期限及条款。

第二十条合同的终止条件

1.合同在以下情况下终止：

a.合同有效期届满，双方未签订续约协议；

b.双方协商一致，以书面形式解除合同；

c.一方严重违反合同约定，导致合同无法履行，另一方有权解除合同；

d.法律、法规规定的其他终止情形。

2.合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，并互相配合完成后续工作。

第二十一条合同的变更

1.在合同有效期内，如双方同意对合同内容进行变更，应签订书面变更协议，明确变更内容、生效时间等。

2.变更协议经双方签字盖章后生效，取代原合同中被变更的部分。

3.任何一方不得单方面变更合同内容，否则变更无效，并承担相应的违约责任。

第二十二条争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.在诉讼期间，除非双方另有约定，否则各方应继续履行本合同的其他条款。

第二十三条法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.双方同意，因本合同产生的一切争议，由合同签订地人民法院管辖。

第二十四条合同的效力

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

3.本合同及其补充协议构成双方就借壳上市事宜达成的全部协议，取代双方在此之前达成的所有口头或书面协议。

（以下内容略）

合同结尾部分：

第二十五条合同的签字与生效

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本合同自双方签字盖章之日起生效。

甲方（转让方）签字：______________________