借壳上市并购合同

借壳上市并购合同合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“受让方”）：__________

鉴于：

1.转让方系一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内合法设立并有效存续的上市公司（以下简称“上市公司”），具有丰富的市场资源和管理经验；

2.受让方系一家具有良好商业信誉和强大资金实力的企业，有意通过借壳上市方式进入资本市场，拓展业务领域，提升企业价值；

3.双方同意在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，按照中国法律法规及证券监管部门的规定，进行本次借壳上市并购交易。

为确保本次交易顺利进行，明确双方权利义务，现双方就本次借壳上市并购事宜，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本合同旨在明确双方在借壳上市并购过程中的权利、义务和责任，规范双方行为，保障双方合法权益。

1.2通过本次交易，受让方获得上市公司的控制权，实现业务整合和转型升级；转让方则获得合理的股权转让收益，实现投资回报。

二、签订背景

2.1鉴于中国资本市场的发展，双方认为借壳上市是快速进入资本市场、提升企业竞争力的重要途径。

2.2双方基于对彼此商业信誉、经营状况和业务发展的认可，同意通过本次借壳上市并购，实现资源整合，共同发展。

2.3双方同意按照中国法律法规、证券监管部门的规定，签订本合同，并严格按照合同约定履行义务，确保本次交易的成功实施。

特此说明，本合同自双方签字盖章之日起成立，并对双方具有法律约束力。未尽事宜，双方可另行协商解决。

（以下内容略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

3.1转让方应向受让方提供以下服务：

（1）协助受让方完成对上市公司的尽职调查；

（2）协助受让方制定借壳上市方案，包括但不限于资产重组、股权结构调整等；

（3）协助受让方与相关政府部门、证券监管部门沟通协调，确保本次交易的顺利进行。

3.2受让方应按照以下质量标准履行义务：

（1）按照中国法律法规及证券监管部门的规定，确保本次交易符合相关法律法规要求；

（2）保证所提供的资料、信息真实、准确、完整，无误导性陈述；

（3）在本次交易过程中，确保上市公司业务稳定，维护上市公司及全体股东利益。

四、价格与支付

4.1受让方应按照双方协商确定的股权转让价格，向转让方支付股权转让款。

4.2转让方应在收到受让方支付的全部股权转让款后，按照约定完成股权过户手续。

4.3双方同意，在本次交易过程中发生的税费、中介费用等，按照中国法律法规的规定承担。

五、保密条款

5.1双方在签订本合同及履行过程中，应对所涉及的未公开信息、商业秘密等予以严格保密。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容以及与本次交易相关的未公开信息、商业秘密。

5.3保密义务自本合同签订之日起生效，至本次交易完成之日止。

六、违约责任

6.1双方应严格按照本合同的约定履行义务。如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给守约方造成的损失。

6.2在本次交易过程中，如因一方原因导致交易无法完成，该方应承担相应的违约责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。

7.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、其他

8.1本合同的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。

8.2本合同自双方签字盖章之日起成立，一式两份，双方各执一份。

8.3本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。

特此说明，本合同对双方具有法律约束力，双方应严格按照本合同的约定履行义务，确保本次借壳上市并购交易的成功实施。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.1转让方的权利：

（1）获得合理的股权转让收益；

（2）在受让方按照约定支付股权转让款后，完成股权过户手续；

（3）要求受让方履行合同约定的义务，确保上市公司业务稳定。

1.2转让方的义务：

（1）提供上市公司的相关资料、信息，协助受让方完成尽职调查；

（2）协助受让方制定借壳上市方案，包括资产重组、股权结构调整等；

（3）协助受让方与相关政府部门、证券监管部门沟通协调，推动本次交易的顺利进行；

（4）遵守保密条款，对与本次交易相关的未公开信息、商业秘密予以保密；

（5）在本次交易过程中，维护上市公司及全体股东的合法权益。

二、受让方的权利与义务

2.1受让方的权利：

（1）按照约定获得上市公司的控制权；

（2）在尽职调查过程中，要求转让方提供真实、准确、完整的资料、信息；

（3）在本次交易完成后，享有上市公司的经营决策权和管理权。

2.2受让方的义务：

（1）按照合同约定支付股权转让款；

（2）在本次交易过程中，确保符合中国法律法规及证券监管部门的规定；

（3）在本次交易完成后，承担上市公司的经营风险，维护上市公司及全体股东的合法权益；

（4）遵守保密条款，对与本次交易相关的未公开信息、商业秘密予以保密；

（5）在本次交易过程中，与转让方保持良好的沟通与协作。

三、合作方式

3.1双方应建立定期沟通机制，及时交流本次交易的进展情况，确保双方对交易进度有清晰了解。

3.2在本次交易过程中，双方应共同配合，确保交易涉及的各项手续、文件等按时提交，保证交易顺利进行。

3.3双方应共同制定借壳上市方案，确保方案符合法律法规要求，同时兼顾上市公司及双方的利益。

3.4在本次交易完成后，双方应继续保持合作，共同推进上市公司的业务整合和转型升级，实现双方共赢。

3.5双方在合作过程中，如遇到重大问题，应及时协商解决，共同维护本次交易的稳定性和上市公司及全体股东的权益。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至以下条件之一发生时终止：

（1）本次借壳上市并购交易完成；

（2）双方达成书面一致意见，提前终止本合同；

（3）依据本合同约定或法律规定，本合同被解除或终止。

1.2本合同的有效期限为____年，自合同生效之日起计算。如双方在合同有效期内未能完成本次交易，经双方协商一致，可延长合同期限。

二、合同的变更和解除

2.1双方同意，本合同的任何变更、解除均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

2.2在以下情况下，一方有权请求变更或解除本合同：

（1）因不可抗力导致本次交易无法完成；

（2）对方严重违反本合同约定，导致本次交易无法进行；

（3）双方协商一致，决定变更或解除本合同。

2.3在合同变更或解除的情况下，双方应按照以下原则处理：

（1）返还已支付款项；

（2）赔偿因变更或解除合同给对方造成的损失；

（3）履行合同解除后的相关手续。

三、终止条件

3.1在以下情况下，本合同自动终止：

（1）本次借壳上市并购交易完成；

（2）双方达成书面一致意见，提前终止本合同；

（3）依据本合同约定或法律规定，本合同被解除或终止。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决。

4.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

4.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他约定。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2双方同意，如发生诉讼，由合同签订地人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

6.2本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

6.3本合同一式两份，双方各执一份。双方在签订本合同时，已充分了解并认可本合同的所有条款，自愿承担相应的法律责任。

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双方确认已充分理解本合同的所有条款，并同意以下安排：

转让方（甲方）：

名称：________________________

地址：________________________

法定代表人（或授权代表）：________________

联系电话：____________________

盖章：________________________

签订日期：____年____月____日

受让方（乙方）：

名称：________________________

地址：________________________

法定代表人（