借壳上市协议收购流程

借壳上市协议收购流程合同编号：__________

甲方（以下简称“收购方”）与乙方（以下简称“被收购方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方以借壳上市方式收购乙方股权事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在借壳上市协议收购流程中的权利、义务和责任，确保双方在收购过程中的合法权益得到保障，实现双方的战略合作目标。

二、签订背景

鉴于甲方为实现上市目标，拟通过借壳上市方式收购乙方股权，乙方同意被收购。为规范双方在收购过程中的行为，特订立本合同。

三、合同内容

（一）收购方（甲方）承诺：

1.依法取得收购乙方股权所需的全部资质、许可和批准，确保收购行为合法、合规；

2.按照约定的时间和条件支付收购款项，确保收购资金的及时到位；

3.在收购完成后，负责履行乙方在合同约定的经营范围内的业务；

4.在收购完成后，按照约定比例向乙方支付股权收购溢价。

（二）被收购方（乙方）承诺：

1.按照约定的时间和条件，向收购方（甲方）转让其持有的全部股权；

2.向收购方（甲方）提供完整的公司资料，包括但不限于财务报表、业务合同、员工名单等；

3.在收购完成后，协助收购方（甲方）完成公司合并、变更登记等手续；

4.在收购完成后，按照约定比例向收购方（甲方）支付股权收购溢价。

四、违约责任

（一）如收购方（甲方）未能按照约定的时间和条件支付收购款项，应向被收购方（乙方）支付违约金，违约金按未支付款项的百分比计算；

（二）如被收购方（乙方）未能按照约定的时间和条件转让股权，应向收购方（甲方）支付违约金，违约金按未转让股权价值的百分比计算；

（三）双方如因其他原因违约，应承担相应的法律责任。

五、争议解决

本合同在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、合同生效

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

甲方（收购方）：________________

乙方（被收购方）：________________

主要条款：

一、服务内容

1.收购方（甲方）同意以借壳上市方式收购被收购方（乙方）的全部股权，具体股权比例及收购价格由双方另行协商确定。

2.乙方同意将其持有的被收购公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，按照双方约定的收购价格和比例，转让给甲方。

3.收购完成后，甲方将目标公司作为借壳上市的载体，按照相关法律法规和上市规则的要求，进行上市相关事宜的筹备和实施。

二、质量标准

1.甲方承诺，在收购过程中，将严格遵守国家法律法规和上市规则，确保收购行为的合法性和合规性。

2.乙方承诺，提供的目标公司财务报表、业务合同、员工名单等资料真实、准确、完整，并对提供资料的真实性承担法律责任。

三、价格支付

1.收购价格：双方协商确定的目标公司股权收购价格，以人民币计价。

2.支付方式：甲方分阶段支付收购款项，具体支付节点及金额由双方另行协商确定。

3.逾期支付：如甲方未按约定支付收购款项，应向乙方支付逾期付款利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及收购过程中涉及的商业秘密、技术秘密等信息负有保密义务。

2.未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或相关信息。

五、违约责任

1.如甲方未按约定支付收购款项，应向乙方支付违约金，违约金按未支付款项的百分比计算。

2.如乙方未按约定转让股权，应向甲方支付违约金，违约金按未转让股权价值的百分比计算。

3.双方如因其他原因违约，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同解除

1.在合同履行过程中，如出现以下情况，任何一方均有权解除合同：

a.一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施；

b.一方因不可抗力导致合同无法履行；

c.双方协商一致解除合同。

2.合同解除后，双方应按照约定或法律规定处理合同解除后的善后事宜。

八、合同生效及其他

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

2.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

3.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、甲方（收购方）的权利与义务

1.权利：

a.要求乙方按照约定时间提供完整的公司资料；

b.在收购完成后，享有目标公司的经营管理权；

c.在乙方违反保密条款时，有权要求其承担法律责任。

2.义务：

a.按照约定的时间和条件支付收购款项；

b.在收购过程中，依法取得收购所需的所有资质、许可和批准；

c.在收购完成后，按照约定比例向乙方支付股权收购溢价；

d.在收购完成后，履行对目标公司的承诺，包括但不限于保障员工权益、维护公司正常运营等；

e.在合同履行过程中，遵守国家法律法规和上市规则，确保收购行为的合法性和合规性。

二、乙方（被收购方）的权利与义务

1.权利：

a.要求甲方按照约定时间支付收购款项；

b.在收购完成后，享有相应比例的股权收购溢价；

c.在甲方违反保密条款时，有权要求其承担法律责任。

2.义务：

a.按照约定时间和条件转让股权；

b.向甲方提供真实、准确、完整的公司资料；

c.在收购完成后，协助甲方完成公司合并、变更登记等手续；

d.在合同履行过程中，遵守国家法律法规和上市规则，确保股权转让行为的合法性和合规性；

e.在收购完成后，按照约定比例向甲方支付股权收购溢价。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.甲方权利与义务：

a.在合同执行过程中，甲方有权要求乙方按照约定提供公司资料，并对提供资料的真实性进行核实；

b.甲方有义务在合同约定的支付时间内支付收购款项，并确保款项的合法性；

c.甲方有义务在收购完成后，履行对目标公司的承诺，包括但不限于保障员工权益、维护公司正常运营等。

2.乙方权利与义务：

a.在合同执行过程中，乙方有义务按照约定时间和条件转让股权，并确保转让行为的合法性；

b.乙方有义务在收购完成后，协助甲方完成公司合并、变更登记等手续；

c.乙方有义务在合同约定的支付时间内向甲方支付股权收购溢价，并确保款项的合法性。

四、合作方式

1.双方应通过正式会议、书面文件等方式保持沟通，及时解决合同执行过程中出现的问题；

2.双方应按照约定的时间和条件履行合同义务，确保合同目标的实现；

3.双方应本着平等互利、诚实信用的原则，共同推进收购项目的顺利进行。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

2.本合同的有效期限自生效之日起计算，至合同终止条件成就或双方协商一致解除合同之日止。

二、合同的变更

1.合同的任何变更必须以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

2.未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更合同内容。

三、合同的终止条件

1.合同因以下原因终止：

a.合同约定的期限届满；

b.合同目的实现；

c.双方协商一致解除合同；

d.因不可抗力导致合同无法履行；

e.一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施；

f.法律法规规定或双方约定的其他终止条件。

2.合同终止后，双方应按照约定或法律规定处理合同终止后的善后事宜。

四、合同的解除

1.合同的解除必须以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

2.在以下情况下，任何一方有权解除合同：

a.合同目的无法实现；

b.一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施；

c.因不可抗力导致合同无法履行；

d.双方协商一致解除合同；

e.法律法规规定或双方约定的其他解除条件。

3.合同解除后，双方应按照约定或法律规定处理合同解除后的善后事宜。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

3.争议解决过程中，双方应继续履行合同义务，除非法院另有判决。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本合同经双方签字盖章后，任何一方不得以任何理由拒绝履行合同义务。

3.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

合同签字、盖章位置及日期：

一、甲方（收购方）签字、盖章位置及日期

1.签字位置：甲方代表应在合同指定“甲方代表签字”处亲笔签字。

2.盖章位置：甲方应在合同指定“甲方盖章”处加盖公章或合同专用章。

3.日期：甲方代表签字日期与盖章日期应一致，均为本合同生效之日。

二、乙方（被收购方）签字、盖章位置及日期

1.签字位置：乙方代表应在合同指定“乙方代表签字”处亲笔签字。

2.盖章位置：乙方应在合同指定“乙方盖章”处加盖公章或合同专用章。

3.日期：乙方代表签字日期与盖章日期应一致，均为本合同生效之日。

甲方代表签字：___________________