2024年工程建设项目股权转让协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年工程建设项目股权转让协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的审批手续第三条股权转让的程序3.1股权转让协议的签订3.2股权转让的登记变更3.3股权转让的交割第四条股权转让双方的义务4.1转让方的义务4.2受让方的义务第五条股权转让的限制5.1转让方的限制5.2受让方的限制第六条股权转让的终止和解除6.1股权转让终止的情形6.2股权转让解除的情形第七条股权转让的违约责任7.1转让方违约责任7.2受让方违约责任第八条争议解决方式8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点和适用法律第九条合同的生效、变更和解除9.1合同的生效条件9.2合同的变更9.3合同的解除第十条保密条款10.1保密信息的定义10.2保密义务的履行10.3保密信息的例外第十一条知识产权11.1知识产权的归属11.2知识产权的使用和保护第十二条不可抗力12.1不可抗力的定义12.2不可抗力的后果第十三条合同的份数和保管13.1合同的份数13.2合同的保管第十四条其他条款14.1附加条款14.2附录和附件结束第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围甲方向乙方转让的股权范围包括但不限于项目公司的全部注册股本中的%的股权。转让的股权比例具体为：人民币（大写）：元整（小写）：_____________。1.2股权转让价格1.2.1双方经协商一致，确定股权转让价格为人民币（大写）：元整（小写）：_____________。1.2.2乙方应按照本合同约定的付款方式及时足额支付股权转让价款。1.3股权转让支付方式1.3.1乙方应在本合同签订之日起____个工作日内，向甲方支付首期股权转让价款，首期付款比例为股权转让价格的%。1.3.2剩余的股权转让价款，乙方应按照本合同约定的付款时间表分期支付。1.3.3乙方支付股权转让价款时，应向甲方提供等额的增值税普通发票或专用发票。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件（一）具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织；（二）不存在对本合同项下股权转让的法律法规禁止或限制；（三）甲方同意的其他条件。2.2股权转让的前提条件（一）项目公司及其股权未被任何法院查封、冻结或采取其他强制性措施；（三）本项目已取得所有必要的政府批准和许可，且所有相关批准和许可均处于有效期内；（四）项目公司的财务报表、业务运营、法律事务等均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（五）甲方已向乙方提供了关于项目公司的全部信息，包括但不限于财务报表、业务运营、法律事务等，且甲方提供的信息真实、准确、完整；（六）双方共同认可的其他前提条件。2.3股权转让的审批手续本合同签订前，应依法完成所有必要的审批、登记、备案等手续，包括但不限于：（一）项目公司董事会、股东大会或其他决策机构的批准；（二）甲方及乙方按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序；（三）向项目公司注册地工商行政管理部门办理股权变更登记；（四）向有关政府部门报告或备案；（五）双方共同认可的其他审批手续。第三条股权转让的程序3.1股权转让协议的签订双方应在本合同签订之日起____个工作日内，签订股权转让协议，明确双方的权利和义务。3.2股权转让的登记变更乙方应在股权转让协议签订之日起____个工作日内，向项目公司注册地工商行政管理部门申请办理股权变更登记，并将股权转让情况通知项目公司的其他股东。3.3股权转让的交割本合同签订并完成股权变更登记后，甲方应将项目公司的所有相关文件、资料、钥匙、印章、密码等交付给乙方，乙方应接收并接管项目公司的经营管理。第四条股权转让双方的义务4.1转让方的义务甲方在本合同项下的主要义务如下：（一）保证甲方对所转让的股权享有合法、完整的所有权，保证股权转让不侵犯任何第三方的合法权益；（二）按照本合同的约定，向乙方转让股权，并协助乙方办理股权变更登记；（三）如实向乙方披露项目公司的财务报表、业务运营、法律事务等信息，并回答乙方提出的与股权转让有关的问题；（四）按照本合同的约定，向乙方提供项目公司的全部文件、资料、钥匙、印章、密码等；4.2受让方的义务乙方在本合同项下的主要义务如下：（一）按照本合同的约定支付股权转让价款；（二）按照本合同的约定，协助甲方办理股权变更登记；（三）接收并接管项目公司的经营管理，并按照项目公司的法律法规和公司章程进行经营管理；（四）本合同约定的其他义务。第五条股权转让的限制5第八条争议解决方式8.1争议解决的方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交__________仲裁委员会按照申请仲裁时该会的有效仲裁规则进行仲裁。8.2争议解决的地点和适用法律仲裁地点为__________，适用法律为中华人民共和国法律。第九条合同的生效、变更和解除9.1合同的生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2合同的变更本合同的变更必须经双方协商一致，并以书面形式作出。9.3合同的解除除本合同另有约定外，任何一方不得单方面解除本合同。如双方协商一致解除本合同，应签订书面解除协议，并按照本合同约定的方式办理股权变更登记和其他相关手续。第十条保密条款10.1保密信息的定义保密信息是指本合同签订以来，一方以任何方式泄露给另一方的、与项目公司有关的、不为公众所知晓的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术秘密、商业秘密、经营秘密、财务秘密等。10.2保密义务的履行双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本合同终止后仍继续有效。10.3保密信息的例外（一）已经为公众所知晓的信息；（二）在本合同签订之前，已经为一方所知的信息；（三）本合同中明确标记为可以泄露的信息。第十一条知识产权11.1知识产权的归属项目公司的知识产权归项目公司所有。本合同的签订不影响项目公司对其知识产权的拥有和行使。11.2知识产权的使用和保护双方应按照项目公司的法律法规和公司章程的规定，共同保护项目公司的知识产权，不得擅自使用、转让、许可给第三方。第十二条不可抗力12.1不可抗力的定义不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。12.2不可抗力的后果由于不可抗力导致一方不能履行或部分履行本合同的，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定部分或全部免除责任。第十三条合同的份数和保管13.1合同的份数本合同一式两份，双方各执一份。13.2合同的保管双方应将本合同的副本妥善保管，并不得随意涂改、毁损或丢弃。第十四条其他条款14.1附加条款本合同附件为附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。14.2附录和附件本合同的附录和附件如下：附录一：股权转让价格计算公式附录二：付款时间表附件一：甲方持有的项目公司股权证明文件附件二：乙方资格证明文件第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方是指除甲方和乙方之外的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入本合同是指第三方参与、影响或控制本合同的履行过程，包括但不限于中介方、监管机构、专业咨询机构等。第二条第三方介入的程序和条件2.1甲方和乙方应在本合同签订后，根据合同履行需要，征得第三方的同意，并与第三方签订相应的补充协议或合同。2.2第三方介入的条件包括但不限于：（一）第三方具备必要的资质、能力和经验；（二）第三方与甲方和乙方无利益冲突；（三）第三方同意按照本合同的约定履行相关义务。第三条第三方的主要义务3.1第三方应按照本合同的约定，向甲方和乙方提供必要的服务、咨询或监管。3.2第三方应确保其提供的服务、咨询或监管符合相关法律法规和行业标准。3.3第三方应对在提供服务、咨询或监管过程中获取的甲方和乙方的商业秘密、个人隐私等信息予以保密。第四条第三方责任限额4.1第三方应对其提供的服务、咨询或监管的质量、合法性和准确性承担责任。4.2除本合同另有约定外，第三方的责任限额不应超过其收取的报酬总额。4.3第三方对其违约行为给甲方和乙方造成的损失，应承担相应的赔偿责任。第五条甲方和乙方的义务5.1甲方和乙方应按照本合同的约定，及时向第三方支付相应的报酬。5.2甲方和乙方应对第三方提供的服务、咨询或监管给予合理的评价和反馈。5.3甲方和乙方应协助第三方履行其合同义务，并提供必要的协助和支持。第六条第三方介入对其他各方权益的影响6.1第三方介入不影响甲方和乙方根据本合同享有的权利和承担的义务。6.2第三方介入不应影响项目公司的合法权益和经营管理。6.3第三方介入后，甲方和乙方仍应按照本合同的约定履行各自的义务。第七条第三方退出7.1第三方如需退出本合同，应提前通知甲方和乙方，并与甲方和乙方协商解决退出事宜。7.3第三方退出不影响其应承担的违约责任和其他法律责任。第八条争议解决8.1第三方介入引起的争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交__________仲裁委员会按照申请仲裁时该会的有效仲裁规则进行仲裁。8.2争议解决的地点和适用法律同本合同第八条的约定。第九条合同的生效、变更和解除9.1第三方介入的补充协议或合同的生效条件、变更和解除同本合同第九条的约定。第十条保密条款10.1第三方应对其在提供服务、咨询或监管过程中获取的甲方和乙方的商业秘密、个人隐私等信息予以保密。保密义务在本合同终止后仍继续有效。10.2第三方违反保密义务的，应承担相应的违约责任。第十一条知识产权11.1第三方介入不应影响项目公司的知识产权归属。11.2第三方应按照项目公司的法律法规和公司章程的规定，共同保护项目公司的知识产权。第十二条不可抗力12.1第三方介入引起的不可抗力后果同本合同第十二条的约定。第十三条合同的份数和保管13.1第三方介入的补充协议或合同的份数同本合同第十三条的约定。13.2第三方介入的补充协议或合同的保管同本合同第十三条的约定。第十四条其他条款14.1第三方介入的补充协议或合同的附加条款同本合同第十四条的约定。14.2第三方介入的补充协议或合同的附录和附件同本合同第十四条的约定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让价格计算公式附件二：付款时间表附件三：甲方持有的项目公司股权证明文件附件四：乙方资格证明文件附件五：第三方介入协议附件六：第三方服务合同附件七：保密协议附件八：知识产权许可协议附件九：不可抗力事件证明文件附件十：合同履行过程中产生的其他相关文件说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定向乙方转让股权或转让的股权存在权利瑕疵。2.乙方未按照约定支付股权转让价款。3.甲方和乙方未按照约定提供服务、咨询或监管。4.第三方未按照约定提供服务、咨询或监管，或提供的服务、咨询或监管不符合相关法律法规和行业标准。5.任何一方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行或造成对方损失。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约所产生的直接经济损失。2.违约方应承担因违约所导致的其他经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。3.违约方应承担因违约而导致的对方声誉损失、商誉损失等间接损失。4.违约方在履行合同过程中，若发生不可抗力事件，应按照本合同第十一条的约定处理。示例说明：假设甲方未按照约定向乙方转让股权，导致乙方无法取得项目公司的实际控制权，乙方因此遭受了经济损失，那么甲方应承担乙方因违约而产生的直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指甲方将其持有的项目公司股权部分或全部转让给乙方的行为。2.知识产权：指项目公司及其股东拥有的与项目有关的专利权、商标权、著作权等。3.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。4.违约：指合同一方或双方未履行合同约定的义务。5.损失：指因违约行为导致的直接经济损失、间接经济损失、声誉损失、商誉损失等。6.法律法规：指中华人民共和国的法律、法规、规章、政策和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