2024年度企业重组并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业重组并购合同本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1甲方主体信息1.2乙方主体信息1.3甲方、乙方对合同主体及定义的确认第二条：重组并购范围与目标2.1重组并购的对象2.2重组并购的目标公司2.3重组并购的具体范围第三条：重组并购价格及支付方式3.1重组并购的价格3.2支付方式及支付时间3.3价款支付的保障措施第四条：重组并购的程序与时间表4.1重组并购的具体程序4.2重组并购的时间表4.3各阶段的主要工作内容第五条：合同的履行与监督5.1各方的权利与义务5.2合同履行的监督机构5.3合同履行过程中的争议解决第六条：合同的变更与终止6.1合同变更的条件6.2合同终止的条件6.3合同终止后的处理事项第七条：保密条款7.1保密信息的范围与内容7.2保密信息的保护期限7.3违反保密条款的责任第八条：违约责任8.1各方违约的情形8.2违约责任的具体承担方式8.3违约金的计算方法第九条：争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点及适用法律9.3诉讼或仲裁的时效第十条：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件10.2合同的修改与解除条件10.3合同生效、修改与解除后的处理事项第十一条：合同的附件11.1附件一：重组并购详细计划11.2附件二：目标公司财务报表11.3附件三：合同履行所需的其他文件第十二条：合同的签署与保存12.1合同签署的时间与地点12.2合同签署人的身份及授权12.3合同的保存及复印件效力第十三条：其他条款13.1各方约定的其他事项13.2附加条款的效力13.3对附件及补充条款的认可第十四条：合同的完整性与法律效力14.1合同的完整性声明14.2合同的法律效力14.3合同的修订版本及生效日期第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1甲方主体信息1.2乙方主体信息1.3甲方、乙方对合同主体及定义的确认甲方和乙方在此确认，本合同中的甲方、乙方是指上述的合同主体，且本合同中的术语和定义与上述主体信息相一致。第二条：重组并购范围与目标2.1重组并购的对象本次重组并购的对象为甲方持有的公司的全部或部分股权，以及与公司相关的全部或部分资产和业务。2.2重组并购的目标公司本次重组并购的目标公司为公司，营业执照注册号为，税务登记证号为。2.3重组并购的具体范围本次重组并购的具体范围包括但不限于：公司的全部或部分股权；公司的全部或部分资产；与公司相关的全部或部分业务；以及甲方与公司之间的所有合同、债权、债务等。第三条：重组并购价格及支付方式3.1重组并购的价格3.2支付方式及支付时间乙方应在本合同签订后五个工作日内，向甲方支付并购价格的30%，即人民币亿元（大写：人民币贰拾捌亿叁仟捌佰捌拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）；剩余的70%应在本合同签订后十个工作日内支付。3.3价款支付的保障措施乙方应保证在支付并购价格的过程中，不出现任何违约行为，包括但不限于迟延支付、部分支付或者不支付。如乙方出现违约行为，应按照本合同第七条的约定承担违约责任。第四条：重组并购的程序与时间表4.1重组并购的具体程序本次重组并购的具体程序包括但不限于：双方进行初步洽谈；签订保密协议；双方对目标公司进行尽职调查；协商确定并购价格；签订并购合同；办理股权转让手续；完成并购交易。4.2重组并购的时间表本次重组并购的时间表包括但不限于：本合同签订后十个工作日内，完成尽职调查；本合同签订后十五个工作日内，协商确定并购价格；本合同签订后二十个工作日内，签订并购合同；本合同签订后三十个工作日内，完成股权转让手续；本合同签订后四十个工作日内，完成并购交易。4.3各阶段的主要工作内容各阶段的主要工作内容如下：（1）初步洽谈：双方就重组并购的事宜进行初步洽谈，达成初步意向。（2）签订保密协议：双方签订保密协议，保证在重组并购过程中不泄露目标公司的商业秘密。（3）尽职调查：双方对目标公司进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等。（4）协商确定并购价格：双方根据尽职调查的结果，协商确定并购价格。（5）签订并购合同：双方签订并购合同，明确重组并购的具体事项。（6）办理股权转让手续：双方按照并购合同的约定，办理股权转让手续。（7）完成并购交易：双方完成股权转让手续，实现重组并购的目标。第五条：合同的履行与监督5.1各方的权利与义务各方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，包括但不限于支付并购价格、办理股权转让手续等。5.2合同履行的监督机构本合同的履行由双方共同监督，必要时可以聘请独立的第三方机构进行监督。5.3合同履行过程中的争议解决如合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第六条：合同的变更与终止6.1合同变更的条件本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2合同终止的条件有下列情形之一的，本合同终止：（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力因素，导致本合同无法第八条：违约责任8.1各方违约的情形（1）甲方未按照本合同约定履行其义务，包括但不限于未按期支付并购价格、未提供真实、准确、完整的财务报表等；（3）双方未按照本合同约定履行其义务，导致合同无法履行或者造成对方损失的。8.2违约责任的具体承担方式（1）违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同并购价格的10%，即人民币亿元（大写：人民币玖拾捌亿零玖拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）；（2）违约方应赔偿守约方因违约所造成的直接经济损失；（3）违约方应承担守约方因追究违约责任而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。8.3违约金的计算方法违约金的计算方法为本合同并购价格的10%，即人民币亿元（大写：人民币玖拾捌亿零玖拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）。第九条：争议解决9.1争议解决的方式如合同履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决的地点及适用法律本合同争议解决的地点为合同签订地，适用法律为中华人民共和国法律。9.3诉讼或仲裁的时效如发生争议，任何一方在知道或应当知道权益受到侵害之日起三年内提起诉讼或仲裁。第十条：合同的生效、修改与解除10.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同的修改与解除条件本合同的修改与解除需经双方协商一致，并签订书面修改协议或解除协议。10.3合同生效、修改与解除后的处理事项（1）合同生效后，双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务；（2）合同修改或解除后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本合同；（3）合同解除后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相退还已收到的对方支付的款项。第十一条：合同的附件11.1附件一：重组并购详细计划11.2附件二：目标公司财务报表11.3附件三：合同履行所需的其他文件第十二条：合同的签署与保存12.1合同签署的时间与地点本合同于年月日签署，地点为省市区。12.2合同签署人的身份及授权甲方授权代表：X，身份证号：；乙方授权代表：X，身份证号：。12.3合同的保存及复印件效力本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。副本及复印件无效。第十三条：其他条款13.1各方约定的其他事项（1）本合同的任何条款不得转让给第三方；（2）本合同的任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力；（3）本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。13.2附加条款的效力附加条款为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。13.3对附件及补充条款的认可附件及补充条款经双方签字盖章后，具有同等法律效力，为本合同的组成部分。第十四条：合同的完整性与法律效力14.1合同的完整性声明本合同及附件构成了双方完整的协议，取代了所有之前的谈判、讨论和协议。14.2合同的法律效力本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。14.3合同的修订版本及生效日期本合同的修订版本应由双方共同签署，并注明修订日期。修订版本生效日期为本合同修订版本签署之日起。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指除甲方和乙方之外的任何个人、企事业单位、社会组织或其他法律主体。1.2第三方分类第三方包括但不限于：（1）中介机构，如财务顾问、律师、评估师等；（2）监管机构，如工商行政管理局、税务局、证监会等；（3）其他与本合同履行相关的机构或个人。第二条：第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序（1）甲乙双方同意引入第三方；（2）甲乙双方与第三方签订相关协议；（3）第三方按照约定进行介入；（4）介入完成后，第三方向甲乙双方提供相关报告或意见。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）甲乙双方书面同意；（2）第三方具备相关资质和能力；（3）第三方介入不违反相关法律法规；（4）第三方介入不损害甲乙双方的合法权益。第三条：第三方的责任与义务3.1第三方责任第三方应按照甲乙双方的约定，勤勉、公正、客观地履行其职责，并对其提供的报告或意见承担责任。3.2第三方义务（1）遵守甲乙双方的约定，保守商业秘密；（2）按照约定时间完成介入工作；（3）提供真实、准确、完整的报告或意见；（4）协助甲乙双方处理与介入相关的事务。第四条：第三方责任限额4.1第三方责任限额定义第三方责任限额指第三方因违约、过失或违法行为给甲乙双方造成的损失，第三方应承担的最高赔偿金额。4.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方介入的事务类型、风险程度、行业标准等因素，由甲乙双方协商确定。4.3第三方责任限额的调整甲乙双方可根据第三方介入实际情况，协商调整第三方责任限额。第五条：第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方的关系为委托关系。甲乙双方有权对第三方的介入工作进行监督和评价。5.2第三方与甲乙方的权益划分第三方介入所获得的权益归甲乙双方共同所有。甲乙双方应按照约定比例分享第三方介入成果。5.3第三方与甲乙方的责任划分第三方因违约、过失或违法行为给甲乙双方造成的损失，由第三方承担责任。甲乙双方因违反本合同给第三方造成的损失，由甲乙双方承担责任。第六条：第三方介入的终止与解除6.1第三方介入终止条件第三方介入终止条件包括但不限于：（1）第三方完成介入工作；（2）甲乙双方书面同意终止；（3）法律法规规定的其他终止条件。6.2第三方介入解除程序（1）甲乙双方书面协商解除；（2）第三方书面确认解除；（3）解除后，第三方将相关资料和成果交付甲乙双方；（4）甲乙双方支付第三方相应费用。第七条：第三方介入后的争议解决7.1第三方介入争议解决方式第三方介入争议解决方式包括但不限于：（1）甲乙双方与第三方协商解决；（2）聘请中立第三方进行调解；（3）向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2第三方介入争议的管辖法院第三方介入争议的管辖法院为合同签订地人民法院。7.3第三方介入争议的诉讼时效第三方介入争议的诉讼时效为三年，自甲乙双方知道或应当知道权益受到侵害之日起计算。第八条：合同的修订与补充8.1合同修订（1）甲乙双方书面提出修订意见；（2）甲乙双方协商一致；（3）修订后的合同经甲乙双方签字盖章生效。8.2补充协议（1）甲乙双方书面提出补充事项；（2）甲乙双方协商一致；（3）补充协议经甲乙双方签字盖章生效。第九条：合同的完整性与法律效力9.1合同完整性本合同及其附件构成了双方完整的协议，取代了所有之前的谈判、讨论和协议。9.2合同法律效力本合同自双方签字盖章第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：重组并购详细计划附件二：目标公司财务报表附件三：合同履行所需的其他文件附件四：尽职调查报告附件五：股权转让协议附件六：股权转让登记申请书附件七：股权转让税费缴纳证明附件八：股权转让款的支付凭证附件九：第三方介入协议附件十：第三方责任限额确认函附件十一：第三方介入终止协议附件十二：第三方介入争议解决协议说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未按照约定的时间、金额和方式支付并购价格；2.提供虚假、不准确或误导性的信息；3.违反保密义务，泄露商业秘密；4.违反合同约定，擅自变更或解除合同；5.未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行；6.发生不可抗力因素，未及时通知对方并采取措施减轻损失。责任认定标准：1.违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等；2.违约方应承担守约方因追究违约责任而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费等；3.违约方应承担因违约行为给守约方造成的直接经济损失；4.违约方应承担因违约行为给守约方造成的间接经济损失。示例说明：1.甲方未按照约定时间支付并购价格，应按照本合同第八条的规定，向乙方支付违约金，违约金为本合同并购价格的10%，即人民币亿元（大写：人民币玖拾捌亿零玖拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）；2.乙方未提供真实、准确、完整的财务报表，应按照本合同第八条的规定，向甲方支付违约金，违约金为本合同并购价格的10%，即人民币亿元（大写：人民币玖拾捌亿零玖拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）；3.甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应按照本合同第八条的规定，向乙方支付违约金，违约金为本合同并购价格的10%，即人民币亿元（大写：人民币玖拾捌亿零玖拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元整）；4.乙方擅自变更或解除合同，应按照本合同第八条的规定，向甲方支付违约金