IPO被否公司汇集可编辑范本

招商证券创业板惨遭滑铁卢:内核渎职[原创２0０9—12-２62０:2６:01]

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按:12月25日,招商证券保荐的两家创业板IＰO上会均被否，据笔者统计,创业板迄今上会6３家,有14家被否,否决率2２％,但招商证券就占了４家,特别值得一提的是招商证券竟然将集“假大空”于一身的航天生物推上市,同济同捷及佳创视讯涉嫌收益性支出资本化，卓宝科技上会之前被人举报造假，这说明招商证券创业板ＩPＯ内控出现严重问题

同济同捷及佳创视讯：收益性支出资本化夏草2００９年12笔者统计的数据显示,招商证券创业板被否公司已达4家，占全部被否公司(１4家）2９％,这四家基本情况如下：ﻫ同济同捷

保荐人：招商证券ﻫ律师：北京天元

会计师:上海上会ﻫ被否时间:９月22日

被否理由（传闻):收益性支出资本化ﻫﻫ航天生物ﻫ保荐人:招商证券ﻫ律师:北京观韬ﻫ会计师:立信

被否时间:11月24日

被否理由(传闻):假央企真私企

（夏草分析:HYPEＲＬＩNK＂ｈtｔp://txｉaｃaｏ。bloｇ。/40933223_d。html”httｐ://txiacao．blog.hexuｎ.cｏm/40933223_d。hｔｍl)

卓宝科技

保荐人:招商证券

律师:北京金杜

会计师:天职ﻫ被否时间:1２月25日

被否理由（传闻):ﻫﻫ佳创视讯ﻫ保荐人：招商证券ﻫ律师:北京金诚同达

会计师：深圳鹏城

被否时间:１2月2５日ﻫ被否理由（传闻)：ﻫ１2月2５日的这两家招商证券保荐创业板公司为何被否，目前没有媒体报道，但据笔者猜测,卓宝科技涉嫌股权利益输送，关联交易非关联化，上会之前有人举报该公司名义转让旗下两家工程公司，实质仍控制这两家工程公司:HＹPERLINＫ”ｈtｔp://bbs．ｅsnaｉ。com／ｆrame。ｐhp?frameon=yes&referer=http%3A///foｒum-4－1。ｈｔml"hｔtp：/／bbs。ｅsnaｉ.cｏm／frａme.pｈp?frameｏn=yes＆ｒeｆｅｒeｒ=ｈｔtp%3A//bbｓ．/fｏrum-4—1。htｍl那么佳创科技为何被否呢?笔者发现,佳创科技与同济同捷被否原因可能同出一辙:收益支出资本化。:“人不能两次踏进同一条河流”,但招商证券阴沟里翻船,竟可能犯同样的错误。同济同捷我们先来看一下同济同捷“收益性支出资本化”:这是一家汽车设计公司,该公司IPO报告期内的净收益如下表:HＹPＥRLIＮK"htｔp://txiaｃao。photo。hｅｘun。ｃoｍ/755７81１１_ｄ.htmｌ"\ｔ"_blaｎk"

由于该公司收入增长没有达到３0％：故根据创业板要求,该公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）必须比上年有增长，而同济同捷2００8年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润只比上年增长75.5３万元,上下年度净利润如此相近本身就有报表粉饰之嫌，更要命的是该公司的“开发支出”：亦即该公司20０７年度没有研发支出资本化,而２００8年度资本化了１10７。25万元,如果该支出进入当期损益，则２008年业绩会变得非常难看,净利润减少１107．25万元，2０0８年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润变成1228．28万元,比上年同期下滑46％．如此业绩，不但上不了创业板（净利润要求增长)，也上不了中小板，业绩下滑46％,谁敢让它上市?佳创视讯我们再来看一下昨天被否的佳创视讯,这是一家从事数字电视机顶盒及相关软硬件、系统集成的企业,主业与之前第一批上市的金亚科技相似，生产机顶盒上市公司还有同洲电子等,据说金亚科技就是造假上市，上市之前资金链早就断了，笔者在该公司上市之前也曾强烈质疑该公司业绩，怀疑金亚科技收入确认政策激进、收益性支出资本化。HYPEＲLINK”http://ｓtｏcｋ。ｈexun。cｏm/２009—1０-1４/121338４8９。html"htｔp://stock。hexｕ/2009—１0—1４/1213３8489.html这表明数字机顶盒这个行业竞争剧烈,行业背景不好,盈利能力差。我们再来看一下佳创视讯IPO报告期内的业绩:佳创视讯研发支出资本化政策也很激进:万元期初数本期增加转入无形资产余额２0070427。８207.12２20.6９2０0８２20．69725.6４32７.3６6１8。96２009（前三季度）618。96466。29４49.1636。15２０07年、２０08年、２009年前三季度该公司研发支出资本化金额合计高达161９。７3万元，该公司200８年扣除非损益后的净利润尽管同比增加400万元,但２０08年开支支出资本化金额也比上年同期增加３00万元,扣除开发支出资本化影响,20０８年实际同比只增长100万元，但就是这可怜的100万元，还有两个项目也涉嫌报表粉饰:长期待摊费用2008年末余额比期初增长８6万元，递延所得税资产2０08年期末余额增长８４万元，如果再剔除这１70万元的影响，则20０8年净利润同比下降70万元,这样佳创视讯根本就不符合创业板上市的基本财务要求。目前不清楚佳创视讯被否的真实原因,但从财报分析,该公司涉嫌与同济同捷同样的问题：收益性支出资本化。笔者之前多次指控一些上市或拟上市公司涉嫌收益性支出资本化：ＨＹPERＬINK”httｐ://ｔxｉacao.ｂlog.hexun.cｏm／３6066737_d．htｍl”http://ｔxiacａo。blｏg.hｅxun。ｃom/３60667３7_ｄ．htｍl金智科技为此还发了澄清公告，但这个澄清公告是无力的,实务当中，开发支出资本化是报表粉饰一个非常强烈的预警征兆,同济同捷及佳创视讯IPO被否再次提醒业界关注这个问题后果的严重性。

附:卓宝科技上市内幕

ﻫﻫﻫ作者：天雅杂文

提交日期:2009－12—2315:2２:00ﻫﻫ金蝉脱壳蒙混上市企图逃避重大经济责任和法律责任

—-卓宝科技匆忙转让北京、深圳两家工程公司的内幕揭密

仔细阅读深圳市卓宝科技股份有限公司(简称卓宝科技)的招股说明书第五章第二条(1-１-４0页至５0页)关于“公司设立以来的重大资产重组情况”的说明，局外人一定感到费解，是什么原因促使该公司在如此短的时间内,要通过一系列眼花瞭乱的运作，勿忙将两个公司同时转出,并且转让的过程和结果惊人地步调一致、如出一辙?ﻫ这不是简单地用招股书中的“战略"二字能够解释得清的，且听个中知情人抽丝剥茧，一一道来:

一、从豪情万丈到始乱终弃?ﻫ因为建筑防水工程技术是一个复杂的体系，并非卓宝科技所称的仅靠一项所谓“创造性＂的产品技术和所谓“革命性”理念就能解决问题。一些重大工程的招投标往往规定参与企业必须不仅要有产品,并且要有工程施工资质和业绩,以确保中标企业的综合实施能力.卓宝科技的前身便是深圳市卓宝工程有限公司（简称深圳工程）;为了进入北京以及华北这个重要市场,卓宝科技又煞费苦心地收购了具备二级防水施工资质的中建材防水公司,如此便有了北京卓宝防水工程有限公司(简称北京工程）。

因此可以说，两个工程公司为卓宝科技的成长立下了汗马功劳,不仅有承续下去的现实必要性，并且承载了多少卓宝老员工的激情和梦想,是企业文化的一个重要载体。难道真如招股说明书所说,因战略调整而致始乱终弃？

二、官司累累,障碍重重

卓宝科技在业内素以包装概念、创新营销见长,在年轻而浮躁的中国建筑防水市场竟也能野蛮生长，终有一席之地,理应弥足珍惜,收拾心情,苦练真功。否则,必将招致市场上帝之手的惩戒.ﻫ果不其然,卓宝科技引以为荣的永久性皮肤式防水理念,在两个工程公司的实际应用中不断碰壁，官司缠身。仅招股说明书披露的“天津三建案”、“圣智生案”、“中天案”、“硅谷亮城案”就已经让两个公司身名狼籍,不堪重负，事实上，未披露的工程质量争端此时已烽烟四起。

如果继续保留两个工程公司,不仅经营上难以为继,并且要伤及好不容易小有所成的品牌形象和产品销售,更为关键的是，将给20０７年进入实质性运作阶段的上市计划形成重重障碍.

三、心存侥幸一叶障目

为了达到既能蒙混过关,谋求上市成功,又能实际控制两个工程公司的目的,卓宝科技可谓机关算尽,从两个公司的股权转让的两个雷同的关键过程,当事人欲盖弥彰的心路历程一目了然.

如招股说明书所述,北京工程股权第一阶段79%股权的受让人黄翠红实际上为卓宝科技实际人邹先华夫妇的亲侄女；与此同时,深圳工程90%的股权变更为徐世刚所有，而此人正是实际控制人夫妇的亲侄儿。此阶段可称为“肥水不留外人田＂。与卓宝科技实际控制人关联关系过于明显,此路明显不通。ﻫ于是有了第二阶段的操作，北京工程的最终90％股权受让人变更为孟庆华，10％为李林，其中孟庆华受让时身为北京卓宝的监事,李林为邹先华的司机;深圳工程９0％的股权花落易拥军,10％归林旭涛,二者亦长期供职于卓宝科技,以上事实业内尽人皆知。ﻫ更为微妙的是，在完成转让后,北京工程的现任财务经理王长军，大股东兼副总孟庆华,深圳工程的董事长林旭涛，总经理平涛分别通过荣合融间接持有卓宝科技的股份(详见招股说明书1—1—５8、59页)。其间股权分配、职权安排真是匠心独具。ﻫ至此,尘埃落定。此阶段可谓“藕断丝连，盘根错节”。ﻫ最后,两个公司股权转让前所积累下来诉讼经济责任和法律责任，在案情明朗后，偿付责任在法律制约下无法回避时,实际控制人在有能力的情况下，不去想办法兑现法律责任,保障客户的利益，反而以一纸承诺安了受让人的心，安心充当傀儡,而那些尚未暴露的后患,更是能拖便拖,得逃则逃了.

四、司马昭之心尽人皆知ﻫ由于卓宝科技在所谓创新营销上尝到了甜头，一直无心在工程应用技术和管理上下真功夫,两个工程公司长期以来几乎都是在唱空城计,工程技术、管理人员配置严重缺位，采用的是业内盛行的项目经理责任制的粗放式管理模式，约定俗成的由项目经理承担所揽工程项目的风险和主要收益,公司只收取一定的管理费和税费。

这就形成了如下后果:工程公司财务数据一直不好看；工程质量得不到控制,事故频频；客户利益得不到保障，纠纷不断；一旦风险超过项目经理能够并愿意承担的限度,立即招致诉讼，公司与客户便两败俱伤．ﻫ两家工程公司实际上已经沦为靠廉价出租资质以换取材料销售额度的空壳公司，转让前向项目经理个人出租资质,转让后便转为向各代理商出租资。招股说明书第１-1—49页至50页表格所列数据清晰地为上述情况作出了注解：转让前工程公司资质租赁对象为各自的业务员即项目经理，原材料直接从卓宝科技采购，并且有南北区域的明显分工;转让后,租赁对象转变为全国的区域经销商，材料自然就来自各区域经销商，资质天南地北到处飞。

在招股说明书１—1-239页,关于北京工程其它应付款的表述中,北京工程的其它应付款主要为工程公司收取的工程保证金.那么，一个以承揽工程项目为主营业务的公司，理应向建设方缴纳工程保证金，现在反到倒过来了,原因只有一个：该公司正是大量出租资质,以收取保证金来平抑因工程质量问题带来的经济风险。这是对上述情况的一个重要佐证。

如果转让后的两个工程公司真实地脱离了卓宝科技，材料采购应该集中度比较高,以求得批量采购的低价优惠,而没有必要采取舍本逐未,舍近求远的零星采购方案。

归根结底，该两个公司实际上并未脱离卓宝科技实际控制人的控制，而只是卓宝科技销售材料的工具而已，有心人只要到该两个公司现场实地考察一番便知分晓。ﻫ如此这般以转让风险为已任、罔顾客户利益的公司,如果摇身一变为一个上市公司,对投资的股民来说无疑于又一场灾难。ﻫ果如此,创业板亦必然被蒙上一层阴影！ﻫ阿弥托佛！奇想青晨“奇思妙想”[原创２009-１1-081０:57:18]

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奇想青晨“奇思妙想”夏草中国证监会周五（11月6日）晚间公告称，证监会创业板发行审核委员会定于１１月10日召开200９年第20次工作会议，审核上海奇想青晨化工科技股份有限公司(以下简称奇想青晨）、北京钢研高纳科技股份有限公司以及金龙机电股份有限公司的首发申请。上海奇想青晨化工科技股份有限公司本次计划发行２00０万股,发行后总股本为8000万股。公司是国内水性复膜胶行业领先企业,主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售，2008年被评为国家高新技术企业,20０９年6月被认定为"上海市高新技术成果转化项目自主创新十强”企业。产品销售对象为国内印刷包装企业，应用于包括书籍、文化用品、食品、药品、洗涤用品、无机化肥及其他各类消费品等对封面、包装美观程度和环保健康要求较高的领域。这是奇想青晨IPO前的股权结构:复膜胶是由高分子材料经高温反应聚合而成，该产品是印刷彩印包装行业理想的复合胶粘剂,广泛用于纸与塑料膜、纸与纸的复合、非极性材料或弱极性.它具有较高的粘接强度，耐候性及耐水性优良,不含甲醛、苯类，复膜胶工艺流程如下:公司是国内水性复膜胶行业领先企业:但是该领域产品竞争激烈，报告期内产品价格持续下跌：这是奇想青晨的ＩPO利润表:奇想青晨２０08年净利润2599万元,2007年净利润2402万元，但2007年所得税费用高达1２52万元，而200８年只有4６3万元，200５年更只有８8万元;这引起了网友老厚（网名)关注，他发现奇想青晨非经常性损益有疑问:20０８年非经常性损益小计竟然高达1010万元,但扣除所得税费用45万元之后，怎么又只剩下256万元，而且从非经常性损益项目上看，2０0８年非经常性损益也只有301万元，这差额的７0９万元又是什么?笔者浏览了一下该公司招股书,发现这７0９万元是２０07年税收优惠,既然是2007年税收优惠为何计入20０8年非经常性损益,尔后又剔除了?请看招股书对２007年税收优惠的说明:这个说明说得很清楚,奇想青晨地方法定税率是15%,但这个优惠税率是上海土政策,与国家法规是有冲突的，也就是地方政府越权作出的税收优惠,涉及金额709万元;按照过去的惯例,象这种红头文件导致的税收优惠,奇想青晨按地方政府规定的税率计提并进行纳税申报,但奇想青晨股东及实际控制人会作出一个承诺,承诺国家如果追缴,则由奇想青晨股东或实际控制人承担责任，奇想青晨不承担税收追缴风险责任,这是刚过会的中小板公司深圳格林美地方政府违规税收优惠的风险提示：实际上，奇想青晨报告期内不只2007年享受地方政府给予违规的税收优惠,20０6年也存在同样的事实：对２00６年违规的税收优惠，该公司就采用了通行控股股东承诺函的方式,不补提违规的税收优惠额，但200７年就怪了，奇想青晨补提了税收优惠额,并企图在200８年以税收豁免方式计入2008年利润，这导致２008年非经常性损益高达1０１0万元,这种做法实质是虚减2０07年度收益、虚增2008年收益,那么奇想青晨为什么要这样做呢？这与创业板上市规则有关系，创业板对业绩要求是:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据奇想青晨200８年收入增长率没有达到３0%,这样该公司要想上创业板,２008年净利润必须比2007年有所增长,而净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。由于越权的税收豁免属于非