2024年房地产并购交易合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年房地产并购交易合同本合同目录一览第一条并购交易概述1.1并购双方1.2并购标的1.3并购价格1.4并购支付方式第二条并购后的管理2.1管理架构2.2经营管理权2.3并购后的财务管理第三条并购后的资产处置3.1资产处置方案3.2资产处置时间表3.3资产处置收益分配第四条合同的生效和终止4.1合同生效条件4.2合同终止条件4.3合同终止后的义务履行第五条违约责任5.1违约行为5.2违约责任承担5.3违约赔偿金额计算第六条争议解决6.1争议解决方式6.2仲裁地点和机构6.3仲裁费用承担第七条合同的变更和解除7.1合同变更条件7.2合同解除条件7.3合同变更和解除的程序第八条保密条款8.1保密信息范围8.2保密期限8.3保密义务的解除第九条知识产权9.1知识产权归属9.2知识产权使用许可9.3知识产权保护措施第十条关联交易10.1关联交易的定义10.2关联交易的审批程序10.3关联交易的价格确定第十一条税收安排11.1税收责任承担11.2税收抵免事项11.3税务申报和缴纳第十二条环境保护12.1环境保护要求12.2环保设施建设和改造12.3环保合规性检查第十三条员工安置13.1员工转移方案13.2员工薪酬福利安排13.3员工培训和发展第十四条其他条款14.1不可抗力14.2法律适用14.3合同的份数和保管第一部分：合同如下：第一条并购交易概述1.1并购双方1.1.2甲乙双方在此并购交易中各自的权利和义务，包括但不限于资金、人员、技术等资源的提供与调配，均应遵守本合同的约定。1.2并购标的1.2.1并购标的是指乙方持有的房地产项目，包括但不限于土地使用权、在建工程、已建成物业等，具体项目信息详见附件二。1.2.2并购标的的估值、位置、用途等详细信息，应以附件二为准。1.3并购价格1.3.2并购价格的支付方式如下：（1）在签署本合同之日起五个工作日内，甲方应向乙方支付并购价格的[比例]作为预付款。（2）在满足本合同约定的条件后，甲方应向乙方支付剩余的并购价格。1.4并购支付方式1.4.1甲乙双方约定，并购价格的支付方式为银行转账，具体账号信息详见附件三。1.4.2甲乙双方应保证支付过程的安全、快捷，并承担相应的银行手续费。第二条并购后的管理2.1管理架构2.1.1并购完成后，甲乙双方应共同组成管理委员会，共同管理并购后的项目。2.1.2管理委员会成员的名单、职责等详细信息，应以附件四为准。2.2经营管理权2.2.1并购完成后，乙方将经营管理权授予甲方，甲方负责并购后的项目的日常经营管理。2.2.2甲方应保证并购后的项目的正常运营，并按照约定向乙方支付经营管理费用。2.3并购后的财务管理2.3.1并购完成后，甲乙双方应共同制定并购后的项目的财务管理制度，并严格执行。2.3.2甲乙双方应定期对并购后的项目的财务状况进行审计，并按照约定时间向对方提供审计报告。第三条并购后的资产处置3.1资产处置方案3.1.1并购完成后，甲乙双方应共同制定并购后的项目的资产处置方案，包括但不限于处置方式、处置时间表等。3.1.2资产处置方案的制定应遵守相关法律法规，并确保符合甲乙双方的利益。3.2资产处置时间表3.2.1甲乙双方应按照资产处置方案，制定详细的资产处置时间表，并按照时间表执行。3.2.2甲乙双方应定期对资产处置进度进行跟踪和调整，确保资产处置的顺利进行。3.3资产处置收益分配3.3.1资产处置所得收益，应按照本合同的约定进行分配。3.3.2资产处置收益分配的详细比例和方式，应以附件五为准。第四条合同的生效和终止4.1合同生效条件4.1.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。4.1.2本合同的生效，应以甲乙双方履行完毕合同约定的先决条件为前提。4.2合同终止条件4.2.1在合同有效期内，如甲乙双方协商一致，可以提前终止本合同。4.2.2甲乙双方任一方违反本合同的约定，导致合同无法履行，对方有权终止本合同。4.3合同终止后的义务履行4.3.1合同终止后，甲乙双方应按照本合同的约定，履行相关的义务，包括但不限于资产处置、财务结算等。4.3.2合同终止后，甲乙双方应共同进行合同终止的清算工作，并按照约定时间向对方提供清算报告。第五条违约责任5.1违约行为5.1.1甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，如一方违反本合同的约定，即构成违约。5.1.2违约行为包括但不限于未按约定时间支付款项、未按约定履行经营管理义务等。5.2违约责任第八条保密条款8.1保密信息范围8.1.1甲乙双方在并购交易过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、运营数据等非公开信息，均属于保密信息。8.1.2保密信息的具体范围包括但不限于客户信息、市场份额、财务报表、研发计划等。8.2保密期限8.2.1甲乙双方对保密信息的保密义务，自双方签署本合同之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日终止。8.2.2如甲乙双方在本合同终止后仍存在其他保密义务，应按该等保密义务的期限继续履行保密义务。8.3保密义务的解除（1）保密信息已成为公开信息，且不是由于甲乙双方的过错导致的；（2）保密信息已被第三方合法获取，且甲乙双方无法采取措施防止第三方泄露该等信息；（3）本合同的保密义务依法应当解除。第九条知识产权9.1知识产权归属9.1.1并购交易过程中产生的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，均归甲乙双方共同所有。9.1.2并购交易前，乙方已持有的知识产权归乙方所有，甲方应予以尊重并遵守相关法律法规。9.2知识产权使用许可9.2.1甲乙双方应相互授权使用对方的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等。9.2.2甲乙双方在使用对方的知识产权时，应注明知识产权的归属，并遵守相关法律法规。9.3知识产权保护措施9.3.1甲乙双方应采取必要的措施，保护对方的知识产权，防止第三方侵犯。9.3.2一旦发现知识产权被侵犯，甲乙双方应共同采取措施维护自己的权益。第十条关联交易10.1关联交易的定义10.1.1关联交易是指甲乙双方在并购交易过程中，除本合同约定的交易外，还存在其他直接或间接的交易行为。10.1.2关联交易的定义应以附件六为准。10.2关联交易的审批程序10.2.1甲乙双方在进行关联交易前，应提交关联交易预案，经对方审批后方可进行。10.2.2关联交易预案包括但不限于交易金额、交易对方、交易方式等详细信息。10.3关联交易的价格确定10.3.1甲乙双方在进行关联交易时，应遵循公平、公正、公开的原则，确定交易价格。10.3.2关联交易的定价依据，应以附件七为准。第十一条税收安排11.1税收责任承担11.1.1甲乙双方应依法纳税，并承担相应的税收责任。11.1.2甲乙双方应相互协助对方履行税收义务，包括但不限于提供税务资料、办理税务申报等。11.2税收抵免事项11.2.1甲乙双方在进行并购交易时，应依法享受税收抵免政策。11.2.2税收抵免的具体事项，应以附件八为准。11.3税务申报和缴纳11.3.1甲乙双方应按照税法规定，及时进行税务申报和缴纳。11.3.2甲乙双方应保存税务相关资料，以备税务机关检查。第十二条环境保护12.1环境保护要求12.1.1甲乙双方应遵守国家环境保护法律、法规，确保并购后的项目符合环境保护要求。12.1.2甲乙双方应采取有效措施，防止环境污染，保障环境安全。12.2环保设施建设和改造12.2.1甲乙双方应根据环境保护要求，对并购后的项目的环保设施进行建设和改造。12.2.2环保设施建设和改造的费用，应计入并购成本。12.3环保合规性检查12.3.1甲乙双方应定期进行环保合规性检查，确保并购后的项目的环保措施得到有效执行。12.3.2如发现环保违规行为，甲乙双方应立即整改，并承担相应的法律责任。第十三条员工安置13.1员工转移方案1第二部分：第三方介入后的修正引入第三方介入的概念和条件14.1第三方介入的概念14.1.1本合同所述第三方，是指非甲乙双方的自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等。14.1.2第三方介入是指在甲乙双方进行并购交易过程中，根据本合同的约定或经甲乙双方同意，第三方参与并购交易的某些环节，提供专业服务或协助执行合同。14.2第三方介入的条件14.2.1第三方介入应符合本合同的约定，或经甲乙双方书面同意。14.2.2第三方介入的条件包括但不限于：具备相关资质、信誉良好、能够提供专业服务等。第三方介入的具体条款修正14.3第三方介入的程序14.3.1甲乙双方同意第三方介入的，应签订书面协议，明确第三方的职责、权利和义务。14.3.2第三方介入前，甲乙双方应向第三方说明本合同的主要内容，确保第三方充分了解并购交易的性质、目的和风险。14.3.3第三方应按照甲乙双方的指示和本合同的约定，完成介入工作，并向甲乙双方报告工作结果。14.4第三方介入的费用14.4.1第三方介入的费用，应由甲乙双方协商确定，并计入并购成本。14.4.2甲乙双方应按照约定时间向第三方支付费用，并有权根据第三方的实际工作情况进行调整。第三方与其他各方的责任划分14.5第三方与甲乙双方的责任划分14.5.1第三方应独立完成介入工作，并对因其自身原因导致的后果承担责任。14.5.2甲乙双方应按照本合同的约定履行各自的义务，对因未履行义务导致的后果承担责任。14.6第三方与并购交易的其他参与方的责任划分14.6.1第三方与并购交易的其他参与方（如咨询顾问、评估师、律师等）的责任划分，应根据各方的合作协议确定。14.6.2如第三方与并购交易的其他参与方之间发生纠纷，甲乙双方应协助解决，并承担因纠纷导致的额外费用。第三方责任限额的明确14.7第三方责任限额14.7.1第三方对甲乙双方的赔偿责任，应以第三方介入费用为限。14.7.2第三方对甲乙双方的赔偿责任，不应超过甲乙双方因第三方介入所获得的直接利益。14.8第三方责任限额的例外14.8.1第三方在介入过程中存在故意或重大过失，导致甲乙双方损失的，不受责任限额的限制。14.8.2第三方在介入过程中未尽到合理谨慎义务，导致甲乙双方损失的，不受责任限额的限制。14.9第三方责任限额的调整14.9.1甲乙双方可根据并购交易的实际情况，协商调整第三方的责任限额。14.9.2调整第三方责任限额的，应签订书面协议，并经甲乙双方签字盖章确认。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方详细信息附件二：并购标的详细信息附件三：并购价格支付方式及时间表附件四：管理委员会成员名单及职责附件五：资产处置方案及时间表附件六：关联交易定义及审批程序附件七：知识产权使用许可及定价方式附件八：税收抵免事项及申报缴纳要求附件九：环境保护要求及设施建设和改造方案附件十：员工转移方案及薪酬福利安排附件十一：第三方介入协议模板附件十二：第三方责任限额调整协议模板说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按约定时间支付并购价格或未支付足额并购价格。2.乙方未按约定时间提供经营管理权或未履行经营管理义务。3.甲乙双方未按约定履行保密义务，泄露对方的商业秘密或技术秘密。4.甲乙双方未按约定履行税收义务，导致税务纠纷或罚款。5.甲方未按约定履行环境保护义务，导致环境污染或处罚。6.甲方未按约定履行员工安置义务，导致员工权益受损。7.第三方未按约定完成介入工作，或存在故意或重大过失行为。违约责任认定标准：1.违约行为导致对方直接经济损失的，应承担赔偿责任。2.违约行为导致合同无法履行或造成对方声誉损害的，应承担违约金或其他违约责任。3.违约行为涉及法律法规的，应依法承担相应的法律责任。示例说明：假设甲方未按约定时间支付并购价格，乙方可以要求甲方支付逾期违约金，违约金计算方式应在本合同中明确。如果甲方延迟支付并购价格导致乙方无法按时完成项目并购，乙方还可以要求甲方承担因此产生的直接经济损失。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方收购乙方持有的房地产项目或相关