二零二四年度企业并购合同(04版)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购合同(04版)本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购标的3.1并购标的公司名称3.2并购标的资产范围3.3并购标的公司负债情况第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2获得相关监管机构批准4.3满足其他法律要求第五条并购后的经营管理5.1管理架构5.2人事安排5.3财务独立性第六条员工安置6.1员工转移6.2员工福利保障第七条合同的履行和违约责任7.1并购方的义务7.2被并购方的义务7.3违约责任第八条争议解决方式8.1协商解决8.2调解8.3仲裁第九条合同的修改和解除9.1修改条件9.2解除条件第十条通知和送达10.1通知方式10.2送达地址第十一条适用法律11.1合同签订地法律第十二条合同的生效、终止和解除12.1生效条件12.2终止条件12.3解除条件第十三条其他约定13.1保密条款13.2非竞争条款13.3知识产权归属第十四条附件14.1并购标的公司财务报表14.2并购双方之间往来的重要文件14.3其他重要文件第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方全称：×××有限公司1.1.2注册地址：××省××市××区××路××号1.1.3法定代表人：×××1.1.4注册资本：人民币××亿元1.1.5营业执照编号：××××××××××××××1.2被并购方信息1.2.1被并购方全称：×××有限公司1.2.2注册地址：××省××市××区××路××号1.2.3法定代表人：×××1.2.4注册资本：人民币××亿元1.2.5营业执照编号：××××××××××××××第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购价格总额：人民币××亿元2.1.2支付方式：现金支付2.1.3支付时间表：本合同签订后5个工作日内支付并购价格的50%，剩余50%在并购完成后5个工作日内支付。2.2支付方式2.2.1并购方通过银行转账方式向被并购方支付并购价格。2.2.2支付过程中产生的税费由支付方承担。2.3支付时间表2.3.1首期支付：本合同签订后5个工作日内，并购方支付并购价格的50%。2.3.2二期支付：被并购方完成并购相关手续并交付全部并购标的后5个工作日内，并购方支付剩余的50%。第三条并购标的3.1并购标的公司名称：×××有限公司3.2并购标的资产范围3.2.1包括但不限于：土地使用权、厂房、机器设备、知识产权、商标、客户关系等。3.2.2资产清单：详见附件一。3.3并购标的公司负债情况3.3.1被并购方的负债包括但不限于：银行债务、应付账款、其他应付款项等。3.3.2负债清单：详见附件二。第四条并购协议的生效条件4.1双方签字盖章4.2获得相关监管机构批准4.2.1包括但不限于：工商行政管理部门、商务部、国家外汇管理局等。4.3满足其他法律要求4.3.1包括但不限于：反垄断审查、行业准入审查等。第五条并购后的经营管理5.1管理架构5.1.1并购完成后，被并购方的管理团队继续留任，负责日常经营管理。5.1.2并购方有权指派一名代表进入被并购方的董事会，参与重大决策的制定。5.2人事安排5.2.1被并购方的员工在并购完成后继续留用，享有原有福利待遇。5.2.2并购方将在并购完成后6个月内对被并购方员工进行评估，根据评估结果进行人员调整。5.3财务独立性5.3.1被并购方在并购完成后继续保持财务独立性，独立核算、独立负债。5.3.2并购方不得干预被并购方的正常财务运营，但有权要求被并购方提供财务报表和经营情况。第六条员工安置6.1员工转移6.1.1被并购方的员工在并购完成后继续留用，与并购方签订劳动合同。6.1.2员工转移过程中，被并购方应协助并购方完成员工档案、社会保险等转移手续。6.2员工福利保障6.2.1并购方应继续履行被并购方原有的员工福利保障政策，包括但不限于：工资、奖金、社会保险、公积金等。6.2.2并购方应在并购完成后6个月内为被并购方员工提供一次职业健康检查。第七条合同的履行和违约责任7.1并购方的义务7.1.1按照本合同约定的时间和方式支付并购价格。7.1.2协助被并购方完成相关监管机构的审批手续。7.1.3保证被并购方的经营管理团队在并购完成后继续留任。7.2被并购方的义务第八条争议解决方式8.1协商解决8.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的任何争议和纠纷。8.1.2双方应在争议发生之日起10日内协商解决，协商不成的，可进入下一步解决方式。8.2调解8.2.1如果双方协商不成，应提交至××省××市××区人民法院进行调解。8.2.2调解不成的，可进入下一步解决方式。8.3仲裁8.3.1如果双方协商和调解均无法解决争议，应提交至××市仲裁委员会进行仲裁。8.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条合同的修改和解除9.1修改条件9.1.1合同修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。9.1.2修改协议应符合本合同的约定和相关的法律法规。9.2解除条件9.2.1合同解除应由双方协商一致，并签订书面解除协议。9.2.2解除协议应符合本合同的约定和相关的法律法规。第十条通知和送达10.1通知方式10.1.1双方通过书面形式进行通知，通知应以邮寄、电子邮件或传真方式进行。10.1.2通知应在发送之日起3日内送达对方。10.2送达地址10.2.1双方应在合同中约定明确的送达地址。10.2.2如一方变更送达地址，应提前3日书面通知对方。第十一条适用法律11.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的生效、终止和解除12.1生效条件12.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。12.1.2本合同的生效不得违反相关的法律法规。12.2终止条件12.2.1合同终止应符合本合同的约定和相关的法律法规。12.2.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理后续事项。12.3解除条件12.3.1合同解除应符合本合同的约定和相关的法律法规。12.3.2合同解除后，双方应按照本合同约定处理后续事项。第十三条其他约定13.1保密条款13.1.1双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。13.1.2保密义务自本合同签订之日起生效，至合同终止或解除后2年内继续有效。13.2非竞争条款13.2.1双方同意，在合同有效期内和合同终止或解除后2年内，不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。13.2.2非竞争条款的履行不得违反相关的法律法规。13.3知识产权归属13.3.1本合同涉及的知识产权归原作者所有。13.3.2双方在合同履行过程中产生的新的知识产权，应由双方协商确定归属。第十四条附件14.1并购标的公司财务报表14.2并购双方之间往来的重要文件14.3其他重要文件第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1第三方是指除甲乙双方之外，与本合同无关的法人、其他组织或自然人。1.1.2第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、监管机构、债权人、债务人等。1.2第三方责任划分1.2.1第三方对于本合同的履行和解除不承担任何责任。1.2.2第三方对于因其原因导致本合同无法履行或产生争议的，应承担相应的法律责任。第二条第三方介入的附加条款2.1第三方介入条件2.1.1第三方介入应由甲乙双方协商一致，并签订书面介入协议。2.1.2第三方介入协议应符合本合同的约定和相关的法律法规。2.2第三方权利和义务2.2.1第三方有权获得甲乙双方提供的与并购相关的信息和资料。2.2.2第三方应按照甲乙双方的约定，公正、客观地进行评估和判断。2.2.3第三方应对甲乙双方提供的信息和资料予以保密，未经甲乙双方同意不得向第三方披露。2.3第三方介入后的合同修改2.3.1第三方介入后，如需要修改本合同，应由甲乙双方和第三方协商一致，并签订书面修改协议。2.3.2修改协议应符合本合同的约定和相关的法律法规。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额定义3.1.1第三方责任限额是指第三方因履行本合同所产生的责任，其赔偿金额的上限。3.2第三方责任限额的确定3.2.1甲乙双方应在合同中约定第三方的责任限额，但不得低于法律法规规定的最低限额。3.2.2甲乙双方和第三方可以协商确定责任限额的具体数额，也可以根据并购标的的价值、交易金额等因素进行确定。3.3第三方责任限额的调整3.3.1甲乙双方和第三方可以根据合同履行情况，协商调整第三方责任限额。3.3.2调整第三方责任限额的协议应符合本合同的约定和相关的法律法规。第四条第三方介入后的争议解决4.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。4.2.1提交至××省××市××区人民法院进行诉讼。4.2.2提交至××市仲裁委员会进行仲裁。第五条第三方介入后的通知和送达5.1甲乙双方与第三方之间的通知和送达，应按照本合同约定的方式进行。5.2如甲乙双方与第三方之间变更通知和送达地址，应提前3日书面通知对方。第六条第三方介入后的适用法律6.1本合同及其修改协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第七条附件7.1第三方介入协议7.2第三方提供的评估报告、意见等文件第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的公司财务报表1.1财务报表应包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等。1.2财务报表应真实、准确、完整地反映被并购公司的财务状况和经营成果。1.3财务报表应按照中国会计准则编制，并符合相关监管机构的要求。附件二：并购双方之间往来的重要文件2.1包括但不限于：并购意向书、尽职调查报告、并购协议草案、审批文件等。2.2重要文件应清晰、完整，便于查阅和追溯。2.3重要文件应按照时间顺序进行整理，并标注文件名称和日期。附件三：其他重要文件3.1包括但不限于：知识产权文件、合同文件、法律文件、监管机构批准文件等。3.2其他重要文件应具有法律效力，并对并购双方具有约束力。3.3其他重要文件应按照文件类型和重要性进行分类，并标注文件名称和日期。说明二：违约行为及责任认定1.并购方未能按照约定时间和方式支付并购价格。2.被并购方未能按照约定提供真实、准确、完整的财务报表和经营信息。3.双方未能按照约定履行监管机构审批手续。4.双方未能按照约定完成并购相关的法律程序。5.双方未能按照约定处理员工安置和福利保障问题。违约责任认定标准：1.违约方应承