公司外派董事和监事管理暂行办法

-PAGE1-外派董事和监事管理暂行办法XXXXXX公司2022年？月PAGE—PAGE10—第一章总则第一条为加强对XXXXX任公司（以下简称公司）国有资产的监督管理，完善公司下属全资子公司和控股公司的法人治理结构，规范公司外派董事和监事的管理，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业监事会暂行条例》、国资委相关监管制度及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和及《XXXX公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。

第二条本办法适用于XXX公司，XXXX下属全资子公司和控股公司（以下统称企业）的外派董事和监事的管理参照本办法执行。第三条本办法所称的董事和监事，包括兼职和专职。董事是指由公司依法向企业委派的非职工董事，具体为不设董事会企业的执行董事、董事长、副董事长、董事等。监事是指由公司依法向企业委派或推荐的非职工监事，具体为监事会主席、监事会其他成员、不设监事会企业的监事等。第二章外派董事和监事的管理第四条外派董事和监事的关系管理。外派董事和监事（包括兼职和专职）由公司统一管理劳动（人事）关系、工资关系、组织关系和工会会籍关系等。第五条公司按照工作职责及要求，负责对外派董事和监事进行管理。（一）董事会办公室负责按照公司“三重一大”集体决策制度的要求，牵头履行委派兼职和专职董事、监事的程序；负责结合公司对各企业的目标责任考核，对外派兼职和专职董事、监事进行内部评价。（二）人力资源部负责公司外派董事和监事（包括兼职和专职）的劳动（人事）关系和工资关系等管理。（三）企业负责公司外派董事和监事工作开展的日常管理。第六条专职董事和专职监事的管理方式。（一）专职董事和专职监事按照公司中层正职或副职进行管理。（二）专职董事和专职监事由现职公司中层人员转任的，职级与转任前相同。（三）涉及专职董事和专职监事选拔任用的，按照公司中层干部选拔任用的有关规定选任。第三章外派董事和监事的任职第七条公司外派董事、监事应具备以下条件：（一）坚持党的路线、方针和政策，熟悉并能执行国家有关法律、法规和规章。（二）能依法维护公司国有资产所有者权益，坚持原则，廉洁自律，忠于职守。（三）具有较强的综合分析和判断能力。（四）具有大学本科以上学历，具备相应的专业知识和业务能力，熟悉公司经营管理工作。（五）近两年年度考核为称职（合格）以上等次。（六）身体健康，能适应工作需要。（七）《公司法》和有关行业监管机构以及任职企业的章程规定的其他条件。

除上述条件外，外派董事还应具有三年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险防控、财务审计、人力资源管理、公司治理等某一方面的专长。第八条不得担任董事和监事的情形，按照《公司法》第一百四十六条执行。第九条外派董事和监事实行任期制，任期根据各派往企业章程确定，期满可以连选连任。第十条外派董事、监事的任职。公司按照“专兼结合、以专为主”的原则委派董事和监事。（一）兼职董事和兼职监事的委派或更换，由公司党委会研究决定委派或更换人选，公司董事会委派或重新委派。（二）专职董事和专职监事，由公司党委会研究决定委派及免职委派或更换人选，公司总经理办公会解聘原任职务，公司董事会委派或重新委派。（三）涉及专职董事和专职监事选拔任用事宜，按公司中层干部选拔任用的有关规定选任。（四）设监事会的全资子公司的监事会主席在该子公司监事会成员中指定；设监事会的控股公司监事会主席由公司根据该控股公司章程推荐并由该控股公司全体监事过半数选举产生。

第十一条外派的董事、监事因下列事由退任：（一）任期届满等任职企业章程规定的原因。（二）任职企业股东会决议解职。（三）本人辞职。（四）个人出现违反相关法律法规，应当退任的情形。（五）其他不能胜任岗位的事由。第十二条外派董事、监事有下列情形之一的，可予以免职：（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的。（二）达到退休年龄的已办理退休手续的。（三）一次年度考核不合格的。（四）一年内，缺席三分之一以上任职企业董事会议的董事；一年内，缺席三分之一以上任职企业党委会（党组、总支、支委）会议或任职企业董事会会议或总经理办公会议的监事。（五）因健康等原因不能履行工作职责的。（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任的。第十三条外派的董事、监事因上述事由退任或免职时，企业可根据企业章程和公司对外派董事、监事的管理要求，本着有利于企业持续经营发展的原则，推荐建议人选，并按本办法规定的程序进行重新委派。第十四条新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的公司及任职企业的商业秘密。第十五条继任董事监事和前任须办理交接手续，任职企业组织交接并监督交接过程。第四章外派董事、监事的职责第十六条外派董事按下列要求报告工作。（一）对《公司法》和企业章程规定股东会决策的事项进行报告，主要包括：1.企业的经营方针及投资计划，包括发展战略及规划、总体经营目标及年度经营目标、项目总体开发及年度投资计划。2.企业的年度财务预（决）算方案，包括企业投资预（决）算、管理成本预（决）算、年度预（决）算及未列入投资预算的对外投资。3.发行公司债券、融资方案和借款方案。4.利润分配方案和弥补亏损方案。5.增加或减少注册资本。6.章程及修订案。7.企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。8.需股东会研究决策的其他事项。（二）报告的程序，主要包括：1.《公司法》和企业章程规定股东会决策的事项需由外派董事与其他股东外派董事提前酝酿、形成方案，按公司“三重一大”集体决策制度，在企业董事会会议前，报公司审议。外派董事按公司决策结果在企业董事会会议、股东会会议行使表决权并签署相应文件。2.其余事项由外派董事按有利于国有资产保值增值、企业经营发展和不会损害公司股东利益的原则，行使表决权并签署相应文件，在董事会决议形成五个工作日内报公司备案。（三）每年1月底前，向公司提供年度述职报告。述职报告应包含企业年度经营情况、年度董事会决策情况、企业经营风险、存在问题及建议、领薪等情况。第十七条外派董事应履行以下工作职责：（一）出席企业股东（大）会、董事会会议，代表股东意愿行使相应表决权；列席企业相关会议，并就会议讨论事项发表独立意见。（二）督促和支持任职公司经理层执行落实董事会决策。（三）根据履行职责需要，了解和掌握任职企业的各项业务情况。（四）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，向公司报告。（五）《公司法》及企业章程赋予董事的其他职责。第十八条外派监事按下列要求报告工作：（一）根据监事会工作安排，定期对企业经营管理情况进行检查，每半年度（6月底及次年1月底）向公司提交监督情况报告，监督情况报告应包含企业经营情况、财务状况及其评价、企业经营风险、存在问题及建议、“三重一大”决策程序等情况。（二）不定期向公司报告企业的重大事项。（三）根据公司的要求，报送任职企业的专项检查情况；遇有关系国有资产安全的突发事件、紧急情况或违法、违规、违纪问题时，应当即时向公司报告。

（四）在每年1月底前，向公司提供年度述职报告。述职报告应包含企业年度经营情况、财务状况及其评价、年度“三重一大”决策情况、企业经营风险、存在问题及建议、领薪等情况。设监事会的企业，由监事会主席代表监事会成员履行上述报告工作；不设监事会的企业，由监事履行上述报告工作。第十九条外派监事应履行下列工作职责：（一）列席股东（大）会、党委会（党组、总支、支委）会议、董事会和总经理办公会，必要时对决策事项提出质询或者建议。（二）根据工作需要，了解和掌握企业财务、资产状况和经营情况，检查企业重大投资、贷款、担保等重大经营管理活动情况，并就检查发现的问题提出意见和建议。（三）发现企业经营情况异常时，向公司建议对企业经营情况进行调查，必要时聘请中介机构对企业有关事项进行审计和核查，费用由企业承担。（四）发现企业董事、高级管理人员执行职务的行为违反法律、行政法规、企业章程或者股东（大）会决议时，向公司或企业股东（大）会提出处理意见。（五）《公司法》及企业章程赋予监事的其他职责。第二十条外派董事和监事履行工作职责时，不得有下列行为：（一）与企业进行关联非法交易（依法并合规领取薪资、福利待遇的除外）。（二）违规接受企业的馈赠和报酬。（三）利用商业秘密、内幕信息或职权为自己或他人谋取利益。（四）在任期内擅离职守或自动离职；（五）向公司提供虚假信息；（六）《公司法》和企业章程等法律法规规定的其他禁止情形。第二十一条外派董事和监事有下列情形之一的，依规定程序予以解聘：（一）本办法第二十条所列行为的；（二）经公司考核，一次结果为不称职的。（三）严重失职、渎职的。（四）一年内无法正常履行岗位职责累计达六个月以上的。（五）达到法定退休年龄的。（六）本人提出辞职申请并被批准的。（七）其他不能正常履行岗位职责的情形。第五章派驻企业的职责

第二十二条派驻企业应履行下列工作职责：（一）为公司外派董事和监事依法履行职责提供必要的工作条件。

（二）按照企业章程，提前通知董事有关股东会会议和董事会会议的相关情况，提前通知监事党委会（党组、总支、支委）会议、总经理办公会会议、董事会会议的相关情况，并提前送达会议材料。

（三）承担公司外派董事和监事在履行职务时的办公、出差相关费用或参加有关履职的学习培训活动时产生的有关费用。（四）及时向外派董事和监事提交经营管理、财务等方面的情况，并保证所提供资料的真实、完整。

第二十三条派驻企业有下列情形之一的，由公司视情节轻重，依法追究企业负责人和直接责任人的相关责任：

（一）拒绝、无故拖延向公司外派董事和监事报送有关文件、资料和财务信息的。（二）隐匿、篡改重要情况及有关资料的。（三）不按规定通知公司外派董事和监事有关会议和送达会议材料的。（四）有阻碍、拒绝公司外派董事和监事依法履行职责的其他情形的。

第二十四条派驻企业有权向公司投诉或举报外派董事和监事的违法违规行为。

第六章外派董事和监事的考核评价第二十五条公司外派董事和监事实行评价制，由年度评价和动态评价、派驻企业评价组成。（一）年度评价，由董事会办公室根据外派董事和监事上年度履职情况进行评价，每年1月底前完成。（二）动态评价，在外派董事和监事存在履职不到位或不称职的情况时进行评价，由公司各相关部门及时提出动态评价报告及建议，报公司董事会审议决策。（三）派驻企业评价，由派驻企业根据外派董事和监事履职情况进行评价。第二十六条评价标准分为：称职和不称职。当年度评价、动态