2020年中级会计职称《经济法》真题

一、单项选择题

LM普通合伙企业成立时，下列各项中，能成为合伙人的是（）。

A.上市公司甲

B.年满16周岁的高中生赵某

C.乙国有企业

D.3个月前刑满释放的孙某

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。选项AC,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益

性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；选项B,无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得

成为普通合伙人。

2.赵某、钱某、孙某、侯某四人共同出资设立了一家有限合伙企业经营餐厅，其中赵某是普通合伙

人，其他三人为有限合伙人。四人在合伙协议中未对下列事项做特别约定，则下列行为中不符合法律规

定的是（）。

A.赵某以合伙企业的名义向某物业租赁一层房屋作为餐厅的店面

B.钱某将自家一辆二手面包车以3万元的价格出售给该有限合伙企业

C.孙某设立一家个人独资企业经营火锅店

D.侯某代表合伙企业与B公司签订了一份餐具采购合同

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。选项D,侯某属于有限合伙人，不得对外代表合伙

企业执行合伙企业的事务。

3.赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立一有限合伙企业，赵某、钱某、孙某为普通合伙人，李某

为有限合伙人。执行合伙人赵某提议接收侯某为新合伙人，钱某、孙某同意，李某反对。该合伙企业的

合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。则下列表述中，正确的是（）。

A.赵某作为执行合伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人侯某入伙

B.经全体合伙人过半数同意侯某可以入伙

C.经普通合伙人一致同意侯某可以入伙

D.未经全体合伙人一致同意侯某不得入伙

『正确答案』D

『答案解析』本题考核入伙。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人

一致同意，并依法订立书面入伙协议。

4.赵某是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业的合伙协议未约定合伙期限，现赵某希望退伙，在

不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，下列说法中正确的是（）。

A.赵某退伙需经其他合伙人一致同意

B.赵某退伙需经其他合伙人过半数同意

C.赵某退伙应提前30天通知其他合伙人

D.赵某退伙应提前15天通知其他合伙人

『正确答案』C

『答案解析』本题考核退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不

利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

5.根据合伙企业法律制度的规定,新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务责任承担的下列说

法中，正确的是（）。

A.不承担责任

B.以认缴的出资额承担责任

C.以实缴的出资额承担责任

D.以取回的财产为限承担责任

『正确答案』B

『答案解析』本题考核入伙。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资

额为限承担责任。

6.赵某是甲合伙企业执行合伙事务的合伙人，甲企业经营不善，几位合伙人决定解散该合伙企业

并成立了清算组，在处置合伙企业财产时，清算组登记在册的一台摄像机不见，经查是前几日赵某私下

以5000元的价格将其出售给了侯某。侯某对此并不知情，双方签订了合同，该摄像机已经交付给了侯

某。则下列说法中正确的是（）«

A.赵某与侯某的合同有效,合伙企业的损失可以向侯某追偿

B.赵某与侯某的合同无效,合伙企业的损失应当向赵某追偿

C.赵某与侯某的合同无效,合伙企业可以向侯某追回该摄像机，侯某的损失由赵某承担

D.赵某与侯某的合同有效,合伙企业的损失应当向赵某追偿

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业财产的性质。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业

财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而主张其与

善意第三人订立的合同无效。在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，

而不能向善意第三人追索。

二、多项选择题

1.赵某、侯某、甲国有独资公司拟成立一合伙企业，则下列说法中正确的有（）。

A.该合伙企业最多可以有50个合伙人

B.赵某或侯某至少要有一人为普通合伙人

C.若侯某选择成为有限合伙人则其可以以劳务出资

D.甲国有独资公司有权查阅该合伙企业的财务会计报告

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。选项C,有限合伙人不得以劳务出资。

2.赵某、钱某、孙某、侯某四人共同出资设立了一家普通合伙企业，四人约定由赵某和侯某执行合

伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务，则钱某和孙某行使的下列权利中符合法律规定的有（）。

A.钱某有权对外代表该合伙企业

B.孙某有权对赵某和侯某执行合伙事务进行监督

C.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议

D.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务，其他合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核普通合伙企业合伙事务执行。选项A,执行事务的合伙人对外代表合伙企业;

选项C,对执行事务提出异议的应当是共同执行合伙事务的其他合伙人。

3.赵某是某有限合伙企业的有限合伙人，赵某的下列行为不视为执行合伙事务的有（）。

A.建议该合伙企业投资房地产市场

B.参与决定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核有限合伙企业合伙事务执行。选项ABCD均不视为执行合伙事务。

4.赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为

10万元，均已足额缴纳。2018年3月10日，赵某转为有限合伙人，李某转为普通合伙人。2019年10

月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：（1）欠乙企业80万元，是

2018年2月的购货款；（2）欠丙银行100万元是2018年6月的贷款，则下列说法中正确的有（）。

A.乙企业可以要求赵某、钱某、李某承担无限连带责任

B.孙某应以在合伙企业的财产份额为限对乙企业的债务承担责任

C.丙银行可以要求赵某、钱某、李某承担无限连带责任

D.赵某、孙某对丙银行的债务以在合伙企业中的财产份额为限承担责任

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙人身份的转换。选项C,丙银行的债务是发生在赵某转为有限合伙人之

后以及钱某退伙之后，因此赵某承担有限责任。

5.赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为

10万元，均已足额缴纳。2018年3月10日，钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元。2019年10

月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：（1）欠乙企业80万元，是

2018年2月的购货款；（2）欠丙银行100万元是2018年6月的贷款，则下列说法中正确的有（）。

A.乙企业只能要求赵某承担无限连带责任

B.孙某以退伙时从合伙企业取回的财产为限对乙企业的债务承担责任

C.丙银行可以要求赵某、钱某承担无限连带责任

D.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核退伙。选项A,乙企业的债务是在钱某、孙某退伙之前发生的，赵某、钱某

应对乙企业的债务承担无限连带责任；选项C,丙银行的债务是在钱某、孙某退伙之后发生的，故

钱某和孙某对丙银行的债务不承担责任。

6.赵某是甲有限合伙企业的普通合伙人，钱某是有限合伙人，二人认缴的出资额均为10万元，均

已足额缴纳。2018年3月10日，孙某入伙成为普通合伙人，李某入伙成为有限合伙人，认缴的出资额

均为10万元。2019年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：

（1）欠乙企业80万元，是2018年2月的购货款；（2）欠丙银行100万元是2018年6月的贷款，则

下列说法中正确的有（）。

A.乙企业可以要求赵某、孙某承担无限连带责任

B.孙某、李某对乙企业的债务不承担责任

C.丙企业可以要求赵某、孙某承担无限连带责任

D.李某对丙企业的债务以认缴的出资额为限承担责任

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核入伙。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新

入伙的有限合伙人，对其入伙前合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

7.赵某、钱某、孙某共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友侯某借款

20万元，侯某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。下列说法中正确的有（）。

A.赵某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱某、孙某二人同意

B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱某、孙某二人同意

C.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为无效

D.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为给善意第三人造成损失应当承担赔偿责任

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙

人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人

依法承担赔偿责任。

8.有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，当然退伙的有（）。

A.死亡

B.丧失偿债能力

C.丧失民事行为能力

D.在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核退伙。选项BC,不会导致有限合伙人的退伙。

9.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人赵某提议，重新装修办公场所

B.合伙人钱某提议，以合伙企业的厂房为其他企业提供抵押担保

C.合伙人孙某提议，转让合伙企业的某项专利技术

D.合伙人侯某提议，聘任合伙人以外的罗某担任合伙企业的经营管理人员

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核合伙企业事务执行。选项A,改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地

点，需经全体合伙人一致同意。

10.甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列

事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙转让其在合伙企业的财产份额

B.丙向赵某转让其在合伙企业的财产份额

C.丁死亡，其子小丁为完全民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小为限制民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为有限合伙人

『正确答案』BC

『答案解析』本题考核须经全体合伙人一致同意的事项。选项A,合伙人之间转让财产份额的，应

当通知其他合伙人，无需经其他合伙人同意；选项D,属于法定的必须一致同意的事项，不能由合

伙协议进行约定。

11.赵某、钱某和孙某共同出资设立一普通合伙企业，赵某认缴的出资额为5万元，但其并未履行

出资义务，钱某和孙某决定将赵某除名，则下列说法中正确的有（）。

A.将赵某除名必须钱某和孙某一致同意

B.除名决议自作出之日起生效

C.除名决议应当以书面形式通知赵某

D.赵某被除名的，对退伙前的合伙企业债务以退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任

『正确答案』AC

『答案解析』本题考核退伙。选项B,除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之

日，除名生效；选项D赵某是普通合伙人，其应对其退伙之前合伙企业发生的债务承担无限连带责

任。

12.赵某、钱某、孙某、侯某四位注册会计师共同出资设立特殊普通合伙制的会计师事务所，在执

业过程中，赵某、侯某因重大过失给事务所造成债务10万元，钱某、孙某因轻微过失给事务所造成债

务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有（）。

A.赵某、侯某造成的债务由二人承担无限连带责任，钱某、孙某不承担责任

B.赵某、侯某造成的债务由二人承担无限连带责任，钱某、孙某以其在合伙企业中的财产份额为限

承担有限责任

C.钱某、孙某造成的债务由二人承担无限连带责任，赵某、侯某以其在合伙企业中的财产份额为限

承担有限责任

D.钱某、孙某造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业。选项A,特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合

伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责

任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；选项C,合伙人在执业活动中非因故

意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

13.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立M有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限

合伙人。丁未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，对该笔交易的下列表述中正确的有

（）。

A.乙公司可以要求该M企业承担合同责任

B.若M企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求全体合伙人承担无限连带责任

C.若M企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求丁承担无限连带责任

D.该笔交易对M企业造成的损失应当由丁承担赔偿责任

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行。选项B,戊属于有限合伙人，并且没有违反规定，

所以不需要承担无限连带责任。

14.发生下列情形，有限合伙企业应予解散的有（）。

A.仅剩有限合伙人

B.仅剩普通合伙人

C.依法被吊销营业执照

D.全体合伙人决定解散

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核合伙企业的解散。选项B,应当转为普通合伙企业。

15.赵某、钱某、孙某、侯某为普通合伙企业的合伙人，现全体合伙人一致同意解散该合伙企业，

下列关于合伙企业清算的说法中，正确的有（）。

A.清算人可以由四位合伙人共同担任

B.指定赵某和侯某为清算人，必须经全体合伙人一致同意

C.若自全体合伙人一致同意解散之日起15日内未确定清算人，任一合伙人均可申请人民法院指定

清算人

D.清算组成立后，应通知债权人并予以公告，债权人如未接到通知书，应自公告之日起60日内，

向清算人申报债权

『正确答案』AC

『答案解析』本题考核合伙企业的解散与清算。选项B,经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业

解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；选项D,债权人

应当自接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

三、判断题

1.赵某、钱某、孙某设立甲普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3:3。该企业欠侯某

5万元，无力清偿。债权人侯某要求赵某清偿5万元欠款，根据约定的损益分担比例，赵某可以拒绝该

请求而只承担2万元的清偿责任。（）

『正确答案』X

『答案解析』本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间约定的损益分配的比例属

于内部约定，不得对抗外部的债权人。

2.有限合伙企业合伙协议可以约定合伙企业成立后第一年的利润全部分给普通合伙人不分给有限

合伙人。（）

『正确答案』V

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。

3.有限合伙企业合伙协议可以约定由全体普通合伙人承担合伙企业的亏损，有限合伙人不承担合伙

企业的亏损。（）

『正确答案』X

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。有限合伙企业合伙人可以约定将全部利

润分配给部分合伙人，但不得约定由部分合伙人承担合伙企业的全部亏损。

4.普通合伙企业,全体合伙人可以在合伙协议中约定普通合伙人可以从事与本企业相竞争的业务。

（）

『正确答案』X

『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。合伙人不得自营或者与他人合作经

营与合伙企业相竞争的业务。

四、主观题

（一）历年考题

【说明】2019年涉及本章简答题已在基础班讲解，此处不再赘述。

1.（2016年简答题）2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业（下称甲企

业），合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协

议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲

企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企

业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙

协议对其权限的限制签订了该合同。

王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。

『正确答案』张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他

人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。本题中，合伙协议对此没有约

定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。

『正确答案』甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及

对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，合同对方当事人赵某是知情人，不

是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。

『正确答案』王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合

伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

【本题考点提要】

合伙事务执行（以合伙企业名义对外提供担保的决议办法、不执行合伙事务合伙人的权利、对

执行合伙人的权利限制）

2.（2014年简答题）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A企业），

合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各

出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。

2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙

以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

要求：根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。

（1）丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法？简要说明理由。

『正确答案』丙的做法符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份

额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对出质也没有作其

他约定，所以丙可以出质。

（2）乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

『正确答案』乙的理由不符合法律规定。根据规定，普通合伙人退伙，退伙人对基于其退伙前的原

因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之

前，所以乙要承担无限连带责任。

（3）丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

『正确答案』丁的理由不符合法律规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有

限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，丁在债务发生时虽然是有限合

伙人，但其后来转变成普通合伙人，所以对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担

无限连带责任。

【本题考点提要】

L有限合伙人份额出质；

2.普通合伙人退伙责任；

3.合伙人身份转变。

3.（2010年简答题）甲、乙、丙拟设A有限合伙企业（以下简称A企业），合伙协议约定：

甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业

成立之日起2年内缴纳出资；

甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；

A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；

A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题。

(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬？简要说明理由。

『正确答案』合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙

人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本

题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？

简要说明理由。

『正确答案』乙的行为不视为执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企

业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。

『正确答案』合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将

全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

【本题考点提要】

L合伙事务执行(普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不属于执行合伙事务的行为)

2.损益分配规则

4.(2006年简答题)甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如

下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和

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在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。

因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。

『正确答案』合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定不符合法律规定。根据规定，不执行合伙事

务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。

『正确答案』甲聘请王某担任经营管理人员不符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，

聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。

『正确答案』郑某尚不是合伙人。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体

合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

【本题考点提要】

1,不执行合伙事务的合伙人权利

2.合伙事务执行的决议办法(聘请非合伙人担任经营管理人员，合伙人入伙)

5.(2005年简答题)甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，

丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承

担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起

诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务

2万元。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？简要说明理由？

『正确答案』丁的观点不正确。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明

确的，按照连带责任保证承担保证责任。本题中，双方在保证合同中未约定保证方式，丁应承担连

带责任。

【说明】根据《民法典》第686条规定：当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不

明确的，按照一般保证承担保证责任。

(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销？简要说明理由？

『正确答案』戊不能抵销上述债务。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不

得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业

中的财产份额清偿2万元债权？

『正确答案』C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。

【本题考点提要】

1.保证责任

2.合伙人个人债务与合伙企业债务

(二)练习题

1.(综合题)中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2018年11月11日投资设立A有限合伙

企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱

某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又

分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再

行办理任何登记手续。

A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知

情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作

出约定。

(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营

状况不佳。

(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与

朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查,

合伙协议中也未对该种交易作出约定。

(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于

经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：

(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。

『正确答案』A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙

企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。

『正确答案』甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙

人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。本题中，宫某为普通合伙人，在合伙协议

未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，不能与A企业签订合同进行交易。

(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。

『正确答案』乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人

合作经营与本合伙企业相竞争的业务。本题中，田某为普通合伙人，不能开展与A企业相竞争的经

营业务。

(4)朱某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。

『正确答案』朱某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；

但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议中并未对此类业务进行约定，朱某作为有限合

伙人是可以与本企业进行交易的。

(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？

分别说明理由。

『正确答案』①朱某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效

的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定

的除外。本题中，A企业的合伙协议中未约定，作为有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企业中的

财产份额进行出质。

②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规

定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人

一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。本题中，作

为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

3T电

一、单项选择题

1.A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立

的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，

戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根

据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是()。

A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%,因此不通过

D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%,因此不通过

『正确答案』D

『答案解析』本题考核公司法人财产权。选项D,根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担

保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的

其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表

决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%,未过半数，因此决议不通过。

2.赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合

公司法律制度规定的是()。

A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

D.公司经理由执行董事钱某兼任

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。选项A,有限责任公司的股东会是必设的，公司

法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任；选项B,股东人数较少或规模

较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年；选项C,

股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设「2名监事，监事的任期是3

年；选项D,执行董事可以兼任公司经理。

3.甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东

的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲公司以其商誉作价50万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

C.张某以其非专利技术作价100万元出资

D.杨某以其劳务作价50万元出资

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股东出资。选项ABD,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经

营权或者设定担保的财产等作价出资。

4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。

A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

D.公司分立的，应当自公告之日之日起60日后申请变更登记

『正确答案』B

『答案解析』本题考核变更登记。选项A,有限责任公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30

日内申请；选项B,公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记;

选项CD,减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。

5.根据公司法律制度的规定，设立股份有限公司应当由（）向公司登记机关申请设立登记。

A.全体股东指定的代表

B.全体股东共同委托的代理人

C.董事会

D.经理

『正确答案』C

『答案解析』本题考核设立登记。设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

6.甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2019年4月，由于周转资金不足，通

过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负

责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是（）。

A.公司要求侯某返还抽逃的出资，人民法院应予支持

B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的

股东资格

『正确答案』A

『答案解析』本题考核抽逃出资。选项AB,股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还

出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人（不包括监事）承

担“连带责任”；选项C,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程

或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，并非“完全不分配利润”；

选项D,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在

合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。本题侯某抽逃

部分出资。

7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。

A.对董事提起诉讼

B.列席董事会会议

C.提议召开临时股东会会议

D.向董事会会议提出提案

『正确答案』D

『答案解析』本题考核监事会职权。选项D,有限责任公司监事会职权是向“股东会”会议提出提

案。

8.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A.聘任赵某为公司经理

B.增选钱某为公司监事

C.决定与另一家国有独资公司合并

D.决定发行公司债券2000万元

『正确答案』A

『答案解析』本题考核国有独资公司。选项A,国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；选

项B,监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表

大会选举产生；选项CD,公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必

须由国有资产监督管理机构决定。

9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，会导致会议决议不成立的是（）。

A.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

B.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

C.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表

决权过半数同意通过了该项决议

D.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决

议

『正确答案』A

『答案解析』本题考核公司决议效力。选项A,有限责任公司修改公司章程必须经代表三分之二以

上表决权的股东通过。出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的，

会议决议不成立。选项B,股东对外转让股权，根据《公司法》法律规定不需要通过股东会会议形

式来表决。选项C,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前述规定的股东不得参加前款规定事项的表决。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，会议可撤销。选项D,

股份有限公司的董事报酬由股东会决议。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、

行政法规的无效。

10.赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益,

而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归

属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中不正确的是（）。

A.赵某以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，人民法院应予支持

B.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院应予支持

C.赵某请求甲公司变更股东侯某为赵某，应当经过其他股东过半数同意

D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股东资格。选项AB,实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，

实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以

公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

11.甲有限责任公司股东赵某拟查阅公司会计账簿，甲公司有根据认为赵某存在下述情形的可以拒

绝其查阅，属于该情形的是（）。

A.赵某目前自营乙一人有限责任公司从事与甲公司相竞争的业务

B.赵某准备将自己的一套经营性房产租赁给甲公司作为办公用房

C.赵某在四年前曾经向他人通报有关信息损害甲公司合法利益

D.赵某在股东会讨论与丙公司的合并事项时投反对票，并正在要求公司回购其股份

『正确答案』A

『答案解析』本题考核股东权利。选项A,自营或为他人经营与本公司相竞争的业务，可以拒绝查

阅。

12.赵某是甲公司的优先股股东，则（）赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东

分类表决。

A.发行普通股

B.一次或累计增加公司注册资本超过10%

C.修改公司章程中与普通股相关的内容

D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

『正确答案』D

『答案解析』本题考核优先股。根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优

先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大

会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司

优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资

本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规

定的其他情形。

13.甲公司是钱某出资55%、孙某出资15%、李某出资10%,郭某出资5%、高某5%、侯某出资10%,

共同设立的有限责任公司，现在侯某准备将持有的甲公司股权转让给赵某，已知甲公司章程对股东转让

股权没有约定，则下列说法正确的是（）。

A.侯某只需书面通知其他股东即可转让，无需征得同意

B.只要钱某同意，则侯某可以向赵某转让股权

C.只要钱某、孙某同意，则侯某可以向赵某转让股权

D.只要李某、郭某、高某同意，则侯某可以向赵某转让股权

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股权转让。选项D,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

14.股东赵某拟将自己持有的甲有限责任公司股权对外转让，甲公司章程对股东转让股权及其他股

东行使优先购买权未做特别约定，则下列说法中不正确的是（）。

A.赵某应以书面或其他确认收悉的合理方式告知其他股东转让股权的同等条件

B.其他股东在30日内未予答复的，视为同意转让

C.其他股东半数以上不同意转让又不购买的，视为同意转让

D.若赵某书面通知其他股东行使优先购买权的期限为15天，则以通知为准

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股权转让。选项D,书面通知其他股东行使优先购买权的期限短于30天，

以30天为准。

15.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，正确的是（）。

A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.向法人发行的股票可以记载法人名称也可以记载法定代表人姓名

D.股份有限公司的股票发行价格可以低于票面金额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核股份发行。选项AB,根据规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为

记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。选项C,公司向发起

人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户

名或者以代表人姓名记名。选项D,股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得

低于票面金额。

16.下列关于股份公司回购本公司股份的说法中不正确的是（）。

A.因减少注册资本而回购本公司股份的，应自收购日起10日内注销

B.因与持有本公司股份的其他公司合并而持有本公司股份的，应在6个月内转让或注销

C.因股东对股东大会作出的公司合并而提出异议要求公司收购其股份的，公司应当在1年内转让或

注销

D.因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份的，应当在3年内转让或注销

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股份公司回购本公司股份。选项C,因股东对股东大会作出的公司合并而提

出异议要求公司收购其股份的，公司应当在6个月内转让或注销。

17.赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己亲戚公司质次

价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有

加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，

则下列说法中正确的是（）。

A.罗某持有甲公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格

B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求

C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉

D.若监事会受理罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股东代表诉讼。选项A,有限责任公司的股东可以提起股东代表诉讼，不受

持股比例的限制。选项B,罗某提起诉讼可以找监事会也可以找董事会，并不是只能先向监事会提

出请求。选项CD,若监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

18.某公司注册资本为100万元。2019年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任

意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金

转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

『正确答案』D

『答案解析』本题考核公积金。选项D,用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不

得少于转增前公司注册资本的25%,在本题中，法定公积金最多可以转增35万元（60—100X25%

=35万元）；任意公积金不受25%的限制。

19.下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。

A.公司持有的本公司股份不得分配利润

B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

C.公司的任意公积金可转增为公司资本

D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

『正确答案』B

『答案解析』本题考核利润分配。选项B,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

20.甲有限责任公司章程规定，若公司当年有盈余，应当自股东会作出分配利润决议之日起5个月

内，向股东分配利润。2019年4月1日，甲公司召开股东会，并作出决定，在2019年12月31日前完

成向股东分配利润。则下列说法中正确的是（）。

A.甲公司应当在2019年12月31日前完成利润分配

B.甲公司应当在2019年5月1日前完成利润分配

C.甲公司应当在2020年4月1日前完成利润分配

D.甲公司股东可请求法院撤销决议中关于向股东分配利润时间的规定

『正确答案』D

『答案解析』本题考核利润分配。选项D,决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间

的，股东可请求法院撤销决议中关于该时间的规定。

21.赵某投资设立一人有限责任公司，下列说法中符合公司法规定的是（）。

A.由赵某投资设立的一人有限责任公司，可以再投资设立新的一人公司

B.该一人有限公司可以设置股东会

C.赵某对该一人公司债务承担连带责任

D.该一人公司的年度财务报表须经会计师事务所审计

『正确答案』D

『答案解析』本题考核一人有限责任公司。选项A,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公

司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。选