中外合资企业利润分配协议（2024年修订版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL中外合资企业利润分配协议（2024年修订版）本合同目录一览1.合资企业概述1.1合资企业的名称与注册地1.2合资企业的经营范围1.3合资企业的注册资本2.合资企业的组织结构2.1董事会成员的构成与选举2.2管理团队的任命与职责2.3决策程序与表决方式3.投资与合作3.1各方的投资金额与出资方式3.2投资回报与利润分配比例3.3合作期限与终止条件4.利润分配4.1利润分配的原则与方法4.2利润分配的计算与支付方式4.3亏损分担的原则与方式5.财务管理与审计5.1财务报表的编制与提交5.2审计机构的聘请与审计频率5.3财务管理制度的制定与执行6.信息披露与保密6.1信息披露的内容与方式6.2保密义务的界定与期限6.3违反保密义务的赔偿责任7.股权转让与合资企业变更7.1股权转让的条件与程序7.2合资企业变更的事项与程序7.3变更后的利润分配与亏损分担8.争议解决8.1争议解决的方式与机构8.2仲裁地点与适用法律8.3仲裁裁决的执行与承认9.合同的生效、修改与终止9.1合同的签订与生效条件9.2合同的修改程序与条件9.3合同终止的条件与后续处理10.适用法律与争议解决10.1适用法律10.2争议解决的方式与机构11.其他条款11.1合同的生效日期与有效期11.2合同的副本与复印件效力11.3合同的保管与查阅12.合资企业注册地法律与政策12.1合资企业应遵守的法律与政策12.2法律与政策的变更对合同的影响13.税收安排13.1税收优惠政策与申请程序13.2税收支付的时间与方式13.3税收争议的解决方式14.附则14.1合同的附件清单14.2合同的签署地点与日期14.3合同的修改与补充第一部分：合同如下：第一条合资企业概述1.1合资企业的名称与注册地合资企业的名称为：“中外合资企业”，注册地为中华人民共和国省市。1.2合资企业的经营范围合资企业的经营范围包括：产品的研发、生产、销售及技术服务等。1.3合资企业的注册资本合资企业的注册资本为人民币亿元，由各方按约定比例出资。第二条合资企业的组织结构2.1董事会成员的构成与选举董事会由五名成员组成，其中中方提名三名，外方提名两名。董事会成员的选举应在合资企业成立后三个月内完成。2.2管理团队的任命与职责合资企业设总经理一名，由董事会任命。总经理负责合资企业的日常经营管理，并向董事会报告工作。2.3决策程序与表决方式合资企业的重大事项决策应由董事会会议讨论通过，采用一人一票制进行表决。第三条投资与合作3.1各方的投资金额与出资方式各方应按照注册资本的比例出资，出资方式包括现金、设备、技术等。3.2投资回报与利润分配比例投资回报期为五年，投资回报结束后，利润分配比例为：中方60%，外方40%。3.3合作期限与终止条件合作期限为三十年，合作期满后，经各方协商一致，可延长合作期限。合资企业终止条件按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定执行。第四条利润分配4.1利润分配的原则与方法利润分配应按照公平、合理的原则进行，兼顾各方利益。利润分配方法如下：（1）扣除税收和必要的法定储备后，净利润按第三条3.2约定的比例分配；（2）净利润不足以弥补上一年亏损的，先用当年利润弥补；（3）如果连续五年亏损，各方应按出资比例分担亏损。4.2利润分配的计算与支付方式利润分配的计算应以审计后的净利润为准。利润分配支付方式为：每年底一次性支付。4.3亏损分担的原则与方式亏损分担按照第三条3.3约定的出资比例进行。如发生亏损，各方应按出资比例分担。第五条财务管理与审计5.1财务报表的编制与提交合资企业应按照中国的会计法规和财务报告准则编制财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并提交给董事会审查。5.2审计机构的聘请与审计频率合资企业应聘请具有资质的会计师事务所进行年度审计，审计频率为每年一次。5.3财务管理制度的制定与执行合资企业应制定财务管理规章制度，并严格执行。第六条信息披露与保密6.1信息披露的内容与方式合资企业应按照中国的法律法规和合同约定，及时向各方披露与合资企业经营有关的重大信息。6.2保密义务的界定与期限各方应对在合资企业合作过程中获得的商业秘密和机密信息予以保密，保密期限为合作期满后五年。6.3违反保密义务的赔偿责任如一方违反保密义务，泄露了对方的商业秘密或机密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第八条争议解决8.1争议解决的方式与机构合资企业各方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向合资企业所在地的人民法院提起诉讼。8.2仲裁地点与适用法律如各方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，适用法律为中华人民共和国法律。8.3仲裁裁决的执行与承认仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。各方应按照仲裁裁决的内容履行义务，并相互协助执行仲裁裁决。第九条合同的生效、修改与终止9.1合同的签订与生效条件本合同自各方签字盖章之日起生效。合资企业成立后，本合同即为生效。9.2合同的修改程序与条件合同的修改应由各方协商一致，并签订书面修改协议。修改协议经各方签字盖章后生效。9.3合同终止的条件与后续处理合同终止的条件按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定执行。合同终止后，合资企业应按照合同约定进行清算，清算结束后，各方权利义务关系终止。第十条适用法律与争议解决10.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决的方式与机构如本合同的任何争议无法通过友好协商解决，任何一方均可向合资企业所在地的人民法院提起诉讼，或按照各方协商确定的仲裁方式解决争议。第十一条其他条款11.1合同的生效日期与有效期本合同自签字盖章之日起生效，有效期为三十年。11.2合同的副本与复印件效力本合同一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。11.3合同的保管与查阅合资企业应指定专人负责合同的保管，并按照合同约定允许各方查阅与合同有关的信息。第十二条合资企业注册地法律与政策12.1合资企业应遵守的法律与政策合资企业应遵守中华人民共和国的法律、法规和政策，以及合同约定的其他义务。12.2法律与政策的变更对合同的影响如因法律、法规或政策的变更导致本合同的任何条款无效或不可执行，各方应协商一致，根据变更后的法律、法规或政策，对本合同的相关条款进行修改。第十三条税收安排13.1税收优惠政策与申请程序合资企业应按照中国的税收法律法规缴纳各种税费。如各方符合税收优惠政策条件，可按照相关程序申请享受税收优惠。13.2税收支付的时间与方式合资企业应按照中国税务机关的规定，按时足额缴纳各种税费。13.3税收争议的解决方式税收争议按照中国税务机关的规定处理。第十四条附则14.1合同的附件清单本合同附件包括：合资企业章程、投资计划、财务预算等。14.2合同的签署地点与日期本合同于2024年4月10日在市签署。14.3合同的修改与补充本合同的修改与补充应由各方协商一致，并以书面形式作出。修改与补充协议经各方签字盖章后，与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方介入的定义本合同所称第三方，是指除甲方、乙方之外，与合资企业有合同关系或业务往来的法人、其他组织或自然人。1.2第三方介入的范围第三方介入包括但不限于：供应商、客户、合作伙伴、咨询机构、中介服务机构等。第二条第三方介入的合同修正2.1第三方合同的签订合资企业与第三方签订合同，应遵守本合同的约定，确保合同内容不违反本合同的原则和规定。2.2第三方合同的审批程序合资企业与第三方签订的合同，应提交董事会审查。董事会应在收到合同草案后三十日内提出修改意见或批准。2.3第三方合同的履行监督合资企业应监督第三方的合同履行情况，确保第三方按照合同约定履行义务。第三条第三方责任限额3.1第三方责任的限制第三方对合资企业的责任限额，按照合同约定执行。如果合同没有约定，第三方对合资企业的责任限额为其合同金额的百分之十。3.2第三方责任限额的调整第三方责任限额可以根据合同履行情况，经各方协商一致进行调整。第四条第三方与合资企业的关系4.1第三方与合资企业的权利义务第三方对合资企业享有合同约定的权利，同时应承担合同约定的义务。4.2第三方与合资企业的关系界定第三方与合资企业的关系，以合同为准。本合同不对第三方与合资企业的关系进行界定。第五条第三方介入对合资企业的影响5.1第三方介入的影响第三方介入不影响合资企业的经营管理，合资企业仍按照本合同的约定进行运营。5.2第三方介入的协调合资企业各方应协调第三方与合资企业之间的关系，确保合资企业的正常运营。第六条第三方介入的合同解除6.1第三方合同的解除条件第三方合同的解除条件按照合同约定执行。如果合同没有约定，合资企业可以解除合同的条件为：（1）第三方严重违约，导致合资企业利益受损；（2）第三方因违法行为，导致合同无法履行；（3）合同约定的其他解除条件。6.2第三方合同的解除程序合资企业解除第三方合同，应提交董事会审查。董事会应在收到解除合同的申请后三十日内提出修改意见或批准。第七条第三方介入的合同争议解决7.1第三方合同争议的解决方式第三方合同争议的解决方式按照合同约定执行。如果合同没有约定，争议解决方式为：（1）友好协商；（2）调解；（3）向合资企业所在地的人民法院提起诉讼。7.2第三方合同争议的解决机构第三方合同争议的解决机构按照合同约定执行。如果合同没有约定，争议解决机构为合资企业所在地的人民法院。第八条第三方介入对合资企业利润分配的影响8.1第三方介入的利润分配第三方介入不影响合资企业的利润分配。合资企业的利润分配按照本合同的约定进行。8.2第三方介入的亏损分担第三方介入的亏损分担，按照本合同的约定进行。如果本合同没有约定，亏损分担按照第三方合同的约定执行。第九条第三方介入的合同修改与终止9.1第三方合同的修改第三方合同的修改，应提交董事会审查。董事会应在收到修改申请后三十日内提出修改意见或批准。9.2第三方合同的终止第三方合同的终止，应按照合同约定执行。如果合同没有约定，合资企业可以终止合同的条件为：（1）合同到期；（2）合同约定的终止条件成就；（3）其他依法可以终止合同的情况。第十条第三方介入的合同履行保障10.1第三方合同的履行保障合资企业应确保第三方按照合同约定履行义务。如第三方违约，合资企业应承担违约责任。10.2第三方合同的履行监督合资企业应监督第三方合同的履行，确保第三方合同的履行不影响合资企业的正常运营。第十一条第三方介入的合同风险管理11.1第三方合同风险的识别与评估合资企业应识别和评估第三方合同风险，采取措施防范和控制风险。11.2第三方合同风险的应对措施合资企业应制定第三方合同风险的应对措施，包括但不限于：增加合同履行保障条款、约定违约责任、办理保险等。第十二条第三方介入对合资企业经营第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.合资企业章程：规定合资企业的组织结构、决策程序、利润分配等事项。2.投资计划：详细说明合资企业的投资安排、资金使用计划等。3.财务预算：包括合资企业的年度财务预算、费用支出预算等。4.利润分配方案：详细说明利润分配的原则、比例、计算方法等。5.亏损分担方案：详细说明亏损分担的原则、比例、计算方法等。6.董事会会议纪要：记录董事会会议的召开时间、参会人员、会议议题、决策结果等。7.审计报告：包括合资企业年度财务报表的审计结果。8.合同模板：包括合资企业与第三方签订的合同模板。9.第三方合同清单：列出合资企业与第三方签订的所有合同。10.合资企业变更申请：包括合资企业名称、注册资本、经营范围等事项的变更申请。11.合资企业终止协议：规定合资企业终止的条件、程序、后续处理等事项。12.争议解决协议：规定争议解决的方式、机构、程序等事项。说明二：违约行为及责任认定：1.未能按时出资：如任何一方未能按照合同约定的时间出资，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。2.未能履行合同义务：如任何一方未能按照合同约定履行其义务，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。3.违反保密义务：如任何一方泄露了对方的商业秘密或机密信息，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。4.未经同意变更合资企业：如任何一方未经其他方同意擅自变更合资企业的名称、注册资本、经营范围等，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。5.未能按时支付利润或亏损：如任何一方未能按照合同约定的时间支付利润或亏损，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。6.违反法律法规：如任何一方违反法律法规的规定，导致合资企业受到处罚或损失，应承担违约责任，包括支付违约金、承担合资企业的损失等。说明三：法律名词及解释：2.注册资本：指合资企业的法定资本总额，即合资企业成立时各方认缴的出资总额