注册会计经济法-注会《经济法》机考系统模拟卷2

注册会计经济法-注会《经济法》机考系统模拟卷2单选题（共24题，共24分）(1.)下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是()。A.招（江南博哥）股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月正确答案：D参考解析：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。(2.)张北京购买房屋一套，在登记时，登记机关将其姓名登记为“张南京”，张北京发现后应当向登记机关申请何种类型的登记，以维护自己的合法权益()。A.变更登记B.更正登记C.异议登记D.预告登记正确答案：B参考解析：本题考核不动产登记。权利人、利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误的，可以申请更正登记。(3.)2020年9月，A市人民法院受理了本市债务人甲公司的破产申请，并指定了管理人。下列有关甲公司的各种处理，符合破产法律制度规定的是()。A.甲公司此前为乙企业向银行贷款提供保证担保的合同，管理人决定解除B.管理人为了维持甲公司的生产经营，决定用甲公司对丙公司的10万元债权抵销其所欠的丙公司的6万元债务C.B市法院因民事执行需要查封了甲公司一栋已出租的门市房并继续执行，不予中止D.甲公司清偿了欠丁银行的500万借款，该借款有甲公司的一栋写字楼做抵押，该楼市值600万正确答案：D参考解析：本题考核破产申请受理的效力。对于破产企业为他人提供担保的合同，管理人无权选择解除合同，所以选项A错误；债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销，管理人不能主张抵销，选项B错误；人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，选项C错误。人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。但是，债务人以其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿，不受规定限制，所以选项D正确。(4.)下列选项中与“试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。”属于同一类型法律规范的是()。A.不动产权利人对相邻权利人因通行等必须利用其土地的，应当提供必要的便利B.建造建筑物，不得违反国家有关工程建设标准，妨碍相邻建筑物的通风、采光和日照C.共有人按照约定管理共有的不动产或者动产；没有约定或者约定不明确的，各共有人都有管理的权利和义务D.国家所有的农用地实行承包经营的，参照物权编的有关规定正确答案：C参考解析：本题考核法律规范。“试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。”属于授权性规范和任意性规范。选项A是义务性规范和强行性规范；选项B属于强行性规范和禁止性的义务性规范；选项C属于任意性规范；选项D属于非确定性规范中的准用性规范。(5.)甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。A.丙公司不能取得票据权利B.丙公司取得票据权利C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利正确答案：B参考解析：本题考核票据权利的取得。当事人取得票据的情形主要有：（1）从出票人处取得；（2）从持有票据的人处受让票据（即背书）；（3）依票据保证与质押而取得；（4）依税收、继承、赠与、企业合并等方式获得票据。本题中是因为企业合并获得票据，不用背书。(6.)外国投资者甲公司与国内自然人乙订立了投资合作协议，投资的领域不属于负面清单中的投资领域，下列说法正确的是()A.合同自成立时生效B.合同无效C.在法院作出生效判决前获得批准的，视为有效D.合同已成立未生效正确答案：A参考解析：本题考核外商投资合同效力的认定。在生效裁判作出前，因外商投资准入负面清单调整，外国投资者投资不再属于禁止或者限制投资的领域，当事人主张投资合同有效的，人民法院应予支持。合同自成立时生效。选项BCD错误。(7.)甲乙丙三家企业达成分割销售市场的协议，执法部门在调查时，甲企业主动报告并提供了相关证据，执法部门对甲企业免于行政处罚，这种制度被称为()。A.减免制度B.宽恕制度C.鼓励制度D.酌定制度正确答案：B参考解析：本题考核宽恕制度。宽恕制度，是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。(8.)甲手机专卖店门口以醒目大字书写“本手机店出售的手机一律为正规产品，若有假冒，假一罚十。”下列说法正确的是()。A.该内容因显失公平而可撤销B.该内容因欺诈而可撤销C.该内容因加重自己的责任而无效D.该内容有效正确答案：D参考解析：本题考核格式条款。提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；或者提供格式条款一方排除对方主要权利的，该格式条款无效。本题中不存在前述情形，该条款有效。(9.)甲与乙约定，如果明年1月之前甲的儿子出国，甲就将房子租给乙。该行为是()。A.附生效条件的法律行为B.附解除条件的法律行为C.附生效期限的法律行为D.附解除期限的法律行为正确答案：A参考解析：本题考核附条件的法律行为。附条件是将来不确定的事实，附期限是一个必然发生的，所以是附条件。房子出租是在条件成就时发生法律效力，所以是附生效条件。(10.)作为国家授权投资机构的中央企业的子企业经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制，涉及资产总额账面值为5000万元，则该资产评估项目应当由()。A.国务院国有资产监督管理机构核准B.国务院国有资产监督管理机构备案C.作为国家授权投资机构的中央企业核准D.作为国家授权投资机构的中央企业备案正确答案：B参考解析：本题考核企业国有资产评估的核准和备案制。根据规定，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）以下项目的备案，5000万元以上的项目由国务院国有资产监督管理机构办理。(11.)甲有限责任公司章程没有规定利润分配的时间，股东会作出了分配利润的决议，内容为决议作出之日起15个月内按实缴出资比例内分配利润100万元，则甲公司应当在()内完成利润分配。A.30日B.3个月C.1年D.15个月正确答案：C参考解析：本题考核股东权利。分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的时间为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。(12.)甲、乙系多年同窗，二人共同购买了一辆车，轮流使用。甲出资20万元，乙出资10万元，双方未约定共有类型，也未约定共有其他事项。某日，车出现故障，甲开至修车店将车修好，花去费用2000元，修车老板要求乙承担维修费用，乙认为这是甲的事，与自己无关。后来，乙将车出租给丙，甲得知以后坚决反对。下列表述中，不正确的是()。A.甲对车进行维修，不必征得乙的同意B.乙将车租给丙，不必征得甲的同意C.修车店可以要求乙支付2000元维修费D.甲可以要求分割共有物正确答案：B参考解析：本题考核按份共有。根据规定，共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有。本题中甲乙不具有家庭关系，故为按份共有。共有人按照约定管理共有的不动产或者动产；没有约定或者约定不明确的，各共有人都有管理的权利和义务。选项A说法正确。处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份额2/3以上的按份共有人同意，但是共有人之间另有约定的除外。选项B说法错误。在对外关系上，按份共有人承担连带债务。选项C说法正确。共有人约定不得分割共有的不动产或者动产，以维持共有关系的，应当按照约定，但是共有人有重大理由需要分割的，可以请求分割；没有约定或者约定不明确的，按份共有人可以随时请求分割。选项D说法正确。(13.)甲公司是一家非上市公众公司，拟在新三板面向不特定合格投资者公开发行股份，下列说法不正确的是()。A.甲公司应当具有健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力B.公司或控股股东、实际控制人如果近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等刑事犯罪将构成发行障碍C.本次发行应当由保荐人保荐、由证券公司承销D.本次股份发行价格应采用与主承销商自主协商直接定价的方式正确答案：D参考解析：本题考核非上市公众公司的概念与核准。股票发行可采取协商定价、网上定价、线下询价的方式，所以选项D错误。(14.)根据民事法律制度的规定，下列情形中，可导致诉讼时效中止的是()。A.权利人被义务人或其他人控制B.债权人向人民法院申请债务人破产C.债务人向债权人请求延期履行D.债务人下落不明正确答案：A参考解析：本题考核诉讼时效的中止。讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或其他障碍导致当事人无法行使诉权，包括：（1）不可抗力；（2）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；（3）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；（4）权利人被义务人或者其他人控制等。(15.)下列关于公司对外提供担保的说法中，正确的是()。A.公司法定代表人超越代表权限与相对人订立担保合同的，担保合同对公司不发生效力B.相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股东大会决议通过的信息与上市公司订立担保合同，担保合同对上市公司不发生效力C.公司的分支机构未经公司股东（大）会或董事会决议以自己的名义对外提供担保的，该担保对公司不发生效力D.公司未作出对外担保的有效决议，相对人不得要求公司承担担保责任正确答案：B参考解析：本题考核公司对外担保。选项A：公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，不得对抗善意相对人。选项B：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。选项C：公司的分支机构未经公司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。选项D：有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（1）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（2）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（3）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。(16.)一张商业承兑汇票的出票人为甲公司，票据上记载的收款人为乙公司，乙公司将之背书转让给丙公司；该汇票由丁公司承兑、戊公司保证。下列情形中，丙公司可以在汇票到期日前行使追索权的是()。A.甲公司被冻结银行账号B.乙公司被宣告破产C.丁公司被宣告破产D.戊公司被吊销营业执照正确答案：C参考解析：本题考核汇票的追索权-追索权的取得与保全。汇票的持票人取得期前追索权的情形主要有：（1）被拒绝承兑（包括承兑附条件）；（2）承兑人或者付款人死亡、逃匿；（3）承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动（选项C）。(17.)下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是()。A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份正确答案：C参考解析：本题考核股份转让的方式和限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。A选项说“交易所”，因此选项A错误。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。因此选项B错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因此选项C正确。公司董事、监事、高级管理人员离职半年内，不得转让所持有的本公司股份。因此选项D错误。(18.)下列担保物权必须在主债权诉讼时效期限内行使的是()。A.抵押权B.留置权C.权利质权D.动产质权正确答案：A参考解析：本题考核担保物权概述。主债权诉讼时效期间届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院不予支持。选项A正确。(19.)某科创板上市公司，主营业务为药品研发，拟公开发行股票，公司的下列情形中，构成其公开发行障碍的是()。A.公司董事张某两年前被证监会行政处罚B.公司控股股东李某一年前存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形C.公司三年前的财务会计报告被出具了保留意见审计报告D.公司两年前存在金额较大的财务性投资正确答案：A参考解析：本题考核科创板上市的公司首次公开股票的条件。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。选项A正确。(20.)根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是()。A.在债权人会议中应当设置债权人委员会B.债权人委员会的成员人数最多不得超过7人C.债权人会议可以授权债权人委员会行使债权人会议的全部职权D.债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表正确答案：D参考解析：本题考核债权人委员会。根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会，因此选项A错误；债权人委员会的成员人数最多不超过9人，因此选项B错误；债权人会议可以依照企业破产法第六十八条第一款第四项的规定，委托债权人委员会行使企业破产法第六十一条第一款第二、三、五项规定的债权人会议职权（《企业破产法》第六十一条对债权人会议的职权作有规定：债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权）。债权人会议不得作出概括性授权，委托其行使债权人会议所有职权，因此选项C错误。(21.)甲欠乙10万元，乙欠丙10万元，乙的债务由丁做保证人，甲、乙、丙三人达成协议，乙的债权债务均转让，由甲直接将欠款还给丙。此事通知了丁，但丁未予答复。以下说法正确的是()。A.若到期甲没有偿还，丙有权要求乙偿还B.若到期甲没有偿还，乙有权要求甲偿还C.丁应当继续承担保证责任D.丁不再承担保证责任正确答案：D参考解析：本题考核债务承担。乙的债权债务均转让，所以AB说法错误。保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任，所以C错误、D正确。(22.)下列有关上市公司独立董事的说法，符合公司法律制度规定的是()。A.2/3以上董事联名可以提议上市公司独立董事的人选B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会予以撤换C.独立董事的连任时间不得超过6年D.独立董事在任期届满前不得辞职正确答案：C参考解析：本题考核上市公司独立董事制度。根据规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，选项A错误；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，选项B错误。独立董事在任期届满前可以辞职，选项D错误。(23.)下列关于股份公司退市和转板等的说法中，正确的是()。A.上市公司退市都应当先进行退市风险警示B.对上市公司实行强制退市由证监会作出决定C.强制退市的公司应当进入全国股转系统交易D.在新三板精选层连续挂牌1年以上的公司，经过证监会注册，可以申请转至科创板或创业板上市正确答案：C参考解析：本题考核的是股票终止上市。我国的退市制度主要包括主动退市和强制退市，主动退市不需要进行退市风险警示，选项A错误。因不能满足交易所规定的交易指标、财务指标或规范运作等要求发生的强制退市，选项B错误。在新三板精选层连续挂牌1年以上的公司，可直接申请转至科创板或创业板上市，由证券交易所进行审核，选项D错误。(24.)A有限合伙企业有自然人甲、乙和丙公司、丁公司四个合伙人，甲是普通合伙人，其他是有限合伙人，根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙情形的是()。A.甲因重大过失给合伙人企业造成损失B.乙丧失偿债能力C.丙公司被吊销营业执照D.丁公司在合伙企业中的部分财产份额被法院强制执行正确答案：C参考解析：本题考核当然退伙。A属于除名的情形。有限合伙人丧失偿债能力并不当然退伙，B错误。丁只是被法院强制执行了“部分”财产份额，不构成当然退伙的条件，D错误。多选题（共14题，共14分）(25.)根据全国人大常委会有关文件的规定，中国特色社会主义法律体系包括七个法律部门。下列各项中，属于社会法部门的有()。A.劳动法B.社会保障法C.工会法D.经济法正确答案：A、B、C参考解析：本题考核法律体系。社会法调整劳动和社会保障关系，劳动法、社会保障法和工会法均属于社会法部门。(26.)根据《民法典》的规定，下列属于无效民事法律行为的情形有()。A.甲向乙兜售毒品，双方签订合同后，甲实际交付的是面粉B.甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为100万元的房屋买卖合同价格写为60万元C.有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙50万元D.限制行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的全部财产归大姐。”正确答案：A、B、C、D参考解析：本题考核无效民事行为。选项AC属于违反强制性规定或者公序良俗的民事法律行为无效；选项B属于以虚假意思表示实施的民事法律行为无效；选项D属于限制民事行为能力人订立遗嘱无效。(27.)外国投资者在境内投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施等重要领域，并取得所投资企业的实际控制权，应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报。其中，所谓取得实际控制权是指以下情形()。A.外国投资者持有企业50%以上股权B.外国投资者持有企业股权不足50%，但其所享有的表决权能够对董事会的决议产生重大影响C.外国投资者持有企业股权不足50%，但其所享有的表决权能够对股东会或者股东大会的决议产生重大影响D.其他导致外国投资者对企业的经营决策、财务、人事、技术等产生重大影响的情形正确答案：A、B、C、D参考解析：本题考核取得实际控制权的情形。“实际控制枚”包括：①外国投资者持有所投资企业50%以上股权；②外国投资者持有所投资企业股权不足50%,但所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；③其他导致外国投资者能够对所投资企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。(28.)甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，乙通过背书将该汇票转让给知情的丙，丙又将该汇票背书赠与给丁，丁将汇票背书转让给戊，以支付货款。丁和戊对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的有()。A.乙不享有该汇票的票据权利B.丙不享有该汇票的票据权利C.丁不享有该汇票的票据权利D.戊不享有该汇票的票据权利正确答案：A、B、C参考解析：本题考核票据权利善意取得的法律后果、类推适用。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利，所以乙丙不享有票据权利。无对价或无相当对价取得票据的，如果属于善意取得，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵。如果前手的权利因违法或有瑕疵而受影响或丧失，该持票人的权利也因此而受影响或丧失。本题中，丁是接受赠与取得的票据，此时受前手丙的权利瑕疵影响，不享有票据权利。戊是善意的并且支付了合理对价，所以戊享有票据权利。(29.)国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让，应报国有资产监督管理机构审核批准的法定标准有()A.总股本不超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上B.总股本不超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的10%及以上C.总股本超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的数量达到1000万股及以上的D.总股本超过10亿股的上市公司，1个会计年度内，累计净转让股份的数量达到5000万股及以上的正确答案：A、D参考解析：本题考核国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让。总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准。(30.)根据票据法律制度的规定，下列关于公示催告和除权判决的表述中，正确的有()。A.公示催告前，申请人应当先通知付款人挂失止付B.公示催告期间，人民法院收到利害关系人的申报，经确认该票据是申请人遗失的票据，应当裁定终结公示催告程序C.公示催告期间届满以后，没有人申报的，人民法院应当直接宣告票据无效D.利害关系人因为正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，自知道或者应当知道判决公告之日起1年内，可以向作出除权判决的法院起诉，请求撤销除权判决正确答案：B、D参考解析：本题考核公示催告。A错误：挂失止付并非公示催吿的前置程序。失票人可以不申请挂失止付，而直接向法院申请公示催告。C错误：公示催告期届满，没有人申报的，申请人可以在届满次日起1个月内，申请法院作出除权判决。(31.)公司作出对外担保的有效决议是公司承担担保责任的前提条件，但有下列情形的，公司不得以其未作出相关决议为由主张不承担担保责任()。A.金融机构开立保函B.担保公司提供担保C.公司为其全资子公司开展经营活动提供担保D.担保合同经过单独或共同持有2/3以上对担保事项有表决权的股东签字同意正确答案：A、B、C、D参考解析：本题考核对外担保的决议。有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（1）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（2）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（3）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。(32.)房地产开发商甲公司拍得一块住宅用地的建设用地使用权，与乙建筑公司订立建筑施工合同，由乙为甲承建商品房五栋。由于资金不足，甲以该建设用地使用权为支付乙工程款做抵押。商品房建成后，由于房地产市场不景气，甲公司无力支付价款。乙公司欲行使抵押权。下列说法正确的有()。A.抵押财产仅限于建设用地使用权B.抵押财产包括建设用地使用权和地上房屋C.乙公司可以就土地使用权拍卖所得的价款优先受偿D.乙公司可以就土地使用权和房屋拍卖所得的价款优先受偿正确答案：A、C参考解析：本题考核建设用地使用权。建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分。但是，新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。选项BD错误。(33.)下列行为中属于《反垄断法》所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的有()。A.以政府发文的形式，确定本地某国有企业为重合同守信用企业，推荐该企业参加政府招标项目B.采取专门针对外地商品的行政许可C.通过行政命令方式要求某类产品的经营者在一段时间内不得降价D.提高对市场上某类产品的检验标准正确答案：B、C参考解析：本题考核滥用行政权力排除、限制竞争行为。选项BC属于滥用行政权力排除、限制竞争行为。(34.)根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，正确的有()。A.所有债权人都可以参加债权人会议，并享有表决权B.第一次债权人会议由人民法院召集C.所有申报债权者均有权参加第一次债权人会议D.债权人会议的决议，均由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其代表的债权额占无财产担保债权总额1/2以上正确答案：B、C参考解析：本题考核债权人会议的召集与职权。有担保物权的债权人对和解协议和破产财产的分配方案没有表决权，所以选项A错误。债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议的话，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。如果通过重整协议的话，还需要分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上视为通过，D错误。(35.)A公司有董事甲、乙，监事丙，经理丁等人。关于甲、乙、丙、丁下列行为中，违反忠实义务的情形有()。A.甲的出资义务未履行完毕B.乙未经公司股东会同意与朋友合资设立B公司，B公司经营与A公司同类业务C.丙经常借口身体不好不参加监事会D.丁将公司资金私下借贷他人正确答案：B、D参考解析：本题考核董事、监事、高级管理人员的法定义务。A选项属于股东应尽的义务，不属于董监高的忠实义务。勤勉义务：公司董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保（选项D）；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（B选项）；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。C选项违反了勤勉义务。(36.)甲公司委托乙公司代为收购丙地特种品种小麦10吨，并承诺支付报酬1万元。乙公司要求预付费用5万元，甲公司称收购完成一并支付。乙公司到丙地发现该种小麦欠收，只买到5吨。根据合同法律制度的规定，下列表述中正确的有()。A.乙公司有权要求甲公司预付处理委托事务的费用B.乙公司有权要求甲公司偿还为处理委托事务所支付的必要费用及利息C.甲公司有权随时解除委托合同，但乙公司不可以解除合同D.乙公司有权要求甲公司支付1万元报酬正确答案：A、B、D参考解析：本题考核委托合同的费用与报酬。委托人应当预付处理委托事务的费用，A选项正确。受托人为处理委托事务垫付必要费用的，委托人应当偿还该费用及其利息，B选项正确。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定，选项D正确。委托合同双方当事人都享有任意解除权，C选项错误。(37.)根据证券法律制度的规定，上市公司重大资产重组的方式包括()。A.与他人新设企业B.对已设立的企业增资或者减资C.将经营性资产委托他人经营、租赁D.接受附义务的资产赠与正确答案：A、B、C、D参考解析：本题考核上市公司重大资产重组的方式。重大资产重组包括：(1)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；(2)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；(3)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；(4)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。(38.)根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有()。A.某普通合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额B.合伙企业分配利润C.合伙企业处分其不动产D.以合伙企业名义向银行借款正确答案：A、C参考解析：本题考核合伙企业事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；会计【彩蛋】压卷，，，（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。问答题（共4题，共4分）(39.)A公司向B公司购买一批货物，A公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日B公司向甲银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日B公司在与C公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给C公司，3月20日C公司为支付货款将该汇票背书转让给D公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日D公司为支付租金，将该汇票背书转让给E公司。E公司要求D公司提供担保，D公司找乙公司做保证人。乙公司与E公司签订了保证合同，保证合同约定，乙公司就D公司对E公司承担的票据责任提供连带责任保证。但乙公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。4月6日，持票人E公司向甲银行提示付款，甲银行以“D公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。E公司于4月7日取得“拒付理由书”，于4月12日向D公司、C公司、B公司、A公司和乙公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。对E公司的追索，D公司以其未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担责任；C公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担责任；B公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担责任；A公司以B公司交货不合格为由拒绝承担责任。要求：根据以上资料，回答下列问题：关系图：（1）甲银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。（2）D公司的主张是否成立？并说明理由。（3）C公司的主张是否成立？并说明理由。（4）B公司的主张是否成立？并说明理由。（5）A公司的主张是否成立？并说明理由。（6）如E公司于4月20日才向甲银行提示付款，被拒绝付款，能否向D公司行使追索权？甲银行的票据责任能否免除？并说明理由。（7）E公司能否要求乙公司承担票据责任？能否依保证合同要求乙公司承担保证责任？并分别说明理由。正确答案：参考解析：（1）甲银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，背书日期作为相对应记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票和背书的效力（背书日期如未记载，则视为汇票到期日前背书）。（2）D公司的主张不能成立。根据规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。（3）C公司的主张成立。根据规定，背书人在票据上记载“不得转让”字样，如其后手再背书转让，原背书人对后手的被背书人，不承担保证责任。（4）B公司的主张不能成立。根据规定，追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。（5）A公司的主张不能成立。根据规定，票据的债务人不得以自己与出票人或持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。A公司不得以自己与B公司之间的抗辩事由对抗持票人E公司。（6）①E公司不能向D公司行使追索权。根据规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款（见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款）。②甲银行的票据责任不能免除。根据规定，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限内提示付款而免除，经作出说明后，承兑人仍要对持票人承担票据责任。（7）①E公司不能要求乙公司承担票据责任。根据规定，保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。因此Ｅ公司不能要求乙公司承担票据责任。②E公司可以根据保证合同要求乙公司承担保证责任。根据规定，保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或者保证条款的，虽然不属于票据保证，但可以适用《民法典》的有关规定。题目中乙公司与Ｅ公司签订了保证合同，因此Ｅ公司可以让乙公司承担合同中的保证责任。(40.)甲有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，并长期拖欠职工工资。2019年12月，甲公司20名职工联名向人民法院提出对甲公司的破产申请，人民法院认为该20名职工无破产申请权，做出不予受理的裁定。后债权人再次申请对甲公司进行破产清算，法院2020年5月20日裁定受理该破产申请，同时指定某破产清算事务所作为管理人。A公司欠甲公司的20万元货款到期，A公司经理在得知甲公司进入破产程序的情况下，因被甲公司经理收买，直接将货款交付甲公司财务人员。甲公司财务人员收到货款后，迅速转交给甲公司的股东。（1）管理人对甲公司的财产和债务情况进行清理，部分债权债务情况如下：①甲公司欠缴应缴的职工住房公积金80万。②因甲公司拖欠职工工资，欠薪保障基金垫付了50万元；甲公司的关联公司乙公司代为支付了30万元工资。③欠建行贷款300万，该笔贷款由A公司做一般保证人；建行要求A公司偿还，A公司认为自己是一般保证人，建行应等甲公司破产程序结束未能获得清偿再找自己。（2）甲公司有一台挖掘机，价值200万，是甲公司向丁公司购买的，双方在合同中约定甲公司支付全部价款之前丁公司保留所有权，甲公司尚有50万货款未支付。管理人决定继续履行甲公司与丁公司的合同。（3）管理人发现，2020年2月15日，甲公司知道自己无法清偿债务以后，提前清偿了关联公司C公司的50万元货款，该笔债务应于2020年4月20日到期。（4）除上述债务外，本案还发生诉讼费30万元、管理人员报酬50万元、注册会计师清算费用10万元、评估费10万元、为债务人继续营业而借款20万元。法院受理破产申请后，债务人的排污管道泄漏，导致附近鱼塘被污染，损失20万元。管理人清理债权债务时还发现，甲公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。根据上述内容，分别回答下列问题。（1）人民法院认为甲公司20名职工无破产申请权，是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由。（2）根据企业破产法律制度的规定，A公司向甲公司财务人员交付20万元货款的行为是否产生债务清偿效果？并说明理由。（3）对甲公司欠缴应缴的职工住房公积金80万应按何种性质的债权清偿？并说明理由。（4）对欠薪保障基金垫付的50万元以及乙公司代为支付的30万元应按何种性质的债权清偿？并说明理由。（5）一般保证人A公司提出建行应等破产程序终结之后再能找自己要钱的主张是否成立？说明理由。（6）甲公司提前清偿关联公司C公司的50万元货款，应如何处理？（7）上述债务和费用中，哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？（8）根据企业破产法律制度的规定，甲公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施以及强制执行程序，应如何处理？正确答案：参考解析：（1）人民法院认为甲公司20名职工无破产申请权符合规定。根据规定，职工提出破产申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。本题中，甲公司20名职工联名向人民法院提出对甲公司的破产申请，没有经过职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过，所以没有破产申请权。（2）A公司向甲公司财务人员交付20万元货款的行为不产生债务清偿的效果。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，如其故意违反法律规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。本题中，A公司经理在得知甲公司进入破产程序后直接将货款交付甲公司财务人员，使其他债权人受到损失，所以此行为不产生债务清偿的效果。（3）对甲公司欠缴应缴的职工住房公积金80万应按债务人拖欠的职工工资性质清偿。根据规定，债务人欠缴的住房公积金，按照债务人拖欠的职工工资性质清偿。（4）对欠薪保障基金垫付的50万元应按欠缴的社会保险费用清偿；对乙公司代为支付的30万元应按职工劳动债权清偿。根据规定，由欠薪保障基金垫付的职工债权，按破产人欠缴的社会保险费用清偿；由第三方垫付的职工债权，原则上按照垫付的职工债权性质进行清偿。（5）不成立。破产法律制度和担保法律制度规定，债务人破产，一般保证人丧失先诉抗辩权，因此债权人建行有权直接要求A公司清偿债务。（6）管理人应当请求法院予以撤销。根据破产法规定，破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前六个月内且债务人有破产原因的除外。本案中，甲公司已经发生破产原因，仍然在破产申请受理前6个月内对C公司进行清偿，即使该债务在破产申请受理前已经到期，管理人也有权要求法院撤销。（7）①破产费用包括：诉讼费30万元、管理人员报酬50万元、注册会计师清算费用10万元、评估费10万元，共计100万元。②共益债务包括：为继续营业而借款20万元、债务人财产造成他人损失20万，以及管理人决定继续履行甲公司与丁公司之间的买卖合同，应当支付给丁公司的50万元货款。共计90万元。以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产随时清偿。甲公司的财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，应当先清偿破产费用；甲公司财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按比例清偿。（8）甲公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施应当解除，强制执行程序应当中止。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止(41.)A公司是由甲、乙、丙、丁等50人投资设立的股份有限公司，公司董事会共9人，甲任董事长、法定代表人。2019年8月1日，公司召开董事会，4名董事亲自出席，董事赵某因出差书面委托董事甲代为表决。出席会议的董事一致同意：（1）解聘公司经理于某；（2）为母公司借款提供担保。于某认为董事会解聘自己没有正当理由，向法院提起诉讼。诉讼未果，2019年12月31日，于某将自己所持A公司股份全部售出，并举报：A公司的子公司曾于半年前向甲、乙、丙、丁四名董事提供低息借款用于个人购房。公司股东大会于2020年4月1日，就2019年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润680万元全部用于分红，并在7月底之前实施完毕。公司章程规定利润分配自决议作出之日起1个月内实施。丁因此直接向人民法院提起诉讼，要求撤销该决议中关于期限的规定。甲以A公司名义为B公司向C银行借款提供担保，银行要求甲出具公司内部决议证明，甲提供了董事会决议（后证明系甲伪造）。后来B公司未清偿借款，银行要求A公司承担担保责任，A公司以该董事会决议系伪造为由拒绝。C银行诉至法院。2021年1月初，乙因对A公司分立的决议表示反对，要求退资。经股东大会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还20万元出资款。1月28日，A公司向乙支付20万元后，在股东名册上将乙除名。同时，A公司宣布减资20万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人D银行接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以D银行的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）2019年8月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。（2）A公司董事会能否在无正当理由的情况下解除于某的经理职务？并说明理由。（3）2019年8月1日A公司董事会通过的为母公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。（4）2019年12月31日于某卖出所持A公司股票的行为是否合法？并说明理由。（5）A公司的子公司向A公司的董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。（6）丁直接向人民法院提起诉讼，要求撤销股东会决议中关于期限的规定能否得到法院支持？并说明理由。（7）C银行要求A公司承担担保责任，A公司能否以董事会决议系甲伪造为由拒绝？并说明理由。（8）D银行以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由。（9）D银行是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。正确答案：参考解析：（1）本题考核董事会会议的召开。符合规定。根据公司法律制度的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。A公司有9名董事，4名实际出席，1名书面委托其他董事出席，符合过半数要求。（2）本题考核董事会职权。董事会可以在无正当理由的情况下解除于某的总经理职务。根据公司法律制度的规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。（3）本题考核担保的限制。不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（4）本题考核股份的转让。不合法。根据公司法律制度的规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（5）本题考核经理职权。不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（6）本题考核股东权利的内容。能够得到法院支持。根据规定，股东会决议载明的利润分配完成时间如果超过公司章程规定的时间，股东可以请求法院撤销决议中关于该时间的规定。（7）本题考核公司对外担保。不能。根据规定，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。所谓善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。（8）本题考核公司减资。不成立。公司的减资方式包括：返还出资或股款、减免出资或购股义务、缩减股权或股份。本题中，A公司如果依法定程序减资后再注销乙的股权是允许的。（9）本题考核公司减资。有权。根据规定，公司减少注册资本，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(42.)2019年9月8日，甲公司与乙公司订立合同，以每台30万元的价格购买20台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10月10日，乙公司交付了20台货车，第二天办理了登记。10月20日，甲公司将20台货车出租给丙公司，口头约定租期5个月，租金每个月第一天支付。11月15日，因甲公司急需用钱，将20台货车出售给丁公司，约定由丁公司直接向丙公司要求交货。丙公司得知以后认为自己的