污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究

污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究2001年10月，国家计委正式批准S污水处理系统工程的项目融资方案，该项目由此成为我国第一个采用项目融资方式建设的污水处理项目。中国工商银行D省分行将向项目业主G市S污水处理有限公司提供亿元人民币的贷款，包括中长期人民币贷款、中长期美元贷款及短期流动资金贷款，用于该项目的建设、营运、维修养护及相关支出。项目背景及一般情况S污水处理系统工程建设规模为日处理污水50万吨，其中一期工程为日处理污水25万吨，集污范围为G市某区，原由G市市政投资公司与美国莱纳国际有限公司(LinaInternational，Inc.)合作组建G市S污水处理有限公司(以下简称“项目公司”)进行投资经营。S污水处理系统工程总投资为98587万元，注册资本金为32860万元。其中，G市市政投资公司以现有土地、部分管网作价投入10843万元，占33%；美国莱纳国际有限公司以相当于人民币22017万元的等额外汇投入，占67%。后因各种客观因素影响，美国莱纳国际有限公司无法继续履行其在项目公司的注资能力。经各方共同协商，并报有关主管部门批准，由美国泰能投资公司（TynenInvestmentLtd.）受让莱纳公司在项目公司65%的股权，并负责履行莱纳公司在原各合同项下的相应权利和义务。股东变更后的股比分别为：G市市政投资公司占33%，莱纳国际有限公司占2%，泰能投资公司占65%。1998年5月，国家计委批复了该项目的可行性研究报告。根据可研报告批复文件要求，项目公司积极与各金融机构进行衔接，于2000年7月与中国工商银行D省分行营业部签订了《G市S污水处理系统工程项目融资合同》。2000年8月，G市S污水处理有限公司与华北某市城市排水公司在北京举行了该项目的营运和维修养护总承包合同的签字仪式。2000年底，该公司与香港荣光发展有限公司完成了建设总承包（EPC，即Engineering，Procurement，Construction的缩写，包括工程设计、设备采购和土建施工）合同谈判。S污水处理系统工程于2001年12月正式开工建设，预计在2003年初建成投产。项目融资方式的基本框架所谓项目融资（Projectfinancing），国际上是指对投资项目无追索权或有限追索权的融资方式。S污水处理系统工程属于有限追索权的项目融资。在我国，项目融资特指以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产，对外承担债务偿还责任的融资方式。从这个角度来说，S污水处理系统工程采用的项目融资方式与一般定义有所不同，因为项目公司是以其与G市建委签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给国内银行进行融资（包括一部分外汇贷款），而不是在国外筹措外汇资金。项目融资方式具有以下几个主要特征：至少有项目发起方、项目公司和资金提供方三方参与，甚至包括承建商、承购商、保险公司、律师、地方政府等。S污水处理系统工程的项目发起方(ProjectSponsor)是G市市政投资公司，它是隶属于G市政府的国有企业。一般来说，由于项目融资方式适用于城市基础设施项目，在发展中国家最好是有国有企业参与投资，这样有利于项目获得批准和顺利实施，降低投资风险。本文中的项目公司(ProjectCompany)是G市S污水处理有限公司，它是一个自负盈亏、自主经营、独立核算的法律实体。除了三家股东投入资本金外，项目公司主要是靠项目融资方式筹措资金和购置资产，以项目本身的资产和未来的现金流量作为偿还债务的保证。因此，可以把项目公司视为一家资产经营公司，专门从事资本运作，并不一定参加建成项目的经营管理和产品销售。S项目的营运总承包(O&M，即OperationandManagement的缩写)经过招标由华北某市城市排水公司中标，将在2003年初项目建成后负责整个污水处理厂的营运和日常维护。S项目的资金提供方(LendingBank)是实力雄厚的中国工商银行D省分行，承建商(Contractor)是香港荣光发展有限公司，律师(Attorney)是G市昆仑律师事务所首席律师、法学博士张先生，G市建委则代表G市政府与项目公司签订《污水处理服务合同》，承诺以约定价格支付污水处理费用。上述多个项目参与者构成了完善的合同体系，保障了S项目的顺利实施。(2)项目发起方不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债，债权人对建设项目以外的资产和收入没有追索权。简而言之，如果项目公司因经营不善无力偿还贷款，则贷款银行只能获得项目本身的收入与资产，但对项目发起方的资产无权处置。对采用项目融资方式的项目来说，风险的合理规避是项目成功的关键因素，这可以通过各种形式的担保来形成具有法律效力的约束性合同给予保证。所谓项目融资担保，是指项目公司或第三方以自身信用或资产向贷款银行作出的还款保证，具体可分为信用和物权担保。本节着重讨论项目公司的物权担保，按担保标的又可分为动产和不动产物权担保。根据《G市S污水处理系统工程项目融资合同》，为了保证项目还贷的资金来源，项目公司作出如下承诺：一是将其与G市政府签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给贷款银行，双方签订《服务合同权益质押合同》；二是在建设期内将建设、采购及安装总承包商提供的履约担保合同中的权益质押给贷款银行，双方签订《权益质押合同》；三是在项目投产后将项目的固定资产（包括土地使用权、土地上盖及机器设备）抵押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》及《机器设备抵押合同》，并在相关部门办理登记备案手续。(3)国内机构不提供任何形式的融资担保。鉴于项目融资对国家外债的总量平衡存在一定影响，为规范项目融资担保行为，1997年国家计委会同国家外汇管理局制定了《境外进行项目融资管理暂行办法》，规定：凡采用项目融资方式筹措资金的项目，不论限额以上还是限额以下，均需报国家计委审批并统一纳入国家借用国际商业贷款指导性计划；国内金融机构不得提供任何形式的融资担保，境内其他机构对外提供履约担保，必须得到有关政府部门的批准。根据1996年中国人民银行颁布的《境内机构对外提供外汇担保管理办法》的规定，融资担保是指境内机构(即担保人)以保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证，承诺当债务人(即被担保人)未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。基于以上法规，国家计委在S项目的可行性研究报告批复中，明确规定“注册资本以外的资金由合作公司以项目融资方式解决，中方机构不得提供任何形式的融资担保。”项目融资结构与选择贷款银行按照G市S污水处理有限公司(简称甲方)与中国工商银行D省分行营业部(简称乙方)签订的《G市S污水处理系统工程项目融资合同》，其主要条款如下：(1)乙方为甲方提供项目融资，包括中长期人民币贷款、中长期美元贷款及基建储备贷款，融资用途为S污水处理系统工程项目的建设、营运、维修养护及相关支出。(2)根据融资合同，该项目融资总额为亿元人民币。其中：外币贷款占总贷款额的50％，即中长期美元贷款约为4000万美元，中长期人民币贷款约为3亿元；基建储备贷款为人民币4000万元，用款期限不超过一年，到期后转为中长期人民币贷款，即乙方实际提供的中长期人民币贷款为亿元。(3)乙方承诺，按照合同项下融资的外币贷款部分均来源于境外。(4)外汇贷款利率按6个月的伦敦银行同业美元拆借利率（LIBOR加）计算，人民币贷款利率按中国人民银行当年公布的法定基准利率确定。(5)融资期限最高不超过13年（自第一笔提款之日起计），还贷资金来源于甲方与G市建设委员会签订的《污水处理服务合同》及其补充修改协议项下应支付的污水处理服务费。由于银行贷款在项目融资中占有举足轻重的地位，因此，选择一家合适的银行作为长期合作伙伴是非常重要的。在选择贷款银行时应考虑以下问题：(1)银行实力。主要是考察银行的资产规模和可提供的信贷规模，可以为项目融资给予足够的资金支持。(2)融资经验。如果银行对项目融资有丰富的管理经验，特别是在控制项目风险有独到之处，借贷双方合作会比较顺利，从而增加信任感，减少摩擦。(3)资金支持。当项目建设经营过程中出现暂时的资金紧张，银行应该给予最大限度的支持，帮助项目公司渡过难关，而不是釜底抽薪。(4)合同文件。当然是签订的各种合同文件以简洁实用为好，避免程序繁琐的合同谈判，以免浪费时间。(5)金融服务。有实力的银行应承诺为项目公司提供完善的金融服务，如开具信用证无需提供保证金，在结售汇业务方面给予价格优惠，定期提供外汇市场信息以规避汇率风险，协助项目公司进行外汇远期、掉期、期权等交易以保值增值等。(6)管理决策权。银行可以参与项目的概算、预算和决算审查，以及工程招标和竣工验收等事宜，但没有表决权，以免对项目公司的建设经营进行过多的干预。G市S污水处理有限公司自1999年11月与G市建委签订《污水处理服务合同》后，迅速展开了项目融资工作。由于近年来国家对信贷政策和金融市场的监管逐步宽松，加上国内银行对经营性城市基础设施项目的贷款积极性较高，项目公司决定在国内金融市场进行项目融资。2000年2月，项目公司正式向外界发布信息，邀请国内银行参与项目融资招标活动，并先后收到中国银行D省分行、中国建设银行D省分行、中国工商银行D省分行、中国农业银行D省分行及中国民生银行G市分行等多家银行的融资计划书。根据文件响应性和服务水平等因素，项目公司决定选择其中两家银行，即中国工商银行D省分行和中国民生银行G市分行，分别与之进行融资计划谈判。经过多方面的综合比选，项目公司最后决定选择中国工商银行D省分行作为贷款银行，并于2000年7月13日签署了融资合同。两家银行的融资方案比较表中国工商银行D省分行中国民生银行G市分行备注一、融资条件两家银行的贷款期限及利率条件基本相同，民生银行的利率稍优惠，但差别甚微。期限13年13年人民币利率执行央行公布的基准利率按央行的基准利率下浮5%美元利率半年LIBOR+半年LIBOR+二、融资条款要求相对较宽松，给予项目公司较大的自主权，不干涉企业经营管理。条款较严，如项目公司不得与其他银行有业务关系，包括信用证，结售汇等；要求承建商和营运商在该行开设基本帐户等。对民生银行的某些限制性条款，项目公司认为难以接受。特别是该行认为一旦出现紧急情况，可抽走项目公司帐户所有资金用于还贷。三、综合实力老牌商业银行，实力雄厚，融资经验丰富，业务水平高1995年成立的股份制银行，机制灵活，充满活力项目公司认为工商银行的综合实力优于民生银行。在项目公司选择贷款银行时，除了考虑融资条件外，更看重银行提供的融资条款和综合实力。经过认真比选和慎重研究，项目公司最终选择了中国工商银行D省分行作为融资银行。对项目融资方式的评价在西方发达国家，项目融资方式已经有半个多世纪的历史，主要包括产品支付、融资租赁、BOT、TOT和ABS（即资产证券化融资）等方式。它的适用范围也很广泛，一是资源开发项目（如英国北海油田），二是基础设施项目（如英吉利海峡隧道），三是制造业项目。在我国，采用项目融资方式筹集建设资金，还是近几年才出现的新生事物，它起始于国内一些地区利用中外合资或合作方式经营电力项目时，为筹措较大规模的外汇资金，同时又想避免承担过大的项目风险和偿务偿还责任而采取这种方式。如1996年10月开工建设的山东省日照电厂，建设规模2×35万千瓦，总投资为49亿人民币，其中境外借款亿美元通过项目融资方式筹集，由中外合资企业山东日照发电有限公司直接从德国和西班牙两家银行借入，不需第三方提供担保，综合年利率为%左右，期限为12年到16年。近年来，项目融资方式逐步拓展到高速公路、收费路桥、隧道、自来水厂以及污水处理厂等城市基础设施项目。作为一种新的融资方式，项目融资方式不仅能更多地吸收外商直接投资，又不用额外增加政府偿还外债的责任，正日益引起政府部门和各类投资主体的关注。由于我国开展项目融资工作的时间比较短，不可避免地存在一些不足之处，主要表现在项目对外融资行为不够规范，容易造成项目投资风险加大、融资成本较高和应得利润减少，甚至出现国内金融机构对外提供还款担保导致偿债责任增加等问题。为了控制外债余额的过快增长，充分发挥外资的使用效益，从而更有效地利用国外资金为我国经济建设服务，根据国务院有关文件精神，从1996年开始国家计委对借用中长期国外贷款实行总量控制下的全口径计划管理，将项目融资方式列入指导性计划管理。在此基础上，1997年国家计委会同国家外汇管理局制定了《境外进行项目融资管理暂行办法》，进一步规范项目融资方式的运作，使之有法可依，有章可循。目前，项目融资在我国主要适用于投资规模大、还贷能力强、投资收益稳定、符合国家产业政策的部分基础设施和少数基础产业项目，特别是上述行业的外商投资项目（包括中外合资、合作和外商独资项目）。一般来说，项目总规模不低于3000万美元，对外融资额至少在1500万美元以上。从以上对S项目的融资结构分析可以看出，项目融资方式对资金的需求者有很大的好处，主要表现在：(1)为大型城建项目筹措贷款资金。“十五”时期，国内大城市的经济水平从总体上看还处于工业化中期发展阶段，为缓解城市基础设施滞后对经济发展所造成的瓶颈制约，推动产业结构的优化升级，需要进行较大规模的适度超前投资建设。如果城市建设投资规模过小，就会影响同期经济增长速度，经济发展机遇就会丧失，经济结构调整和建设现代化中心城市的任务也难以完成。城市基础设施具有公益性、非盈利性和外部化等特点，由于近年来国内城市建设发展较快，为保证城市基础设施建设的资金需求，除了适当扩大加大政府财政投入，大力发展直接融资外，积极推行项目融资方式也不失为一条可以探索的新路子。与传统意义上的银行贷款不同，项目融资可以把项目本身与项目发起方分离开来，银行根据项目收益状况来决定是否发放贷款。如果银行经过评审认为项目效益不错，可以通过签署各种合同和协议将各项目参与方捆绑联系起来，建立起利益共享、风险共担的投资机制，在实现商业利润的同时对城市建设给予支持。(2)有效分散融资风险。项目融资的另一个优点是分散融资风险，这一优点在国内尤其突出，因为四大商业银行和各大企业均为国有性质，彼此之间关系错综复杂，有时候企业即使不能按期还贷，银行也无可奈何。因此，为保证信贷资产的质量，银行更乐意向垄断性强、投资利润稳定的经营性城建项目贷款。从这一点来看，项目融资方式对国有银行和贷款企业都有相当强的约束性。如果项目贷款来源于国外银行，则项目融资更有利于转移项目发起方的风险。因为贷款方在决定是否发放贷款时，通常不将项目发起方现在的财务状况和信用能力来考虑，而是对项目的资产和现金流量进行综合评估。而且，贷款方往往对项目只拥有有限的追索权，倘若项目投资失败，则由贷款方和借款方共同承担风险，不致于单方面造成借款方(项目发起方)破产。因此，国内大量质量优良、收益稳定的城市基础设施项目可以进行捆绑包装，成为对外开展项目融资的理想选择对象。(3)有利于摆脱传统信用评级的限制，为城建项目进入国际资本市场融资创造条件。大多数通过项目融资方式产生的借款，并不出现在借款方的资产负债表上，对各种财务比率的影响程度较小，避免在资信评估时影响自身的资信状况，财务杠杆作用是非常明显的，因而也称为资产负债表外融资。这样做还有几个附带好处，比如当项目发起方资信状况欠佳时，通过项目融资有可能得到条件较优惠的贷款，支付的利息相对也较少。我国的国家主权信用等级仅为BBB（美国标准普尔公司评级），大多数企业的信用等级更低，依靠传统的筹资方式对外融资难度较大。在这种情况下，项目融资通过资产抵押和信用担保方式，为城市基础设施项目进入国际资本市场进行融资提供可能。虽然项目融资有上述不少优点，但在目前情况下仍难以扩大试点范围，主要原因是项目融资所要求的知识、技术、经验和资信能力较复杂。任何事物都有正反两面性，项目融资方式的缺点和不足之处也是显而易见的，主要是：(1)融资成本较高。由于在项目融资中银行承担了相当大的风险，按照投资组合理论，风险大必然要求高收益，因此，银行对项目公司要求的贷款利率和其他相关条款会比较苛刻。另一方面，项目融资在担保、抵押、保险、评估、律师、公证等方面耗费了大量的时间和费用，俗话说“羊毛出在羊身上”，这些费用最终也会分摊到项目融资成本上。此外，政府对项目融资的支持力度不足也是一个阻碍因素。虽然各级政府部门对城市基础设施项目建设表示支持，但在制订配套政策法规方面却严重滞后。如国家至今对BOT项目仍然没有一部完善的法规来规范投资行为，仅在1995年由国家计委、原电力部和交通部联合下发了《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》，目前已远远