股权设计与股权激励 课件 股权激励理论与模式

公司股权治理（股权设计与股权激励）王宏哲中国政法大学05微信公众号：股权法律（guquanfalv）股权激励理论与模式本次课程安排1股权激励理论位与用2股权激励模式与用3员工持股：理论与比较股权激励理论：为什么股权激励公司治理内部治理股东治理（股东会）股权控制反控制董事治理（董事会）激励约束经理治理激励约束外部治理控制权市场债权人经理人市场国家法律组织结构运行机制股权激励理论：为什么股权激励激励与惩罚：行为动力二宝“明主之所导制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑德也。何谓刑德?日：杀戮之谓刑，庆赏之谓德。”---《韩非子》人力资源之激励财产激励与非财产激励薪酬激励与股权激励短期激励与长期激励股权具有激励价值股权具有长期激励价值资本市场放大的股权的激励价值股权激励理论：一个简易入口（股权激励与员工持股的初步区别）股权分享关键人力资源股权激励激励导向普通人力资源员工持股福利导向股权激励理论：一个简易入口（股权激励与员工持股的初步区别）分享Share’share分享精神对象可替代性创造性激励目的激励：资本目的福利：社会目的股权激励理论：概念

股权激励是通过经营者/员工获得公司股权，让企业经营者/员工得到一定经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

---百度定义股权激励理论：概念本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

---证监会《上市公司股权激励管理办法》2018年修正股权激励就是这样一种制度安排，它将人力资本的所有者的预期收益“抵押”在企业之中，是人力资本参与企业所有权的一种方式。

---学术定义股权激励理论：特征以关键人力资本所有者对激励对象董事高管核心员工以公司股权/股份/股票为工具区分三个概念以财产性权益激励为主，以身份激励为辅经济利益优先，不参与治理目的是获得激励对象的“股东精神”“舍股得人”股权激励理论：属性一种运行机制股权结构是“势”，组织结构是“器”、股权激励是“术”一种风险收益非固定收益，与企业、企业家和投资人共收益一种股权分享机制企业家和投资人的利益和事业分享一种长期激励方式“舍股得人”：获得员工的股东精神股权激励理论：股权激励的功能减少委托代理的风险和成本把潜在风险变为可见收益：从暗变明把股权或股权增值部分让渡给激励对象利润共享：人力资本价值扩张的需要企业与员工利益的长期关联激励对象的股权收益与企业家/资本家的股权收益的内在一致性企业核心资本的充分融合物质资本和人力资本的分离与异化股权激励理论：理论依据委托-代理理论委托-代理关系产生了“内部人控制”、信息不对称等现象在控制经营者的同时，给予其风险收入；用股权激励经营者，让经营者站在所有者角度思考和行动人力资本理论人力资本是指依附在自然人身上的关于知识、技能、资历和熟练程度、健康等的总称，代表着人的能力和素质。人力资本的投资收益率要高于物质资本的投资收益率非激励不能调动人力资本，股权是一种必要激励手段股权激励理论：理论依据（马斯洛需求理论：传统五层次）自我实现（完善自我）尊重（自我与尊他）社交（归属与爱）安全（工作保障）生理（食物/衣服）总经理；愿意成为老大，成就一番事业总监/副总经理；人力资本较有优势、需要被尊重、愿意合伙，有事业感；工资有积累；希望被激励部门经理：希望向上，获得领导重视，融入集体、工资满足生活主管：入职不久、工资员工：刚入职、工资股权激励模式：股票期权（概念）

股票期权（stockoption），它是被授予者的一种选择权，是指被授予者享有在未来规定的若干年内按授予时约定的价格和数量购买公司股票的权利。

“企业请客，市场买单”股权激励模式：股票期权（模型）授予价格出售行权价18元5元

13元

（未税）行权锁定期行权期股权激励模式：股票期权（特征）指向未来时间：“期”而非“现”可预期性权利，而非义务可放弃可避免损失激励（得到即激励），而非约束（损失即约束）股票属性对象：股票市场（上市公司）可流动价格信息客观准确利益来自外部市场利益：企业请客，市场买单股权激励模式：股票期权（优点）激励性强竞争性行业（高科技、互联网）成长性较好“近资本”市场企业成本小被激励对象没有资金压力失去：“已经付出的”与“失去可能得到的”成本是“更努力”股权激励模式：股票期权（适用性）人力资本依赖型企业股权激励作为长期激励，对人力资本最见长效上市或准上市企业上市企业（《上市公司股权激励管理办法》）新三板公司（非上市公众公司）非上市公司难以解决流动性难题和价格客观性难题效果不确定性依赖于二级市场的波动情况股权激励模式：股票期权（300068）股权激励模式：股票期权（300068）股权激励模式：限制性股票（概念）

限制性股票(restrictedstock)指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标等符合股权激励计划规定条件的，才可获得或出售限制性股票并从中获益。

股权激励模式：限制性股票（特征）获得实股上市公司股票、非上市公司股份或股权有成本支付购买对价成本较低（激励属性之一）激励稳健限制性条件适用于更多企业，成为中国上市公司股权激励主流模式一次授予多次解锁股权激励模式：限制性股票（300676）股权激励模式：限制性股票（300676）股权激励模式：华为的虚拟受限股（股权结构）任正非华为技术有限公司华为投资控股有限公司华为投资控股有限公司工会委员会华为员工8万人认购虚拟股缴纳购股款发行虚拟股分红100%98.99%1.01%股权激励模式：华为的虚拟受限股（概念）虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。股权激励模式：华为的虚拟受限股（特征）持股人数众多2016年：45.08%（8万/18万）非公开财务信息保密，不接受监管持股人持有的信息有限：见下页（第5页）高分红见下页（第6页）不可模仿与复制历史产物：行业发展、国家政策企业领导人争议性强合法性受质疑：见下页（第7页）持续性受质疑股权激励模式：华为的虚拟受限股（隐秘的操作）每年此时，表现优异的华为技术有限公司（下称华为公司）员工们会被主管叫到办公室里去，这是他们一年当中最期待的时刻。这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。

往年，为了购买股票，这些华为公司的“幸运儿”还会签署另外一份合同：工商银行、平安银行、中国银行、建设银行四家银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业贷款”，数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用于购买股票。不同消息来源均指出，四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元，直到2011年被叫停。股权激励模式：华为的虚拟受限股（高分红）年度股价分红分红收益率2010年5.42元/股2.98元/股54.98%2011年5.42元/股1.46元/股26.93%2012年5.42元/股1.41元/股26.01%2013年5.42元/股1.47元/股27.1%2014年5.66元/股1.90元/股33.6%2015年5.90元/股1.95元/股33.1%2016年6.81元/股1.53元/股22.5%2017年7.86元/股1.03元/股13.1%2018年7.85元/股1.05元/股13.3%2019年7.85元/股2.11元/股26.9%2020年7.85元/股1.86元/股23.7%2021年7.85元/股1.68元/股21.4%2022年7.85元/股1.61元/股20.5%股权激励模式：华为的虚拟受限股（持续的争议）“非法集资”华为在早年被竞争对手举报过。但是非法集资是向组织外的人募集资金，而虚拟股权是向组织内的人募资，又存在差异。国务院当时专门派了一个审计小组来检查，发现经营情况良好，上报后获得国务院特别批准。深圳市因为是特区有立法权，所以按华为的成例，在当时批准了一千余家可以内部募资的公司。任正非说：“我们虚拟受限股的实行是经政府批准的，有红头文件的，是合法的。历届中央首长都在关怀过问这件事情，看其能否促进产业发展，称其为中国特色社会主义的一种尝试。我们也经常去北京汇报执行情况，我们是遵纪守法的。”非法的“个人助业贷款”自2001年实施虚拟股权开始，员工购买虚拟股的资金来源就是银行贷款（中行、工行、平安、建行），估计合计贷款超过100亿元。但2010年2月，银监会发布《个人贷款管理暂行办法》和《流动资金贷款管理暂行办法》，规定个人贷款只能用于生产经营和个人消费，银行贷款不得用于固定资产、股权的投资。美国的杠杆式股权激励在中国的尴尬股权激励模式：华为的虚拟受限股（持续的质疑之“庞氏骗局”）“旁氏骗局”查尔斯·庞兹（CharlesPonzi）是一位生活在19、20世纪的意大利裔投机商，1903年移民到美国，1919年他开始策划一个阴谋，骗子向一个事实上子虚乌有的企业投资，许诺投资者将在三个月内得到40%的利润回报，然后，狡猾的庞兹把新投资者的钱作为快速盈利付给最初投资的人，以诱使更多的人上当。由于前期投资的人回报丰厚，庞兹成功地在七个月内吸引了三万名投资者，这场阴谋持续了一年之久，才让被利益冲昏头脑的人们清醒过来，后人称之为“庞氏骗局”。“旁氏骗局”特征高收益持续稳定神秘核心是华为的现金流要大于员工股融资额度股权激励模式：其他股权激励模式股票增值权激励期股分红权激励干股其他变形模式：身股与金股股权激励模式：华为虚拟受限股股权激励模式：山西票号的身股制（模型）票号股份银股出资股东无限责任身股掌柜分红权不承担亏损股权激励模式：山西票号的身股制（身股的获得条件）学徒三年管吃管住不给工钱伙计三个账期（10年）有工钱工作勤奋努力顶股1厘起三掌柜7厘大掌柜1股（10厘）股权激励模式：山西票号的金股与身股（特征）上限1厘-1股（一俸）动态调整一个账期（3或4年）进行调整优秀者可增加1或2厘，差者会被降职可继承“故身股”继承人可享受1到3个账期（3-12年）的红利员工持股：理论与比较：为什么员工持股

自由平等奴役等级资本（家）容易产生对劳动（者）的剥削员工持股：理论与比较：为什么员工持股

员工持股：理论与比较：kelso与双因素理论

美国经济学家、律师路易斯·凯尔索：美国员工持股计划)的创始人,他在20世纪50年代就提出了“双因素论。

该理论于1958年首次发表在他与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》著作中,成熟于1986年与帕特里西亚·凯尔索合著的《民主与经济力量》。该理论认为,财富是由劳动和资本这两个基本因素共同创造的,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强。在劳动作为生产的首要途径和最大部分投人要素的前工业社会里,劳动价值理论是基本正确的,而在工业革命之后,应让位于劳动和资本并重的双因素经济理论资本工人=劳动工人员工持股：理论与比较：其他理论利润分享经济理论创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁·魏茨曼。分享制是一种把“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数(譬如厂商的收人或利润)相联系”的制度。民主公司论人和公司之间的关系是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系；同时赋予工人以不可剥夺的选举权和剩余索取权；他提出的不是一般意义上的员工持股,而是在员工持股的基础上组建由员工自治的员工股份制企业。第三条道路理论在美国,第三条道路的积极倡导者律师盖茨(J.Gates)在其发表的《所有制的出路:走向12世纪的共享资本主义》中指出,目前资本主义社会贫富不均加剧,其根源在于所有权的过度集中，所谓第三条道路,在所有制方面就是把少数人的资本所有权扩大到多数人。员工持股：理论与比较：特点福利为主，激励为辅20世纪20年代为缓和劳资矛盾让员工出资买公司股票，但由于经济危机愿意，结果失败自凯尔索开始，ESOP成为美国员工退休福利计划的重要部分有强烈的社会目的《thecapitalistmanifesto》金融杠杆的有效性杠杆类的员工持股与非杠杆类的员工持股信托参与较多税收政策刺激明显员工持股：理论与比较：所有与分享（共享）Share’s

share

ownershipbytheentirepeople，

StateownershipPeople’s

share

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whole

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share,员工持股：理论与比较：美国的员工持股（分类）

员工持股（广义）员工股票购买计划:ESPP员工持股计划（狭义）:ESOP员工股票期权计划：ESO(P）员工收购计划限制性股票计划employeestockpurchasingplan，ESPP（公开公司，折价）employeestockownershipplan，ESOP（封闭公司)employeestockoptionplan，ESOemployeebuyoutplanrestrictedstockplan员工持股：理论与比较：美国的员工持股（ESOP）

ESOPEmployeestockownershipplansEmployeestockoptionplansEmploymentownership员工股票所有计划员工股票选择计划（期权）员工所有权员工持股：理论与比较：美国的员工持股（杠杆式）

企业雇主持股会员工股票现金股票红利奖金银行/保险信托票据担保分期偿还贷款员工持股：理论与比较：各国模式比较国家制度动因具体类型对象范围资金来源行权机构税收优惠美国员工福利税收优惠杠杆型非杠杆型全体员工（含管理层）公司信托机构有西欧股权激励员工参与管理杠杆型非杠杆型全体员工（含管理层）公司个人工资储蓄信托机构有日本财富积累、利益分配‘稳定股东与员工队伍、提高员工参与度非杠杆型一般员工，排斥管理层个人工资储蓄公司补贴员工持股会无俄罗斯企业私有化改革----以管理层为主定额分配个人购买管理层无员工持股：理论与比较：中国的员工持股（中国上市公司）

股权分享员工持股计划:ESPP股权激励员工股票期权计划：ESO(P）限制性股票《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》员工持股：理论与比较：中国的员工持股（公司法）

《公司法》的修改员工持股：理论与比较：中国的员工持股（国有企业的持股历史）探索期（1984-1991）“全国3200家各类股份制试点企业中有86%的企业都实行了员工持股，员工个人持股金额达3亿元，占总股本的20%左右”试点推广期（1992-1994）由于出现超比例、超范围、关系股和权力股等于1993年被国务院叫停规范发展期（1995-1998）深圳发布了《关于内部员工持股制度的若干规定（试行）》和《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》1998年工商总局肯定了员工持股会或工会代持由于员工股对二级市场造成冲击，1998年11月被证监会叫停员工持股：理论与比较：中国的员工持股（国有企业的持股历史）以股权激励为核心的重点突破阶段（1999-2004）1999年9月党的十五届四中全会提