股权设计与股权激励 课件 以企业家为核心的股权分配

公司股权治理（股权设计与股权激励）王宏哲中国政法大学股权结构：最坏的与最好的课次

微信公众号：股权法律（guquanfalv）04020105股权融资中的控制权博弈以企业家为核心的股权分配股权控制与反控制股权激励理论与模式06股权激励方案的设计与要素0302微信公众号：股权法律（guquanfalv）以企业家为核心的股权分配本次课程安排1企业家是股权治理的核心位与用2股权类别与关系位与用3股权分配理念位与用企业家是股权治理的核心：第四种治理中心企业家中心企业家控制股东会企业家对合伙人（小股东）的代理企业最初的控制形态股权绝对集中股东会中心股东会控制经营权大股东对小股东的代理大股东未必是企业家股权较为集中董事会中心董事会或者董事长控制经营权经理层被控制股权相对分散经理中心经理控制经营权经理获得代理权股权极为分散企业家是股权治理的核心：发现企业家的核心治理地位企业家（股东）股东董事经理人债权人企业家是股权治理的核心：企业家为什么是中心创业企业与中小企业的治理中心是企业家公司法提供的其他治理机制基本失效股东会被企业家控制董事会被虚置企业家直接经营经理层缺失企业家是股权治理的核心：认识企业家（股权治理中的企业家画型）必须是控制性股东形式要件：股权必要条件：股东身份（资格）控制性股东：是指因持有公司股权的理由，而成为可以控制公司股东会的股东，要么是持有绝对数量股权的大股东，要么是虽不持有绝对数量股权，但可以通过股权联合方式实际控制股东会的股东。区别与职业经理人（职业经理人不是企业家）必须具有企业家能力实质要件：企业家能力是其获得控制权和核心地位的理由充分条件：拥有最多股权，但没有企业家能力的，被视为财务投资者；控制性股东如果没有企业家能力，会使企业难以发展企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家能力）个体户出资+自己决策+自己执行资本能力+经营能力+执行能力三种能力合一：企业微小仅为生活公司股东：资本能力股东：事业型股东+财务型股东股东保障：伟大的有限责任制度企业家：决策能力/经营能力企业家：控制性股东（所有者企业家）或职业经理人（职业企业家）企业家：公司创始人员工：执行能力三种能力的分离：公司内部的差异化、社会化和契约化合作：见下企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家能力）身份与能力的分离/公司内部的分工与合作分离、代理与控制：公司法中的三次分离

资本所有者股东资金能力决策者企业家经营能力执行者员工执行能力企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家能力）张维迎的企业家图景：柏拉图城邦正义的一个翻版张维迎的四本书：《

企业家---经济增长的国王》《企业的企业家--契约理论》《理解公司：产权、激励与治理》、《重新理解企业家精神》Who

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yourself质料职业特质金子企业家经营能力高、私产富有、抵卸风险态度积极的人银子合伙人愿意长期服从并辅助企业家，共同完成创业的人资本家低能力但多私产的人成为雇佣管理者的“纯粹”资本家铜管理者经营能力高但财产少的人成为被资本家雇佣的管理者

铁员工经营能力低、私产少、抵卸风险态度不积极的人企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家定义）企业家的定义企业家“entrepreneur”一词是从法语中借来的，其原意是指“冒险事业的经营者或组织者”企业家是企业的经营者企业家是企业的决策者、组织者和管理者和风险承担者企业家就是拥有经营能力的、对不确定未来作出判断的风险职业企业家享有企业控制权和剩余索取权，并承担企业经营的风险张维迎：所谓企业家，就是承担经营风险、从事经营管理并取得经营收入的企业人格化代表。责权利的统一体：承担经营风险是一种责任，从事经营管理是一种权力，取得经营收入是一种利益。企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家能力/经营能力）企业家能力组成能力描述机遇能力/创新能力通过不同手段来发现和培育市场机会战略能力制订、评价和执行企业战略的能力组织能力组织不同内部和外部人力、物力、财务和技术资源的能力,包括团队构建、员工领导、训练和控制关系能力人与人之间或人与组织之间的互动关系,如建立合作和信任的氛围、利用关系网络接点、说服能力、沟通和人际技巧。思维能力/概念能力反映在企业家个人身上的逻辑思维和概念构思能力,如决策技能、吸收和理解复杂信息、风险承担和创新等等承诺能力促使企业家将业务推向前进的能力企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家能力/经营能力）企业家能力多是天生的伟大的“哲学王”（权力与智慧、最高的善与激情集于一身）商学院培养的是职业经理人而非企业家经营能力在很大程度上取决于个人的“机敏”（alterness）(柯斯纳)、“想象力”（imagination）(沙科)及“判断力”（judgement）(卡森)。所有这些个人特征起码部分是与生俱来而非后天养成的。企业家是股权治理的核心：认识企业家（企业家精神）冒险精神风险承受能力对机会和未来的理解要超于普通人：“机敏”“想象力”“判断”创新精神模仿性创新与自主创新创新是企业家的本质：填补或发现不均衡创业精神富有激情，创业动力忍耐力，挫折的承受力积极进取雄心壮志企业家是股权治理的核心：企业家决定企业之成败因为有了柳传志，才有了联想因为有了马云，才有阿里巴巴因为有了刘强东，才有了京东没有乔布斯，就没有苹果没有马斯克，就没有特斯拉没有毛泽东，就没有新中国。。。。有了企业家，才有了企业，而不是相反没有伟大的企业家，就没有伟大的企业企业家是市场经济的宝贵财富企业家是天生的，而非后天训练而成的向那些生而伟大的人致敬！企业家是股权治理的核心：企业家决定企业之成败徐通通金沙滩/v?pd=wisenatural&vid=8912256705180976158股权类别与关系：股权分配的主体与对象（股权的关系理解）企业家股东（企业家）合伙人股东（小弟）投资人股东（投资人）激励性股东（董事/高管/员工）“股东”的多元解释：1、股东（参与公司治理）：持有公司股权的人2、股东（公司法），出资者3、第三种股东（股权激励）：未出资，但持有公司股权的人股东定义的两个视角：公司法与公司治理、出资与参与治理股权类别与关系：股权的三次分配分配主体关系特点第一次股权分配企业家股东与合伙人股东1、最主要的股权分配，协商性分配2、必要的股权分配，是其他股权分配的基础3、

“企业家团体”内部的股权分配4、可没有第二次和第三次，但必须有第一次分配第二次股权分配企业家/团体与员工1、次要的、且非必要的股权分配2、激励性股权分配：主导性分配3、第二次和第三次可能同时进行第三次股权分配企业家/团体与投资人1、次要的，但却是必要的股权关系2、融资时双方势力基础上的谈判决定了股权分配的格局，存在公司控制权的强博弈，投资人多能获得有利的股权地位股权类别与关系：三类股权及其功能三类股权功能第一次股权分配企业家团体股权1、公司股权结构中的核心：圆点股权2、以企业家股东为内核的股权3、决定公司控制和公司事业的股权第二次股权分配员工股权1、次要的、且非必要（锦上添花）的股权2、因激励而获得，成本较低3、激励员工提供长期、积极的贡献第三次股权分配投资人与其他辅助者股权1、次要的，但却是必要的股权2、辅助企业家团体扩大企业规模，雇佣更好的执行者、将公司做大做强；3、提供资本、智慧股权类别与关系：股权分配定义狭义的股权分配，是指企业家股东基于其在企业家团体中的领袖地位，在公司成立初期，在协商的基础上，对其与合伙人股东的持股数量或比例,进行的有目的有计划的配置的股权治理行为，是股权治理的核心；广义的股权分配，也包括第二次和第三次股权分配。股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更此时张勇的妻子及施永宏的妻子已经离开了公司股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更我问张勇：“你付钱给施永宏了吗?”“只是象征性地付了。”张勇说。“那他为什么就同意了?”我又问。“没有为什么。我说了，他就同意了。”我始终不信。我见到施永宏第一句话就问：“海底捞现在这么赚钱，18%的股份可不是一个小数，你就这么卖给了张勇?”施永宏说：“对。”“股份要去了还不说，他还让你这么年轻就下了岗，你舒服吗?”我又问。施永宏说：“不舒服。”“那为什么同意呢?”我接着问。黄铁鹰著《海底捞，你学不会》2011年03月中信出版社出版股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更“不同意能怎么办，一直是他说了算。”施永宏沉思了一会儿，有些无奈，但很平和地笑着说。这更惹得我仔细端详他，他真像一尊佛。“后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展的更好。”他又补充了一句。我问他：“32%的股份每年会分很多钱。你这么年轻，不会不做事吧，以后做生意还找不找张勇合伙?”施永宏坚定地说：“不找。”显然，施永宏还没有完全成佛。

黄铁鹰著《海底捞，你学不会》2011年03月中信出版社出版股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更股权类别与关系：张勇主导的海底捞股权变更谈谈你对海底捞股权结构变更的理解？股权分配理念：企业家与合伙人之间的股权分配第一次分配合伙人股权协商型分配第二次分配员工股权主导型分配第三次分配投资人股权谈判型分配股权分配理念：企业家股东与合伙人的股权分配关系合伙人股权机制合伙人进入合伙人股权分配合伙人退出股权分配理念：合伙人特征同为股东甘为小弟三观一致战略认同文化认同共同经营公司长期的全职的分工的奉献的（主人翁意识）股权分配理念：合伙人标准创业能力与创业心态创业是九死一生的事情梦想+勇气+极度热爱3-5年的全职投入不拿或少拿工资尊重分工:互补马化腾CEO（首席执行官），47.5%

张志东CTO（首席技术官），20%徐晨晔CIO（首席信息官），10%陈一丹CAO（首席行政官），10%曾李青COO（首席运营官），12.5%股权分配理念：合伙人来源及其股权关系人际关系关系类别信任度主导规则股权关系准则适用行业父母子女紧密关系=100%亲情分配传统行业（加工业、零售业、餐饮业等）或企业的初创期夫妻（情人）爱情叔伯、甥舅、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹准紧密关系≧80%80%亲情+20%法律分配为主谈判为辅学友、业友、乡友、病友等非紧密关系≧50%50%亲情+50%法律

谈判为主分配为辅现代企业（高科技、互联网等）事业同道名义合伙人陌生人关系＜50%80%法律+20%道德

谈判股权分配理念：合伙人进入规则以信任为出发点“先恋爱，后结婚”利益规则：事先、明确法律文件为谈判落点股权分配理念：企业家的股权分配思维主动设计主动性是检验老大与小弟的标准：老大/统治者都是积极的设计者坚守股权定律避免最坏的、争取最好的股权结构没