《云南白药管理层激励方案分析案例》8000字

云南白药管理层激励方案分析案例综述目录TOC\o"1-2"\h\u14649云南白药管理层激励方案分析案例综述 19997（一）公司简介 1211871.基本情况 156322.组织架构和经营情况 218271资料来源：根据云南白药公司年报计算得出 35998（二）云南白药实施管理层激励方案动因分析 4149551.医药制造业的现状和瓶颈 463702.适应混改后股权结构变化的要求 5257023.优化人力资本的需要 721908（三）云南白药管理层激励方案 8116601.薪酬体系改革 8284302.员工持股计划 1110876资料来源：根据云南白药公告整理 1391563.股票期权激励计划 14（一）公司简介1.基本情况云南白药集团股份有限公司（简称“云南白药”）于1971年成立，1993年在深交所上市，2010年公司开始实施“新白药，大健康”的产业战略，2016年公司通过引进民营资本开始进行混合所有制改革，随着2019年云南白药和其控股母公司整体上市完成后，该公司正式成为无实际控制人企业。经过五十年的蓬勃发展，云南白药已经成长为一个总资产550亿元，总营业收入近330亿元（2020年末）的大型医药企业集团。2020年，云南白药位列全球制药企业第37名，市值突破2000亿，稳居我国医药健康领域首位。2.组织架构和经营情况图4-1云南白药组织架构股东大会图4-1云南白药组织架构股东大会董事会总经理监事会专门委员会药品事业部健康品事业部中药资源事业部医药商业事业部生活服务公司生活制造中心运营管理部人力资源部公共事业部资产财务部由图4-1可知，云南白药采用事业部形式的组织架构，包括药品、健康品、中药资源和医药商业四大板块。药品板块即中医药的研发和销售；健康品板块聚焦消费者的健康需求，主要是日化用品的研发和销售；中药资源板块借助云南天然地理优势，围绕“豹七三七”展开；医药商业板块负责医药物流及医药商务服务业务。四大板块相互支撑又共同发展，打通产业链之间的壁垒，构成从药材选育、种植、研发、制造到健康产品及服务的全产业价值链。图4-22014-2019年云南白药各业务板块收入占比图4-32014-2019年云南白药各业务板块营业收入（单位：万元）资料来源：根据云南白药公司年报计算得出单从营业收入来看，医药商业是云南白药业绩的主要驱动因素，近6年对营业收入的贡献率稳定在60%左右，2019年云南白药医药商业板块的营业收入为190.14亿元。然而从净利润的角度来看，工业收入（以销售药品、日化为主）有较高的毛利率优势，2019年的毛利率为60.98%，而医药商业板块的毛利率仅为9.17%，由此可见健康产品板块和药品板块是云南白药净利润的主要驱动因素。（二）云南白药实施管理层激励方案动因分析1.医药制造业的现状和瓶颈医药制造业的现状和瓶颈包括两个方面：行业竞争日益激烈、医改政策对行业发展影响巨大。未进行国企分类改革前，云南白药是一家充分竞争性商业类国企，医药制造行业属于传统的高度竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。根据国家统计局的统计，2018年我国规模以上的医药企业出口交货值1459.4亿元，仅占医药制造业总营业收入的7.9%数据来自国家统计局，由此说明我国医药制造业主要依靠内需拉动收入。随着全球经济一体化，一大批国外知名医药企业看好并进入中国市场，不断推出新产品占据市场份额，挤占国内企业利润空间。但愈演愈烈的贸易保护主义和国外药监政策趋严却阻碍了我国医药产业国际化发展之路。与此同时，我国医药制造业整体研发水平低下，依靠低成本的仿制药获取利润使得进入医药行业的壁垒偏低，从2012年到2018年，中国医药制造业规模以上企业的数量从6387家增长到7581家，六年间增长了1194家数据来自国泰安数据库数据来自国家统计局数据来自国泰安数据库此外，“十二五”期间进行的新一轮医药体制改革对医药制造业也有着重大影响，“医保控费”、“两票制”等医改政策的落地，使得药品价格持续下调，药企利润被摊薄。医药产业链各环节的标准和监管水平不断强化，使得医药产业面临严峻考验，医药市场前期的市场红利增长趋势在逐渐消失。2016年以后，医药制造行业的发展状况令人堪忧，行业收入总量和增速均出现明显下滑，如图4-4所示。图4-42013-2019年医药制造业行业收入情况（单元：万元）资料来源：国泰安数据库云南白药在行业整体疲软的大环境下同样遭遇了发展瓶颈，由前文知其医药商业板块的毛利率仅为9%左右，一度拖累公司业绩，为其毛利作出巨大贡献的云南白药牙膏也处于红海市场，面临激烈的产品竞争压力。因此，为了在医药行业长远发展，云南白药必须打造一个符合现代企业治理的激励体系，激活企业活力，进而从内部打破原有管理层固有的经营模式，在白热化的市场竞争中探索新的盈利点，寻求差异化竞争优势，提高市场竞争力尤其是国际市场的综合竞争力。2.适应混改后股权结构变化的要求股权结构的合理性影响着管理层激励效果。若股权过于分散，会导致所有者缺位，控制权流于管理层中，在进行激励时管理层占有绝对主动权，激励成效积极性不高；若股权过于集中，会致使企业内部监管机制失效，滋生大股东的掏空行为，使管理层激励失去效果。改革前，云南白药股权结构高度集中，云南国资委处于绝对控股地位。根据顶层设计，股权多元化是国企分类改革在产权上的一个根本突破。在此背景下，白药控股在2016年通过增资扩股引入新华都，使得前两大股东云南省国资委和新华都分别持有云南白药20.76%的股份，实现国有资本与民营资本持股比例相同。2017年，为了使股权结构更加合理以及混改更加彻底，白药控股进行了第二次增资扩股。增资完成后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃则各持有云南白药18.56%、18.56%和4.15%的股份。2019年，云南白药与白药控股完成了吸收合并实现整体上市，由图4-5和图4-6可知，第一大股东云南省国资委的股权比例从混改前的41.52%降至25.14%，这说明国资委的权力被进一步缩减。代表民营资本的陈发树通过资本运作，最终以直接和间接的方式合计获得云南白药25.14%的股权，与云南省国资委完全相同。通过混改，云南白药形成了高度制衡的股权结构，民营资本新华都和江苏鱼跃拥有了管理话语权，经营管理层面的经营自主权得到了较好实现。对等股权结构一定程度上缓解了企业的委托代理关系，使各大股东之间相互监督指导，在企业内部形成了有效的约束机制，对公司的合理决策和理性经营有积极意义。5.80%7.58%5.80%7.58%5.59%24.37%8.17%国有法人25.14%云南国资委云南合和新华都江苏鱼跃境内非国有法人其他法人香港中央结算中国平安云南白药图4-6混改后云南白药前六大股东构成及持股比例境外法人资料来源：云南白药公司年报1.16%2.99%3.39%9.36%11.03%41.52%国有法人白药控股云南红塔集团中国平安新华都中国证券金融中央汇金境内非国有法人其他法人云南白药图4-5混改前云南白药前六大股东构成及持股比例3.优化人力资本的需要医药制造业作为充分竞争性行业，技术含量高，发展速度快，拥有专业化和职业化的人才队伍，最大限度地发挥人力资源才能使企业持续性发展。然而，激励机制的缺失使云南白药在竞争的环境中面临着人才流失的风险。混改前，云南白药作为云南省国资委绝对控制下的国企，董事和经理层人员直接由政府任命，经理层的实际权力远远大于董事会，管理层次上的混乱使云南白药存在“内部人控制”的风险，违背了建立现代企业制度的初衷。同时从公司年报可以看出，2016年以前云南白药一直沿用的是2001年制定的薪点薪酬制度，高管薪酬与业绩相关性较差，严格贯彻“限薪令”政策导致薪酬显著偏低，也从未实施过股权激励，相比其他充分竞争型企业，云南白药存在对公司核心人员激励不足的现象。图4-7选取了医药制造业中与云南白药同等规模的三家企业，统计了其2013-2016年高管薪酬占净利润的比重。图中可知，云南白药高管薪酬仅占公司净利润的0.3%左右，不仅与公司持续增长的业绩不符，薪酬竞争力也远低于其他医药企业。图4-7医药企业高管薪酬与净利润比值资料来源：医药企业公司年报此外，云南白药通过混改引入民营资本，成为无实际控制人企业，在体制机制和治理结构方面更加灵活和市场化，突破了国企原有的政治约束和任职条件限制。因此，云南白药开始实施多元化的管理层激励方案，希望通过建立健全激励机制吸引人才、留住人才，提高管理人员积极性，满足公司人力资本的需要，促进改革红利进一步释放。（三）云南白药管理层激励方案云南白药管理层激励方案分为三部分，包括薪酬体系改革、员工持股计划和股票期权激励计划，具体内容如下。1.薪酬体系改革（1）第一次薪酬体系改革方案云南白药在2016年启动混改后，薪酬体系改革也于2017年11月同步开展。公司第八届董事会中审议通过了多项薪酬管理办法，不再保留管理层人员的行政身份及福利待遇，管理层聘任实现由“行政任命”到“市场化选拔”的转变。同时，公司管理人员薪酬也将向市场化靠拢，将业绩、经营指标和管理能力作为考评依据，实现价值贡献和利益的相互匹配。云南白药薪酬体系改革前后管理层薪酬如表4-1所示，从表中可以看出，薪酬改革后的高管总薪酬相较于改革前有了极高的增长，从2016年的773.97万上升到2017年的1510.61万元，增幅高达95.18%，薪酬占净利润的比例也由0.27%提升到0.48%。表4-1第一次薪酬体系改革前后管理层薪酬基本情况（单位：万元）年份2014201520162017201820192020董事187.59191.75193.4251.73258.16116.562461.94独立董事42.8742.8753.5857.1673.694.2779.41监事87.67122.48109.45147.16154.52227.86636.88高级管理人员472.38442.29417.541054.561031.081291.014643.03高管薪酬合计790.51799.39773.971510.611517.361729.77821.26薪酬/净利润0.32%0.29%0.27%0.48%0.46%0.41%1.42%资料来源：云南白药公司年报（2）第二次薪酬体系改革方案2019年8月，云南白药发布了《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（简称《办法》），旨在进一步完善以市场化为导向的管理人员薪酬体系，充分调动董事、监事及其他核心人员的积极性，激活管理层的发展潜力，保证公司的可持续发展。《办法》的核心在于薪酬构成与调整，具体将年度薪酬分为固定薪酬、短期激励、激励基金和长期激励四个部分，内容如下。①固定薪酬固定薪酬贯彻“因岗定薪”的原则，根据岗位重要程度、劳动强度、风险大小、压力高低及专业性等因素确定。固定薪酬=标准固薪×岗位系数，标准固薪对标市场，根据同行业同区域同规模企业的薪酬水平合理确定标准固薪，岗位系数以岗位评价为基础予以确定，如表4-2所示。该部分薪酬按照实际工作月份发放，一旦确定，长期稳定不变，与公司经济效益没有直接关系。表4-2云南白药董监事等核心人员固定薪酬确定基础职务董事长副董事长、执行董事股东董事监事会主席/副主席岗位系数10.70.60.55标准固薪180万元（税前）计算公式固定薪酬＝标准固薪×岗位系数资料来源：根据云南白药《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》整理②短期激励短期激励将公司经营业绩与个人履行岗位职责情况挂钩，根据当年公司业绩完成率予以计提，计提的短期激励总额占当期净利润的0.55%。薪酬与考核委员会结合当年个人履职结果和经营计划预算指标完成情况，确定个人年度绩效考核结果，从而确定其对应的短期激励系数，具体金额报董事会核准后一次性分配给员工个人，具体规则如表4-3和表4-4所示。表4-3云南白药董监事等核心人员短期激励计提规则业绩完成率计提结果业绩完成率≥100%予以计提90%≤业绩完成率＜100%根据实际情况酌情考虑业绩完成率＜90%取消计提表4-4云南白药董监事等核心人员短期激励确定基础年度绩效考核结果A＋AB＋BC短期激励系数0.50.3-0.40.20.10-0.05计算公式个人短期激励＝净利润×0.55%×短期激励系数资料来源：根据云南白药《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》整理③激励基金激励基金是云南白药薪酬体系中激励中依据长期业绩进行考核的部分，旨在奖励董事、监事、中高管理层及业务骨干，引导管理层对公司长期业绩增长的关注。激励基金总额为当年净利润与上年净利润差额的15%，全部计提留作资金池，用于未来出资股权激励或员工持股、增资上市公司股票以及跟投新兴项目等事项，具有“每年计提，长期有效”的特点，其计提规则与短期激励相同。年度激励基金的分配综合考虑了激励对象的年度绩效考核、岗位价值贡献和年度在岗时间，遵循价值导向、突出贡献的原则。分配方式如表4-5所示。表4-5云南白药董监事等核心人员激励基金确定基础年度绩效考核结果A＋AB＋BC年度绩效系数1.2-1.51.11.00.6-0.90-0.5岗位系数根据岗位价值贡献及重要性确定时间系数时间系数＝全年在职月数/12计算公式个人激励基金＝（公司当年净利润-上年净利润）×15%×年度绩效系数×岗位系数×时间系数资料来源：根据云南白药《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》整理④长期激励长期激励方案另行制定，履行相关治理审批程序后实施。综上所述，两次薪酬改革核心都在于实现绩效表现、岗位价值贡献与利益分配的相互匹配，完善针对管理层人员短、中、长期的综合化薪酬激励机制，使管理层薪酬水平更接近市场，提高公司薪酬水平在市场上的吸引力和竞争力。由此可见，云南白药通过薪酬体系改革逐渐建立了一套相对全面、科学、合理的薪酬体系，发挥了薪酬的激励与约束功能。2.员工持股计划（1）回购股份以实施员工持股计划2018年11月4日，云南发布公告称第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，这也是云南白药自1993年上市以来后首次公布关于实施员工持股计划的公告。据公告内容可知，云南白药准备通过员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金和公司计提的激励基金作为回购资金，以不高于76.34元/股的价格收购不超过2000万股的公司A股社会公众股份，回购股份数占公司当前已发行总股本的1.92%，回购期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。截至2019年11月19日，回购股份期限届满，云南白药回购股份明细如表4-6所示。表4-6云南白药2018年11月-2019年11月股份回购明细日期累计回购股数（股）占公司总股本比例回购均价（元/股）合计支付总金额（元）2019/01/04506000.0049%69.953539685.002019/02/02653000.0063%70.404597415.002019/07/0213973000.13%74782019/09/0333010010.26%7406资料来源：根据云南白药公告整理由上表知，在回购股份期限届满时云南白药累计回购330.1万股，股份回购总金额未达到回购方案计划的回购金额下限7.635亿元，主要由于在回购期间，公司股价绝大多数时间一直高于回购价格上限，导致公司实际可实施回购操作的机会较少，致使公司未能全额完成此次回购计划。为进一步激发企业活力，公司拟继续实施股份回购持续用于实施员工持股计划。2020年4月21日，云南白药2019年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份以实施员工激励计划的方案>的议案》。本次回购股份下限为850万股，上限为1,670万股，回购价格不超过95元/股，预计回购金额不超过15.87亿元。截至2020年12月25日，回购股份数量已达到回购方案的数量上限，本次回购计划实施完毕，具体明细如表4-7所示。表4-7云南白药2020年4月-2020年12月股份回购明细日期累计回购股数（股）占公司总股本比例回购均价（元/股）合计支付金额（元）2020/06/173354040.026%89.8430132828.062020/06/3026420340.2068%90.54239212237.112020/12/22140715311.1016%107.691515338746.862020/12/25166999971.31%108.261807904769.04资料来源：根据云南白药公告整理前期受经济环境变化和市场行情等多种因素影响，云南白药未能全额完成第一次回购计划。自2020年6月以来，公司股价又长期高于回购股价上限，为防止回购时间截止，无法顺利实施公司股份回购事项，公司董事会于2020年12月将回购价格上限调整为不超过125元/股，加快完成回购。同时，为保障顺利实施本次回购，云南白药在2020年5月与中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）合作，签署了场外衍生品系列协议，通过自主对冲交易对股票回购进行套期保值。至2020年12月第二次回购方案实施完毕，云南白药通过衍生品协议获得现金结算收益1.33亿元，使回购实际成本控制在100.27元/股。（2）员工持股计划方案内容及进程云南白药于2019年10月提出员工持股计划草案，到2021年3月员工持股计划终止，历时一年半的时间。通过整理云南白药发布的公告，将其员工持股计划的实施流程情况如表4-8所示：表4-8云南白药员工持股计划进程时间事件2019/10/112019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。2019/10/12北京德恒律师事务所针对本次员工持股计划给出法律意见，认为其符合法律、法规与规范性文件的规定。2019/12/04回购股份以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中。2019/12/05收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。2019/12/24设立员工持股计划管理委员会，包括3名委员和1名管理委员会主任。2020/12/04公司第一期员工持股计划锁定期届满。2021/01/05员工持股计划已通过集中竞价交易方式减持完毕全部所持本公司股份。2021/03/03第九届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》。资料来源：根据云南白药公告整理根据员工持股计划草案，用来进行员工激励的股份为此前第一次回购方案中回购的330.10万股股份，员工回购价格为37.07元/股，回购价格不低于第一次回购均价（74.13元/股）的50%，股票锁定期为12个月。本次员工持股计划自股东大会审议通过草案之日起存续5年，即2024年10月29日届满。但截至2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药股票已全部出售完毕，鉴于员工持股计划资产已均为货币性资产，本员工持股计划提前终止。本次员工持股计划中，实际参与认购的员工为431人，其中公司董事、监事和高管13人，认购对象情况如表4-9所示：表4-9云南白药员工持股计划人员分布职务人数认购份额比例董事2人4.36%监事4人1.38%高管7人11.15%董监高合计13人16.9%其他员工418人83.1%合计431人100%资料来源：根据云南白药员工持股计划草案整理由上表可以看出，此次员工持股计划遵循“以岗定股”的原则。对公司经营业绩和持续发展有较大影响的管理层，仅占此次员工持股人数的3%，合计却持有总股份的16.9%。持股比例的设计既反映了核心员工与普通员工岗位和贡献的差异，又避免了管理层持股过高损害普通员工利益的现象。同时，云南白药员工持股计划股份在2020年12月4日至2021年1月4日期间全部减持完毕，成交金额为40434.25万元，均价为122.49元/股。参与本次员工持股计划的管理层人员合计将获益约500万，收益率高达230%。云南白药的员工持股计划通过股权绑定实现了管理层和公司利益的一致性，引导管理层从股权利益的角度做出经营决策，充分调动了管理层人员的积极性和工作动力，建立健全了公司的长效激励约束机制，进一步深化混改，推动公司长期稳健发展。3.股票期权激励计划（1）股票期权激励计划方案内容云南白药2020年4月公布了股票期权激励计划草案，草案称公司拟将2000万份股票期权授予公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干，共计不超过700人，占员工总数的8.6%。激励对象的授予方案如表4-10所示：表4-10云南白药股票期权授予情况表人员类型姓名职务获授的股票期权数（万份）占股票期权总量比例占总股本比例董事、高级管理人员王明辉董事长1809.02%0.14%汪戎副董事长、党委书记452.25%0.04%纳鹏杰董事100.50%0.01%杨昌红执行董事904.51%0.07%尹品耀COO、高级副总裁904.51%0.07%王锦高级副总裁904.51%0.07%秦皖民高级副总裁904.51%0.07%杨勇高级副总裁904.51%0.07%吴伟CFO兼董秘、高级副总裁502.