尼龙公司工程项目风险管理分析

尼龙公司

工程项目风险管理分析

XXX有限公司

目录

一、产业环境分析...................................................3

二、合成纤维重要组成，替代纯棉有望持续............................4

三、必要性分析.....................................................5

四、公司基本情况...................................................5

五、工程项目风险的识别和评估.......................................7

六、工程项目风险的应对.............................................7

七、风险管理的程序................................................10

八、风险管理的定义................................................15

九、企业全面风险管理战略的构成要素...............................16

十、企业全面风险管理战略的目标...................................21

十一、项目风险的分类..............................................22

十二、项目、项目管理和项目风险管理...............................24

十三、研发项目的特点..............................................29

十四、研发项目的风险..............................................30

十五、发展规划分析................................................31

十六、人力资源配置................................................38

劳动定员一览表.....................................................38

十七、法人治理结构................................................40

十八、SWOT分析...................................................56

一、产业环境分析

综合判断，广州仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也面临

诸多新挑战。

机遇方面：一是世界范围内的新一轮科技革命和产业革命蓄势待

发，为我市实施创新驱动、实现引领型发展提供了客观条件。二是国

家全面深化改革一系列重大部署在我市落地实施，将为我市率先形成

引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，增创体制机制新优势提

供重要支撑。三是国家全方位外交和新一轮对外开放特别是“一带一

路”和自贸试验区战略的实施，将为我市充分发挥先发优势和区位优

势、争当对外开放“排头兵”提供战略契机。四是泛珠地区合作、珠

江一西江经济带上升为国家战略以及我省深入实施珠三角优化发展和

粤东西北振兴发展战略，为我市沿珠江一西江、沿高铁线网全方位拓

展中心城市腹地空间、引领区域一体化发展提供了有利条件。五是我

市作为国家新型城镇化综合试点，新型城镇化深入推进将创造大量新

投资、新消费，为我市进一步增加有效投资、促进消费升级、完善城

市管理、发挥好国家中心城市作用提供了重大机遇。

挑战方面：一是国际经济在深度调整中曲折复苏，我市发展面临

发达国家“再工业化”和发展中国家与地区利用低成本优势承接产业

转移的“双向”挤压，以美国为首的发达国家积极推进设置更高标准

的投资贸易规则，对我市挖掘外需潜在动力、加快优进优出、提高出

口产品竞争优势构成多重挑战。二是国内经济社会发展中的不平衡、

不协调、不可持续问题依然突出，低成本优势逐步减弱，结构性矛盾

依然突出，一些潜在风险还在累积，我市应对“三期叠加”挑战、实

现经济平稳增长、加快转变发展方式的任务依然艰巨繁重。三是国内

外城市竞争呈现新格局，中心城市引领区域发展的态势更为明显，我

市巩固提升国家中心城市地位和国际影响力面临更多挑战。四是按照

创新、协调、绿色、开放、共享理念，我市在发展动力问题、发展的

协调性问题、人与自然和谐问题、发展的内外联动问题和社会公平正

义发展环境问题等方面必须高度重视，在“十三五”发展中采取针对

性措施切实予以解决。

二、合成纤维重要组成，替代纯棉有望持续

锦纶纤维是化学纤维领域重要组成之一，从定义上看，化学纤维

是用天然高分子化合物或人工合成的高分子化合物作原料，经过制备

纺丝原液、纺丝和后处理等化学和物理工序制得的具有纺织性能的纤

维。按照所用的高分子化合物的来源不同又可分为以石油为主要原料

经化学合成制得的合成纤维以及利用含有纤维素或蛋白质等天然高分

子物质的材料制得的人造纤维两大类。

作为纯棉面料的替代品，近年来我国化纤行业快速发展，根据国

家统计局，2021年我国化学纤维产量累计增速始终保持在8.50%以上,

产品产量不断提升，此外2022年至今，我国化学纤维累计产量在较高

基数的基础上保持增长态势。同时，近期我国棉纱产量持续减少，根

据百川盈孚，2022年6月我国棉纱产量同比-0.46%,延续了自2020年

10月以来的整体趋势。在此背景下，涤纶及锦纶等优质化学纤维产品

对于传统棉质面料的替代作用有望不断显现。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

四、公司基本情况

（一）公司简介

公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提

升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申

报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内

涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提

高区域内企业影响力。

公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市

场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优

质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。

（二）核心人员介绍

1、王XX,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年H月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

2、韦xx,中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学

历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今

任公司独立董事。

3、任xx,中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学

历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。

2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

4、蒋xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

5、吴xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

五、工程项目风险的识别和评估

工程项目的风险管理需用系统、动态的方法对风险进行测控，减

少项目过程中的不确定性。风险识别和评估的基本方法。

各种方法在运用过程中，均需结合项目风险管理的特点来进行。

以下以AHP法为例，说明该方法在工程项目风险识别和评估中的具体

运用。

六、工程项目风险的应对

（一）风险降低

工程项目风险降低，是指将工程项目风险的发生概率或后果降低

到某一可以接受程度的过程。风险降低既不是清除风险，也不是规避

风险，而是减轻风险，包括减小风险发生的概率和控制风险的损失。

为了实现这一点，应当根据风险因素的特性，采取各种预防措施，以

降低风险发生的可能性；及时采取各种纠正措施以遏制损失继续扩大

或限制其扩展的范围。例如，为了严格控制风险来源，预防建筑设计

的风险，可以从设计合同的改进及完善、严格设计单位的资质审查、

规范设计招标、严格设计审查，以及协调施工等方面来进行。

(二)风险分担

1、保险法风险分担

工程项目保险是指业主或承包人，或其他被保险人向保险人缴纳

一定的保险费，一旦所投保的风险事件发生，造成财产或人身伤亡时,

则由保险人予以补偿。按保险标的，可分为建筑工程险、安装工程险

等内容。采用保险的方法分担工程项目风险具有以下几个特点。

(1)投保主体的确定性。工程项目在施工过程中，常用施工合同

来明确风险的分配和承担风险的责任主体。显然，对某一具体风险，

其责任人是明确的。因而用保险方式应对某一具体风险时，其投保主

体是确定的。

(2)保险内容的确定性。工程项目保险，不论是业主方还是承包

方投保，保险人对于承包项目的责任和补偿办法均需根据保险条例和

保险单中的规定和要求承担相应责任。

(3)保险的阶段性。大中型工程项目施工大部分采用分项承包制,

保险一般以合同工程为单位，因此，不同合同工程是分别进行保险的。

即使同一合同，当工程项目施工周期较长时，业主方或承包方在工程

项目合同期间，也可以分阶段进行保险，并将各种险别进行衔接，从

而在工程建设中形成完整的保险体系。

(4)计费基础和保险费率的不确定性。工程项目保险的计算基础、

费率，特别是费率，要根据工程项目所处地区和环境特点、工程项目

风险因素作出分析，并依据承保人要求承保的年限，结合保险法律、

法规和通行的做法作出决定。风险责任越大，时间越长，保险费率就

越高。

2、非保险法风险分担

项目中的非保险法风险分担一般可采用合同分担和担保分担的方

法。

(1)合同法。通过在各方的合同中明确责任和义务，例如，业主

方、承包方、咨询商、设计方、分包方的合同以及工程计价的方式将

风险转移给多方，减少某一方损失的责任。

(2)担保法。担保法在项目管理上是指具有经济实力的组织或机

构为项目风险负间接责任的一种承诺。例如，建设项目承包方请银行、

保险公司或其他非银行金融机构向项目业主方承诺为承包方在投标、

履行合同、归还预付款，工程维修中的债务、违约或失误间接责任。

当然，为了取得这种承诺，承包方要付出一定代价。在得到这种承诺

之后，项目业主方就可将承包方行为方面不确定性带来的风险分担给

出具保证书和保函者。

（三）风险回避

例如，某项工程技术的采用可能极大地提高工作效率，然而，如

果技术不成熟，也缺乏胜任的操作人员。在综合衡量下，如果认为风

险过大，则只能选择放弃该项技术，转而寻找技术风险能够接受的方

案。

（四）风险接受

在工程项目风险管理中，风险接受策略意味着工程项目主体不改

变项目计划去应对某一风险，或项目主体不能找到其他适当的风险应

对策略，而采取应对风险的一种方式。采用风险接受应对措施时，需

要准备应急费用，一旦风险发生时，将这笔费用用于损失补偿。如果

不发生，则这笔费用可以节余。

提前制定应急计划能够大大减少风险发生时应对行动的成本。事

先准备后备应急措施，则风险的损失将会受到遏制，对工程项目目标

的实现不会造成太大的影响。如果风险有很大的影响，或所选择的战

略可能并不完全奏效，那么就应放弃。

七、风险管理的程序

风险管理的基本程序包括风险识别、风险衡量、风险评价、选择

风险应对技术、实施风险管理决策和风险管理效果评价等6个环节。

(一)风险识别

风险识别是风险管理的第一个环节。识别风险有助于风险单位及

时发现风险，减少风险事故的发生。一般来说，企业主要应识别各种

可能对其产生负面影响的损失风险，可能导致企业价值减少(损失)

的重大风险，如导致企业物质财产损失的风险、企业信用危机的风险。

具体识别的风险有环境风险、市场风险、财务风险等。

1、风险识别的程序

(1)筛选。即按一定的程序将具有潜在风险的产品、过程、事件、

现象和人员进行分类选择的风险识别过程。

(2)监测。即在风险出现后，对事件、过程、现象、后果进行观

测、记录和分析的过程。

(3)诊断。即对风险及损失的前兆、风险后果与各种原因进行评

价与判断，找出主要原因并进行仔细检查的过程。

2、风险识别的方法

(1)财务报表分析法。财务报表分析法是依据企业的资产负债表

和利润表等财务资料，对企业固定资产和流动资产进行分析，以发现

其潜在的风险。这些风险主要包括3种：资产本身可能遇到的风险、

因遭受风险引起生产或业务中断可能带来的损失、造成人身伤害和财

产损毁应付的赔偿金。

(2)流程图法。生产流程是指投料后，通过一定的生产设备和管

理顺序连续进行加工，直到生产出产成品的全过程。按照流程图法，

应首先将生产过程按顺序排成流程图，然后对每一阶段、每一环节，

逐段进行调查分析，从中发现潜在的风险，挖掘产生风险的根源，分

析风险发生后可能造成的损失及其对整个企业造成的不利影响。

(3)环境分析法。环境分析法是根据对企业面临的外部环境和内

部环境的系统分析，推断环境可能对企业产生的风险与潜在损失的一

种识别风险的方法。采用环境分析法，首先应全面系统地分析企业的

外部环境和内部环境，以及环境变化对企业生产经营的影响；其次应

分析企业与内部环境和外部环境的相互关系及其稳定程度。

(4)德尔菲法。德尔菲法是一种集中众人智慧进行科学预测的风

险分析方法。德尔菲法是美国咨询机构兰德公司首先提出的，它主要

是借助于有关专家的知识、经验和判断来对企业的潜在风险加以估计

和分析。

(5)幕景分析法。幕景分析法是指通过利用数字、图表、曲线等,

对企业未来的状态进行描绘，从而识别引起风险的关键因素及其影响

程度的风险识别方法。幕景分析法研究的重点是：当引发风险的条件

和因素发生变化时，会产生什么样的风险，导致什么样的后果等。幕

景分析法既注意描述未来的状态，又注重描述未来某种情况发展变化

的过程。

（二）风险衡量

风险衡量是在风险识别的基础上，通过对大量的、过去损失资料

的定量和定性的分析，估测潜在损失可能发生的频率和程度。风险衡

量方法有概率分布法（如期望值、标准差、变异系数的计算）、数字

仿真法等。

（三）风险评价

风险评价是在风险衡量的基础上，对风险因素进行综合评价，为

选择合适的风险处理方法提供依据。风险评价需要了解：企业的哪些

财产会发生损失？哪些风险会导致这些财产发生损失？损失带来的潜

在的财务后果是什么？风险衡量和风险评价结合起来可以统称为风险

评估。

（四）选择风险应对技术

在对风险进行衡量、评价以后，企业就要选择合适的风险应对技

术。尽管风险应对技术种类繁多，但从对风险本身的影响来看，总体

上可以分为控制型风险应对技术和财务型风险应对技术两大类。前者

试图对风险加以改变，即改变风险发生的概率或损失的幅度，或者两

者兼而有之；后者不试图改变风险，只是在风险损失发生时，保证有

足够的财务资源来补偿损失，或者以一定的代价使风险的承受主体发

生改变。

1、控制型风险应对技术

控制型风险应对技术通常分为风险回避和风险降低两种。

(1)风险回避。风险回避是指通过不再参与导致风险发生的活动

而避免风险，从而消除企业所面临的损失风险。因而，在这种情况下,

风险事故发生的概率降低为Oo风险回避通常只有在其他管理手段无效

或成本太高，并且无法接受时才会予以考虑。风险回避的方式通常有

剥离、禁止、终止、锁定、筛选和消除。

(2)风险降低。风险降低是指通过实施一些政策和程序，直接降

低风险事故发生的概率或减少损失幅度，或者两者兼而有之，将风险

降低至可接受的范围之内。风险降低的方式通常有损失预防、损失抑

制、风险因子管理和多元化。

2、财务型风险应对技术

财务型风险应对技术通常分为风险接受和风险分担两种。

(1)风险接受。风险接受是指接受风险维持在目前的水平。风险

接受的方式通常有保持、调价、自保和抵消。

（2）风险分担。风险分担是指将风险转移给有承担风险经济实力

的、独立的交易方。风险分担的方式通常有保险、再保险、对冲、证

券化、非保险风险转移。

（五）实施风险管理决策

风险管理决策的实施是风险管理的重要步骤。风险管理决策付诸

实施才能反映其成效。

（六）风险管理效果评价

风险管理决策实施后，必须对其贯彻执行的情况进行检查与评价,

其原因是：一方面，由于风险是在不断变化的，因此风险管理是一个

动态的过程，风险应对技术应随时间、地点等的不同而变化；另一方

面，有时作出的风险管理决策是错误的，需要加以纠正。

八、风险管理的定义

风险管理是各经济单位通过风险识别、风险衡量、风险评价、风

险应对等方式，对风险实施有效控制和妥善处理损失的过程。

美国内控研究委员会有下列观点。

1、风险管理的核心是降低损失

风险管理的核心是降低损失，即在风险事故发生前防患于未然，

预见将来可能发生的损失而事先加以防范，或者预期事故发生后可能

造成的损失，事先采取一些解决事故隐患的办法，以降低风险可能造

成的损失，即识别风险、衡量风险、控制风险。

2、风险管理的对象可以是纯粹风险，也可以是投机风险

传统的风险管理理论认为，风险管理的对象是纯粹风险，而不包

括投机风险。目前，美国一些专家认为，风险管理不仅应该包括纯粹

风险，而且应包括投机风险，因为二者虽然具有不同的特征，但是没

有适当的标准将它们区分开来，特别是随着金融业务的发展，投机风

险已成为风险管理的重要内容。

3、风险管理单位是风险管理的主体

风险管理单位可以是企业、个人等，它们构成风险管理的主体，

对风险进行管理。

4、风险管理过程是决策过程

风险识别、衡量和评价是为了认识、评价风险管理单位的风险状

况，解决风险管理方面的各种问题，制订风险管理的方案。这一过程

实际上是一个管理决策的过程。

九、企业全面风险管理战略的构成要素

企业全面风险管理战略一般包括以下6个要素。

(-)风险模型和风险度量

风险模型和风险度量是整个风险战略及风险分析和评价的基础。

企业应当根据自己的实际情况建立在整个企业中统一的风险模型和风

险度量，用以描述本企业各个部门和层面上所有的风险。

风险度量是指企业建立一套标准去度量企业风险的重要性，然后

利用这些基准去分析风险。而这些度量方法主要应用于被指定的范围

内，因为没有一种度量方法是适用于所有范畴的。有些风险的度量只

能在主观上进行大致估计。对此，微软公司的风险管理人员有如下观

点：“我们只能尽可能地把财务风险和经营风险数量化、精确化，但

也不必为不能将所有因素数量化而感到愧惜”。在现实当中，人们更

容易得到高频率、小破坏力事件的分布数据。如果风险能够被准确度

量，企业就能确定风险的真实水平，而不至于仅凭感觉和经验行事。

目前，对市场风险进行度量的模型主要有：正常情况下的VaR价值模

型、极端情况下的压力测试或情景分析方法、资产/负债管理模型。对

信用风险进行度量的模型主要有信用评分模型、信用转移模型、信用

敞口模型及信用组合模型。营运风险的度量方法主要有自上而下法和

自下而上法。这些模型将在第三篇和第四篇中进行详细说明，在此不

再赘述。

（二）风险偏好和风险承受度

企业及其下属各级单位应当利用建立的风险模型和度量，从本单

位的战略经营目标出发建立本单位的风险偏好和风险承受度。

在众多的风险中，有些是企业不愿承担而需要避免、转移或者降

低的，而有些则因为能够取得更高的回报率是企业愿意承担的。这就

是为什么需要风险管理战略和政策来确定企业的风险偏好和风险承受

度。实际上，风险偏好和风险承受度解决这样的问题：“企业在追寻

自己的目标、执行自己的策略时，希望接受什么样的变动因素及相应

可能的损失呢？”

1、风险偏好

(1)风险偏好的概念。所谓风险偏好，广义地讲，就是企业在追

求其价值增值过程中所愿意接受的风险数量。它反映了一个企业的风

险管理理念，反过来也会对企业文化与经营风格产生影响。许多企业

定性地考虑风险偏好问题，将风险分为高、中、低几个大类；另外一

些企业采用定量方法，在增长、收益与风险之间进行平衡。

风险偏好直接和公司的战略目标制定有关。因为制定不同的战略

会产生不同的风险，而考虑该风险是否和公司的风险偏好一致就会影

响管理层战略目标的选择。

(2)风险偏好对企业的影响。①风险偏好引导企业的资源配置。

高风险偏好的企业愿意将企业的大部分资本投入高风险领域，如新兴

市场等。相反，低风险偏好的企业可能为了限制资本短期内的巨大损

失而仅投资于成熟、稳定的市场。公司可以根据对风险的偏好来分配

资金。有些公司，主要是商业银行及其金融机构，分配资金（股权或

监管要求的资金）给主要的风险源头。事实上，在大多数发达国家，

银行业的监管要求商业银行根据不同的业务来分配资金。②风险偏好

与企业的战略直接相关。不同的战略伴随不同的风险，因此，企业风

险管理有助于管理层选择一种预期价值创造与公司风险偏好相一致的

战略。③风险偏好影响企业的风险应对策略：实际上，企业可以选择

接受、转移或减轻风险。企业（或利益相关者）的风险偏好对于方法

的选择有很大的影响。比如，企业家接受了某种风险，既可能因为他

能够忍受这种风险，也可能因为他能够转移风险或把风险的影响减轻

到某种可承受的程度。

2、风险承受度

企业必须确定每种风险的最大风险自担极限，特别是必须指出那

些损失不能自担的风险。设置这样一个限制是制定风险管理政策中最

困难的决策之一，但是，要避免极端的风险，就必须作出这个决策。

（1）风险承受度的概念。风险承受度是指企业有能力承担的风险,

它是许多变量的一个函数。这些变量包括人员，流程，用来测量、监

控及管理风险的技术，公司的运营环境，以及资金、长期商业策略、

负债能力、收入/现金流对财务及其他因素的敏感性。企业的风险承受

度与企业的目标相关，在确定风险承受度时，管理层需要考虑各具体

目标的相对重要性，并将风险承受与风险偏好相协调。

(2)风险承受度的决定因素。企业到底能够承担多少风险？这个

问题既复杂，又充满技术性。风险管理的基本理念是一个企业应该尽

可能多地自担风险。一个企业可以承担的风险当然取决于它的现金流

量、流动资产和企业在应对紧急事件时可以从外部获得的资金。确定

可以安全消化的损失最大量，需要测定现金流和估计现金流增加的可

能性。

大多数管理人员都会同意：风险偏好必须总是低于公司承担风险

的能力，否则公司就会陷于重大财务困难的风险泥淖中。公司的挑战

在于，在寻求有效率的调度资金时，选择合适的中间地带，并通过长

期监控来更新选择。

(三)风险管理指导方针

企业及其下属各级单位应当建立结合本单位战略经营目标的风险

管理指导方针，包括对于风险管理的基本态度、风险管理的目标、各

种风险管理策略的选择和实施规划。企业应当明确风险管理为企业经

营目标服务的原则。在制定风险管理指导方针时，企业应当充分考虑

到各方利益相关人的利益诉求，特别关注企业合规经营的需要。企业

应当在风险管理的指导方针中确定对每一个或每一类风险的对策，包

括风险回避、风险接受、风险降低和风险分担。

（四）风险管理的资源配置

企业及其下属各级单位应当为实行本单位的风险管理总体战略准

备必需的资源，以保证风险战略的执行；同时，注意把握风险管理成

本与风险管理收益的平衡。

（五）风险文化

企业的风险文化是企业风险管理水平的反映，也是风险管理的有

力工具。企业应当致力于风险文化的培养，使风险管理真正成为企业

文化的有机组成部分。企业应当通过风险管理培训等手段，增强每一

位职工的风险意识，努力把风险管理变成每一位员工的自觉行动。企

业要充分发挥企业中党组织和职工代表大会的作用，推进风险文化的

建设。企业应当制定并公布本企业员工遵守的道德诚信准则。企业的

道德诚信准则应当经过全体员工讨论后由企业董事会或决策层批准。

（六）为实现风险管理某一具体目标而作的特殊安排

企业应当在清楚认识企业整体经营战略要求的基础上，分析风险

管理工作的需要，为满足全面风险管理的战略、经营、报告和合规4

个目标做出具体安排。

十、企业全面风险管理战略的目标

一个广泛的风险管理战略目标，可以概括风险管理的价值提案，

即建立可持续的竞争优势，最优化管理风险的费用，在企业范围充分

信息的基础上作出风险管理战略，改进企业的整体表现。具体包括以

下几个方面。

(1)使企业实现经营目标的风险有效降低。

(2)保护企业不致因灾害性事件或人为失误而遭受重大损失。

(3)通过有效的内部控制减少运营过程的波动性。

(4)即时高效的信息沟通和可靠的财务报告。

(5)符合国内国外有关法律法规。

十一、项目风险的分类

不同类型的项目有不同的风险，相同类型的项目由于所处的环境、

时间、客户及项目团队，采用的技术、工具及方法的不同，项目风险

也多种多样。为了有针对性地对项目进行管理，有必要在对项目风险

进行分类的基础上，针对不同类别的风险采取不同的管理策略。根据

产生的原因，可将项目风险划分为以下类别。

1、技术风险

项目采用的技术与工具是项目风险的重要来源之一。一般来说，

项目中采用新技术或技术创新是提高项目绩效的重要手段，然而，新

的技术如果未经证实或被充分掌握，反而会影响项目的成功。技术水

平的发展状况、技术支持、技术特有要求、技术是否成熟和具有适用

性、产品的可靠性、可维修性等均可能蕴藏着潜在技术风险。

2、管理风险

项目管理风险涉及项目管理的整个过程，如项目决策、授权分配、

进度管理、项目计划的时间、资源分配（包括人、财、物）、项目质

量管理以及分包商管理等。

3、组织风险

产生项目组织风险的一个重要原因是项目决策时所确定的项目范

围、时间与费用之间的矛盾。项目范围、时间和费用是项目的3个要

素，它们之间相互制约。不合理的匹配必然导致项目执行的困难，从

而产生风险。项目资源不足或资源冲突方面的风险也很重要，如人员

到岗时间，人员知识与技能不足等。组织中的工作氛围同样会导致一

些风险的产生，如团队合作和人员激励不当导致人员离职等。

4、经济风险

项目进行过程中，常常会遇到未预期事件，成本超支的可能性常

常存在。

5、法律风险

项目的执行需与各方签订各种合同，如招投标合同、承包合同、

劳动合同、采购合同等。若管理不善，则法律风险在所难免。

6、外部风险

项目外部风险主要是指项目的政治、经济环境、自然环境等因素,

还包括与项目相关的规章或标准的变化，组织工作雇佣关系的变化，

如公司并购、自然灾害等。

十二、项目、项目管理和项目风险管理

作为风险管理中的一个重要研究领域，项目风险管理是对项目全

过程中可能遭遇的导致项目不良后果的风险进行的管理，以确保项目

目标的实现。项目风险管理的主要作用是：确保项目的进度、成本、

质量；确保项目的成功交付；使管理者从容应对项目建设过程中可能

遇到的各种不利因素；防止危机发生或控制风险后果的蔓延等。

（一）项目的特点

项目多种多样，每个项目都有各自的具体特点，但也能找出一些

共性。

（1）一般来说，重大项目的规模宏大，研究和建设的周期长，投

资巨大，牵涉的风险领域较多。例如，技术风险、管理风险、环境风

险、人力资源风险、质量风险等。对此类项目中各组成部分的关系，

个人难以对其全盘了解。

（2）项目各组成部分之间不是简单的线性关系。例如，当项目进

度拖延时，有时可以通过增加人力夺回失去的时间，但也存在另外一

种可能，如果增加人力的工作组织不当，不但不能加快进度，反而会

增加成本或进一步拖延进度。

(3)项目一般具有一次性的特点，实施过程中常会出现随机干扰

因素。

(4)项目处于一种复杂的环境之中，不但有技术、经济性问题，

还有一些非常复杂的、非线性极强的、非技术、非经济性问题，因而

项目结果往往是综合权衡或折中的结果，而非项目最初计划的实现。

(5)项目总是处于动态变化之中。项目过程风险是与时间相关的

多元函数。从项目周期看，处于不同阶段的项目风险不同。

在项目的整个生命周期内，不同阶段的项目风险会发生质和量的

变化。并且，在前一个阶段和时期的风险得到控制时，后一个阶段和

时期的风险又开始出现。

此外，大量的风险存在于项目的早期，早期决策对项目后续阶段

和项目实现目标的影响非常大。项目风险发现得越早，它对成本的影

响也越小。在项目的早期阶段，有机会将存在的可能风险的影响最小

化，或者避开这些风险。反之，项目越往后进行，风险事件发生后的

损失会快速增加。例如，设计上的缺陷造成的项目风险在原型已经做

成之后发生，比在项目开始阶段发生会造成更大的损失或时间影响。

显然，应当尽早识别项目风险并决定应对策略。

(二)项目管理的主要领域

项目管理主要涉及以下领域。

(1)项目整体管理。项目整体管理包括在项目生命周期中，协调

所有子项目管理所涉及的各个过程。

(2)项目投标及标后预算管理。项目投标管理涉及投标信息的收

集、制定投标策略、投标决策以及编制和审核标书等工作。项目标后

预算管理是根据标后预算办法对标后预算的编制、下达、执行、考核

等进行的管理和监控活动。

(3)项目范围管理。项目范围管理是指对项目包括什么与不包括

什么的定义与控制过程。项目范围管理的对象主要包括为完成项目所

必需的专业工作和管理工作。项目范围管理的过程包括项目范围的确

定、项目结构分析、项目范围控制等。

(4)项目合同管理。项目合同管理是指对项目相关合同的编制、

签订、实施、变更、索赔和终止等的管理活动。合同包括工程承包合

同、分包合同、材料设备供应合同、运输合同、加工合同、租赁合同、

劳务供应合同、保险合同等。

(5)项目进度管理。项目进度管理是指为实现预定进度目标而进

行的计划、组织、指挥、协调和控制等活动，其目的是要通过做好项

目的工期计划和项目工期的控制管理工作，合理分配资源、发挥最佳

工作效率，以确保项目的按时完成。

(6)项目成本管理。项目成本管理包括确保在批准的预算范围内

完成项目所需要的各个过程。

(7)项目资金管理。项目资金管理要求合理规划保障项目正常运

转所需的资金，以确保在需要的时间能获得足够的资金来源。

(8)项目质量、健康、安全管理。项目质量、健康、安全管理包

括了保证项目满足其目标要求所需要的过程。

(9)项目人力资源管理。项目人力资源管理就是有效地发挥每个

参与项目人员作用的过程。

(10)项目信息与沟通管理。项目信息与沟通管理是指对项目内、

外部关系的协调及信息交流所进行的策划、组织和控制等活动，以确

保及时、正确地产生、收集、发布、存储和最终处理项目信息。项目

沟通与协调的对象应是项目所涉及的内部和外部各个有关组织及人员。

(11)项目风险管理。项目风险管理是指对项目风险进行识别、

分析和应对的过程。

(12)项目物资管理。项目物资管理包括采购管理和实物管理。

项目采购管理是指根据项目的需要从项目执行组织以外获取和购进产

品和服务的过程。实物管理则是在物资采购后的物理或化学上的安全

保管。

（13）项目技术管理。项目技术管理是指对项目相关的各种技术

活动（如图纸会审、技术交底、技术检验等）和技术工作各要素（如

技术责任制、技术文件、资料及档案等）进行的管理。

（三）项目风险管理

美国在20世纪60年代初开始在一些研制项目中开展风险管理，

如在“阿波罗计划”中成功应用了风险管理技术。美国航空航天局在

1998年发布的NASA项目规程和指南《计划和项目管理过程与要求》中

指出，计划或项目管理人员应将风险管理作为决策工具来保证项目在

计划技术上的成功。2000年4月NASA详细地阐述了项目管理的基本过

程，以及风险管理计划制定和实施的基本要求。

随着生产力的提高和科学技术的发展，项目的规模和复杂性日益

增大，而社会环境瞬息万变，市场竞争日益激烈，使得项目建设所涉

及的不确定因素也越来越多，面临的风险越来越多，尤其是投入规模

大、竞争环境压力大的工程项目和科研项目。这类项目具有规模庞大、

涉及因素众多、周期长、投资大、内部结构复杂、外部联系广泛等特

点。同时，由于项目的成败影响较大，故对管理要求相对较高。这就

使得对项目风险进行管理变得尤为重要，项目风险管理在国际上正成

为普遍的实践。当今，项目风险管理已经广泛应用于国防、航天、建

筑、石油、化工、矿业、核能、高新技术等领域。

十三、研发项目的特点

研发项目因其独特性，较其他项目风险更大，带来的损失也更大。

与其他类型的项目相比，研发项目的独特性主要表现在以下几个方面。

(1)政策支持。通常，研发活动具有显著的外部经济效应，能够

推动整个社会的科技进步和经济增长，提高整个社会生产率和国际竞

争力。因而，当前大多数国家的政府均将研发放在十分重要的地位，

从财政、税收、人员等各方面对研发项目予以支持。

(2)研发项目投入较大，回收不确定性高。研发项目往往需要投

入大量的资金用于购买技术专利或技术开发的软、硬件，并需为研发

人员支付大量费用。这些投入不仅数额较大，而且大多是在前期投入,

在较长的时间内看不到什么实际效益。同时，大多数研发项目的投资

是部分或完全不可逆。如果最终被证实不被市场所接受，则先前资金

投入很难通过转让技术或变卖投资项目来回收。

(3)研发项目产出高于传统产业。其原因一方面在于研发项目本

身具有新颖性、独创性；另一方面则因为研发成果的技术含量往往能

使企业在某一领域占据竞争优势。

(4)研发项目的可重复性较差。每个软件项目都有自身特点，不

同项目所处环境也大不相同。一个研发项目的开发经验和实践可以为

以后项目提供帮助，但却很难完全应用于其他的软件项目。

(5)项目组织的复杂性。和传统项目的组织形式不同，研发项目

的组织可能比较松散，因为研发项目成员一般属于高级知识分子，具

有很强的自我意识。这样的人员构成要求有效地协调各人的分工和协

作。

(6)高风险。研发项目具有较强的探索性，未知因素很多，不确

定性非常大。在其从研发过程到商品化过程中可能会出现诸如技术流

失、技术替代等各种不利情况。此外，一些非技术因素，如资金供应、

市场的可接受性、组织的适应能力等也具有不确定性。这些因素交织

在一起，使得企业研发项目的风险较高。

十四、研发项目的风险

研发项目本身的特点，决定了其风险处于较高的水平。研发项目

的风险主要表现在以下领域。

(1)管理风险：项目管理问题是导致很多项目进展不顺或者失败

的重要因素。项目计划、项目估算与预算、项目团队建设、冲突管理

等方面的不利可能性都是应识别的风险。

(2)范围风险；软件项目工作范围界定方面的风险。

(3)质量风险：软件质量保证体系能否正确制定并能够被有效执

行的风险。

(4)进度风险：由于进度估算失误以及其他原因引起的进度延迟

方面风险。

(5)资金风险：因安排的资金量不足或资金不能及时到位所引起

的风险。

(6)技术风险：技术风险直接影响着软件项目的成功与否。一方

面，研发项目的需求、设计、编码、测试、维护等方面都存在可能发

生的潜在问题，如需求文档的二义性、采用了不成熟的技术等；另一

方面，市场对技术的需求是动态的，技术需要适应市场动态需求的变

化。

(7)人力资源风险：研发项目的人员不胜任，或不能发挥协同效

应，常常是研发项目面临的重要风险之一。

(8)法律风险：指与研发项目有关的国家法律规章制度标准规范

的变化给研发项目带来的风险。

十五、发展规划分析

(一)公司发展规划

1、公司未来发展战略

公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营

理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供

高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内

领先的供应商。

未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩

固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密

契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推

广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。

2、扩产计划

经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和

技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，

产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行

业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率,

满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提

高市场占有率和公司影响力。

在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不

断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业

中的竞争地位。

3、技术研发计划

公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发

资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引

进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产

品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持

续稳定发展提供源源不断的技术动力。

公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产

品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行

技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管

理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技术、新产

品、新工艺的持续开发。

4、技术研发计划

公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行

持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的

同时，顺应行业技术发展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品

自动化程度，在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时，

强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的

综合竞争实力。

积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公

司今后持续发展的关键。自主知识产权是自主创新的保障，公司未来

三年将重点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主知识产权，提

高盈利水平。

公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专

业人才，以培养技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专

业技术人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速发展对人才的需要。

公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才

的待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技

术人员知识更新；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘

和面向社会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足

客户的需求，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。

公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流，整合产、学、

研资源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技

术研发水平，提升公司对重大项目的攻克能力，提高自身研发技术水

平，进一步强化公司在行业内的影响力。

5、市场开发规划

公司根据自身技术特点与销售经验，制定了如下市场开发规划：

首先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客

户需求为导向，在各个方面深入了解客户需求，以求充分满足客户的

差异化需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现

有客户合作关系的同时，凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量

逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的销售市场；最后，公司将不断完

善营销网络建设，提升公司售后服务能力，从而提升公司整体服务水

平，实现整体业务的协同及平衡发展。

6、人才发展规划

人才是公司发展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司

将健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，进一步建

立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，

为公司的可持续发展提供人才保障。

公司将立足于未来发展需要，进一步加快人才引进。通过专业化

的人力资源服务和评估机制，满足公司的发展需要。一方面，公司将

根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才：管理方面，公司将

建立规范化的内部控制体系，根据需要招聘行业内专业的管理人才，

提升公司整体管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀人才，提

升公司的技术创新能力，增加公司核心技术储备，并加速成果转化，

确保公司技术水平的领先地位。另一方面，公司将建立人才梯队，以

培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，

形成高、中、初级人才的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。

培训是企业人力资源整合的重要途径，未来公司将强化现有培训

体系的建设，建立和完善培训制度，针对不同岗位的员工制定科学的

培训计划，并根据公司的发展要求及员工的发展意愿，制定员工的职

业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考

察等多种培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的

整体素质，使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐。

公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才

成长和潜力挖掘的激励政策。根据员工的服务年限及贡献，逐步提高

员工待遇，激发员工的创造性和主动性，为员工提供广阔的发展空间,

全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从

而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。

（二）保障措施

1、引入风险投资机制

探索和促进风险投资与产业结合的模式，努力拓宽风险资本来源

渠道。积极发展多种投资模式，培育多元化的风险投资民间投资主体,

吸纳个人投资、商业银行、投资银行、保险公司、大型企业集团资金

加盟。

2、完善配套政策

加强产业政策与财税、金融、价格等相关政策衔接。研究提出重

点支持的技术、产品、项目清单,实施有保有控的差别化扶持政策。支

持各类资本通过提供并购贷款、并购票据、直接融资等多种形式参与

建材企业兼并重组。加强生产、施工等全产业专业人员培养和技术人

员培训I,营造崇尚专业的社会氛围，为行业发展提供人才保障。

3、加强组织领导

加强部门间协同配合，建立会商机制，统筹协调产业发展中出现

的重大问题。成立行业专家、行业协会、大专院校和科研院所等组成

的决策咨询专家组，对产业结构调整、重大项目实施等提供咨询指导,

推动行业交流和合作。

4、激活市场需求

选择部分重点领域，统筹实施应用示范工程，带动产业整体提升。

完善标准体系，促进产业跨界融合发展。

5、做好人才引进服务

依托高等院校，建立人才培训和职业教育基地，培养高素质、实

用型管理、技术和蓝领人才队伍。加强与海内外人才合作，多种方式

引进国内外专家，形成一批产业领军人才。设立博士后科研流动站和

研究生工作站，为企业吸引和培养高端人才。

6、推进品牌建设

鼓励企业将品牌建设作为经营管理的重要内容，加强品牌宣传与

推介，加快推进品牌建设。建立完善企业诚信评估指标体系，加强行

业自律和品牌质量监督。

十六、人力资源配置

(-)人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限公司规划，达

产年劳动定员577人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员(人)备注

1生产操作岗位375正常运营年份

2技术指导岗位58//

3管理工作岗位58//

4质量检测岗位87//

合计577//

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因

此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行

培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装

阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投

料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进

行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能

培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格

后方可上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国

劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司

经营理念综合培训I,教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作

人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的

方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法

制培训一消防、安全培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加

工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部

件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做

到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质,

为企业的发展奠定良好的人力资源基础。

十七、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金;

(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

(5)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

(二)董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。

公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。

2、董事会行使下列职权：

(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司内部管理机构的设置；

(7)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(8)制订公司的基本管理制度；

(9)制订本章程的修改方案；

(10)管理公司信息披露事项；

3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评

估，并在其年度工作报告中作出说明。

4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

6、董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会或股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话

通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式

通知全体董事和监事。

12、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表