只共享利润,不共担风险这样的合同被判无效

只共享利润,不共担风险这样的合同被判无效一、引言在商业活动中，合同是各方当事人明确权利义务、保障交易顺利进行的重要依据。然而，当合同条款违背了公平原则和法律规定时，就可能面临被判定无效的风险。其中，"只共享利润，不共担风险"的合同条款在实践中引发了诸多法律争议，这类合同往往会损害交易相对方或其他利害关系人的利益，破坏市场秩序。本文将通过实际案例深入剖析此类合同被判无效的原因及相关法律要点。

二、案例呈现（一）案例背景甲公司是一家从事房地产开发的企业，在某城市拥有一块优质土地资源。乙公司是一家投资公司，对房地产行业有浓厚兴趣。双方经协商后，签订了一份合作开发房地产项目的合同。

（二）合同主要条款1.合作方式：甲公司负责项目的开发建设，包括土地获取、规划设计、工程施工等全部工作；乙公司负责提供资金支持，按照项目进度分期投入资金。2.利润分配：项目销售完成后，扣除所有成本（包括土地成本、建设成本、税费等）及乙公司投入的资金后，剩余利润双方按照一定比例进行分配，甲公司占[X]%，乙公司占[Y]%。3.风险承担：合同明确约定，项目开发过程中如出现任何亏损、债务、纠纷等风险，均由甲公司独自承担，乙公司不承担任何责任。

（三）项目进展与纠纷产生在项目开发过程中，由于市场调控等原因，房地产市场遇冷，项目销售情况不佳，出现了较大亏损。甲公司无力承担全部亏损，遂要求乙公司按照合同约定共同承担部分损失。乙公司则认为，根据合同约定，自己只共享利润，不共担风险，拒绝承担任何亏损。双方因此产生纠纷，诉至法院。

三、法院判决及理由（一）法院判决结果法院经审理后，判定甲、乙公司签订的合作开发房地产项目合同无效。

（二）判决理由1.违背公平原则该合同约定乙公司只享有利润分配权，却不承担任何风险，权利义务严重失衡。在正常的商业合作中，风险与收益应当相对应，乙公司这种只取利益、不担责任的条款违背了公平交易的基本准则。2.损害其他债权人利益房地产项目开发涉及众多债权人利益，如施工单位的工程款、供应商的货款等。当项目出现亏损时，如果乙公司不承担风险，仅由甲公司独自承担，可能导致甲公司资产不足以清偿债务，从而损害其他债权人的合法权益。这种约定破坏了市场交易中的公平偿债秩序。3.不符合房地产合作开发的法律特征根据相关法律规定，房地产合作开发应当是双方共同投资、共享利润、共担风险。本案中乙公司不承担风险的约定，不符合房地产合作开发的本质要求，属于以合法形式掩盖非法目的，规避了合作开发应有的法律责任。

四、相关法律规定解析（一）公平原则《中华人民共和国民法典》第六条规定："民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。"公平原则是民法的基本原则之一，要求当事人在民事活动中合理地确定各方的权利义务，避免一方凭借优势或对方劣势获取不当利益，确保交易的公正性。在合同关系中，双方的权利义务应当对等，风险与收益应当相匹配。像本案中"只共享利润，不共担风险"的合同条款，明显打破了这种平衡，违反了公平原则。

（二）保护债权人利益1.债权平等原则债权平等原则是指在同一标的物上可以同时并存两个以上内容相同的债权，各债权的效力平等，债权人在依法受偿时都处于平等的地位。在房地产项目开发过程中，众多债权人的利益都应当得到平等保护。当项目出现亏损导致偿债困难时，如果允许合作方通过不合理的合同约定逃避风险，将导致部分债权人的利益无法得到保障，破坏了债权平等的秩序。2.《民法典》关于债的履行的规定《民法典》第五百零九条规定："当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。"合作开发房地产项目的各方，对项目的债务都有依法履行的义务。本案中乙公司不承担风险的约定，违反了其应有的协助偿债义务，损害了其他债权人基于合同关系所期待的利益。

（三）房地产合作开发的法律规范1.共同投资、共享利润、共担风险的要求最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定："本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。"这一规定明确了房地产合作开发合同的基本法律特征，强调了各方共担风险的必要性。本案中乙公司不承担风险的条款，与该法律规定相悖，导致合同不符合房地产合作开发合同的法定形式。2.对以合法形式掩盖非法目的的认定根据《民法典》第一百四十六条规定："行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。"在房地产合作开发中，如果一方通过合同约定只享受利益不承担风险，试图规避应有的法律责任，这种行为往往是以合法形式掩盖非法目的。本案中乙公司的约定，实际上是为了逃避可能出现的亏损风险，损害了合作关系中其他方及相关债权人的利益，属于以合法形式掩盖非法目的的情形，法院据此判定合同无效是合理的。

五、类似案例及启示（一）类似案例列举1.案例一丙公司与丁公司签订了一份合作经营酒店的合同。合同约定，丙公司负责酒店的日常经营管理，丁公司投入资金并按照一定比例分享酒店经营利润。同时，合同明确规定，酒店经营过程中如发生亏损、债务、纠纷等，均由丙公司独自承担，丁公司不承担任何责任。后来酒店经营不善出现亏损，丙公司要求丁公司共同承担部分损失，丁公司以合同约定为由拒绝。丙公司诉至法院，法院最终判定该合作经营合同无效，理由与上述案例类似，即合同条款违背公平原则，损害了丙公司债权人利益，且不符合合作经营的法律特征。2.案例二戊公司与己公司签订合作开采矿山的合同。己公司提供资金用于矿山开采设备购置等前期投入，戊公司负责矿山开采的具体作业。利润分配方面，双方按照一定比例分成。但合同约定，矿山开采过程中如因安全事故、资源纠纷等导致的一切损失和责任，均由戊公司承担，己公司不承担任何风险。后因矿山发生安全事故，戊公司无力承担巨额赔偿责任，要求己公司共同分担，己公司拒绝。法院经审理后认定该合作开采合同无效，原因在于其违反公平原则，不利于保障矿山开采过程中相关权益人的安全及合法利益，也不符合合作开采的法律要求。

（二）案例启示1.签订合同应遵循公平原则在商业合同签订过程中，当事人双方应当充分考虑权利义务的对等性，合理分配风险与收益。避免签订类似于"只共享利润，不共担风险"这样明显失衡的合同条款，否则一旦发生纠纷，可能面临合同被判定无效的法律后果，导致交易目的无法实现，还可能承担相应的法律责任。2.明确合作性质及法律特征对于各类合作经营活动，当事人应当清楚了解相关的法律规定，明确合作的性质和法律特征。在签订合同前，仔细审查合同条款是否符合法律要求，确保合同内容合法合规。特别是对于涉及重大利益的合作项目，如房地产开发、矿山开采等，更要严格按照法律规定规范合同条款，避免因合同瑕疵引发法律风险。3.重视潜在法律风险企业在商业活动中要增强法律意识，充分认识到合同条款背后可能隐藏的法律风险。不能仅仅为了追求一时的利益而忽视法律规定，否则可能在后续的经营过程中遭受重大损失。对于可能影响合同效力及自身权益的条款，要进行深入分析和评估，必要时寻求专业法律意见，以保障自身合法权益。

六、防范措施与建议（一）合同签订前的风险评估1.法律审查在签订合同前，双方应当聘请专业律师对合同条款进行全面的法律审查。律师要依据相关法律法规，对合同的性质、权利义务分配、风险承担等条款进行详细分析，确保合同内容符合法律规定，不存在明显的法律漏洞或违法条款。对于涉及重大利益的合同，如房地产合作开发合同、大型项目合作经营合同等，更要进行严格的法律把关。2.风险预测对合同履行过程中可能出现的各种风险进行预测和评估。包括市场风险、经营风险、法律风险等方面。例如，在房地产合作开发项目中，要考虑市场波动对销售价格和销售进度的影响，以及可能出现的政策调整、规划变更等法律风险。通过风险预测，提前制定应对措施，合理分配风险承担责任，避免出现一方只享受利益不承担风险的不合理条款。

（二）合同条款的合理设计1.权利义务对等合同条款应当明确双方的权利和义务，确保权利义务对等。在利润分配方面，要根据双方的投入、贡献等因素合理确定分配比例；在风险承担方面，也要明确双方各自承担的范围和方式。例如，可以约定在一定范围内的风险由双方按照比例共同承担，超出范围的风险由责任方单独承担。这样既能保证双方在合作中的公平性，又能合理分担风险，避免因风险承担不均导致合同纠纷。2.灵活性与可调整性考虑到商业活动的复杂性和不确定性，合同条款应当具有一定的灵活性和可调整性。例如，可以约定在合同履行过程中，如出现重大市场变化、不可抗力等因素导致合作项目面临风险时，双方可以协商调整合同条款，重新分配风险和收益。这样既能适应市场变化，又能保障双方的利益，减少因合同条款僵化而引发的纠纷。

（三）加强合同履行过程中的管理与监督1.信息共享在合同履行过程中，双方应当建立良好的信息共享机制，及时沟通项目进展情况、市场动态、风险状况等信息。通过信息共享，双方能够及时了解合作项目的真实情况，共同应对可能出现的问题，避免因信息不对称导致一方对风险估计不足或另一方隐瞒重要信息而引发纠纷。2.定期评估与调整定期对合作项目进行评估，根据评估结果及时调整合同履行策略和风险承担方式。例如，在房地产项目开发过程中，定期对项目的销售情况、成本支出、市场前景等进行评估。如果发现项目可能出现亏损风险，双方应当及时协商调整利润分配方案或风险承担方式，确保合作项目能够顺利进行，避免损失扩大。

七、结论"只共享利