咨询并购框架协议书

咨询并购框架协议书甲方（收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方拟对乙方进行并购，双方经友好协商，就并购事宜达成如下框架协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购标的乙方同意将其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）[x]%的股权（以下简称"标的股权"）作为并购标的物转让给甲方。2.目标公司概况目标公司成立于[成立日期]，注册资本为人民币[x]元，经营范围包括[详细经营范围]。目标公司目前拥有[资产情况，如固定资产、无形资产、流动资产等的简要描述]，其财务状况截至[具体日期]，资产总额为人民币[x]元，负债总额为人民币[x]元，净资产为人民币[x]元（以经审计的财务报告为准）。3.并购服务乙方同意协助甲方完成本次并购的相关工作，包括但不限于提供目标公司的财务、法律、业务等方面的资料，协助甲方进行尽职调查，协调目标公司内部各部门配合并购工作，以及协助办理股权变更登记等相关手续。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对目标公司进行尽职调查，要求乙方提供与目标公司相关的各种资料和文件，并对资料和文件的真实性、完整性和合法性进行审查。在并购过程中，有权根据尽职调查结果和自身决策，决定是否继续推进并购事宜。在完成并购后，有权按照相关法律法规和公司章程的规定，行使作为目标公司股东的权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。在尽职调查过程中，应合理使用乙方提供的资料和文件，不得向任何第三方泄露与本次并购相关的商业秘密。负责组织和协调各方力量，积极推进并购工作，按照法律法规和相关部门的要求办理并购所需的各项手续。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方支付并购款项后，有权要求甲方按照相关法律法规和本协议的约定办理股权变更登记等手续。在并购过程中，有权要求甲方及时反馈尽职调查过程中发现的问题，并就解决方案进行协商。2.义务保证向甲方提供的与目标公司相关的所有资料和文件真实、完整、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。积极配合甲方进行尽职调查，为甲方提供必要的协助和支持，包括但不限于安排人员接受访谈、提供办公场地等。在甲方支付并购款项后，按照相关法律法规和本协议的约定，及时办理标的股权的变更登记手续，确保甲方能够顺利取得目标公司的股东资格。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置目标公司的重大资产或进行有损目标公司利益的行为。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额本次并购的款项总额为人民币[x]元（大写：人民币[大写金额]元整）。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内向乙方支付定金人民币[x]元（大写：人民币[大写定金金额]元整）。该定金在甲方按照本协议约定支付全部并购款项后，自动转为并购款项的一部分。第一期款项：在甲方完成尽职调查，并对尽职调查结果满意后，应在[尽职调查完成日期+x]个工作日内向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：人民币[大写第一期金额]元整）。第二期款项：在办理完标的股权的变更登记手续，且目标公司完成相关工商变更登记后，甲方应在[股权变更登记完成日期+x]个工作日内向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：人民币[大写第二期金额]元整）。尾款：在目标公司完成交接手续，且甲方对目标公司的运营情况进行了为期[x]个月的考察，确认目标公司运营状况良好后，甲方应在考察期结束后的[x]个工作日内向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[x]元（大写：人民币[大写尾款金额]元整）。四、股权变更登记及相关手续办理1.股权变更登记乙方应在收到甲方支付的第一期款项后的[x]个工作日内，负责办理标的股权的变更登记手续，将标的股权过户至甲方名下。办理股权变更登记所需的费用由[双方协商确定承担方]承担。2.工商变更登记目标公司应在标的股权变更登记完成后的[x]个工作日内，完成相关工商变更登记手续，包括但不限于修改公司章程、更换股东名册等。办理工商变更登记所需的费用由[双方协商确定承担方]承担。3.交接手续在标的股权变更登记完成后，甲乙双方应在[x]个工作日内办理目标公司的交接手续，包括但不限于资产交接、财务资料交接、业务档案交接等。乙方应确保交接的资产、资料等真实、完整、合法，无任何瑕疵或争议。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。若甲方在尽职调查过程中故意隐瞒或歪曲事实，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。赔偿金额以乙方因此遭受的实际损失为准。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理标的股权的变更登记手续或协助甲方办理工商变更登记手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还已支付的定金，同时乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。若乙方提供的与目标公司相关的资料和文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额以甲方因此遭受的实际损失为准。若乙方在并购完成前擅自处置目标公司的重大资产或进行有损目标公司利益的行为，乙方应负责恢复目标公司的原状或赔偿甲方因此遭受的损失。六、保密条款1.双方应对本次并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国民法典及相关法律法规的规定。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日乙方（盖