公司分股东管理制度

公司分股东管理制度一、总则（一）目的为了规范公司分股东的行为，保障公司和分股东的合法权益，促进公司的稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司所有分股东，包括但不限于自然人股东、法人股东等。（三）基本原则1.依法合规原则：分股东的行为必须遵守国家法律法规和本公司的各项规章制度。2.平等互利原则：保障各分股东在公司中的平等地位，确保其合法权益得到充分尊重和保护，实现互利共赢。3.诚信合作原则：分股东应秉持诚信原则，积极履行股东义务，相互配合，共同推动公司发展。4.风险共担原则：分股东按照各自的出资比例或约定，共同承担公司经营过程中的风险。二、股东资格与股权（一）股东资格取得1.出资：按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。2.受让股权：通过合法的股权转让程序，从原股东处受让股权而成为公司股东。3.继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。（二）股权确认1.公司向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。出资证明书是股东享有股权的法定凭证。2.股东名册是证明股东身份和股权的重要依据，公司应及时更新股东名册信息。（三）股权变更1.股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.股权赠与：股东将其持有的股权赠与其他主体时，应按照股权转让的相关规定履行手续。3.股权继承：股权继承应按照法律规定和公司章程的约定办理相关手续，继承人继承股权后，成为公司股东。4.股权质押：股东可以将其持有的股权质押给债权人，以担保债务的履行。股权质押应签订书面质押合同，并办理相关登记手续。三、股东权利（一）知情权1.查阅权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.质询权：股东有权对公司的经营情况、财务状况等提出质询，公司相关负责人应给予答复。（二）表决权1.股东按照出资比例或者公司章程的约定，行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.重大事项决策：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（三）分红权与剩余财产分配权1.分红权：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。2.剩余财产分配权：公司解散时，股东有权按照出资比例或者持股比例分配公司剩余财产。（四）优先认购权公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（五）异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。四、股东义务（一）出资义务1.股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守公司章程股东应当遵守公司章程，依照法律和公司章程的规定行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（三）不得抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资。违反规定抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（四）保守公司秘密股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或不正当使用，损害公司利益。（五）协助公司经营管理股东应在自身能力范围内，积极协助公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和建议。五、股东会（一）股东会的性质与组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或者监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。（三）股东会会议1.定期会议：股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。2.临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.会议召集与主持：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。5.会议决议：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。六、股东纠纷解决机制（一）协商解决股东之间发生纠纷时，首先鼓励通过友好协商的方式解决，达成双方都能接受的解决方案。（二）第三方调解如协商不成，可以共同委托第三方专业调解机构进行调解。调解机构应依据相关法律法规和公司章程，提出公平合理的调解方案。（三）仲裁股东之间可以在公司章程中约定，将纠纷提交给特定的仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对双方具有约束力。（四）诉讼如通过上述方式仍无法解决纠纷，股东可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过司法途径解决纠纷。七、股东退出机制（一）股权转让退出股东可以按照本制度规定的股权转让程序，将其持有的股权转让给其他股东或股东以外的人，实现退出公司。（二）公司回购退出符合异议股东股份回购请求权条件的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，从而退出公司。（三）公司清算退出公司因法定事由解散进行清算时，股东按照出资比例或持股比例分配公司剩余财产后退出公司。八、监督与检查（一）内部监督1.监事会或监事：对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。2.内部审计部门：定期对公司财务状况、经营活动等进行审计，向管理层和股东会提供审计报告，发现问题及时提出整改建议。（二）外部监督1.审计机构：公司应定期聘请外部专