规范公司章程管理制度

规范公司章程管理制度一、总则（一）目的为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，制定本章程管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、分公司、子公司。（三）基本原则1.合法性原则：公司章程的制定、修改及执行必须符合国家法律法规的规定。2.真实性原则：公司章程所记载的内容必须真实、准确，不得虚假记载或隐瞒重要事实。3.自治性原则：公司在不违反法律法规强制性规定的前提下，有权通过章程自主约定公司的组织架构、经营管理等事项。4.公开性原则：公司章程作为公司的基本文件，应当向公司登记机关登记，并向社会公众公开。二、公司章程的制定（一）起草1.公司设立时，由发起人共同起草公司章程草案。2.公司章程草案应根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，明确公司的宗旨、经营范围、组织架构、股东权利义务、股东会、董事会、监事会的议事规则等内容。（二）审核1.公司章程草案起草完成后，应提交公司董事会进行审核。2.董事会应对公司章程草案的合法性、合理性、完整性进行全面审核，并提出修改意见。3.董事会审核通过后，将公司章程草案提交股东会审议。（三）审议与通过1.股东会对公司章程草案进行审议时，股东应充分发表意见，对章程草案的各项条款进行表决。2.公司章程草案须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.股东会审议通过后的公司章程，由公司法定代表人签署。（四）登记备案1.公司应在股东会审议通过公司章程之日起三十日内，将公司章程报送公司登记机关登记备案。2.公司章程经公司登记机关登记备案后，即产生法律效力。三、公司章程的修改（一）修改情形1.公司的经营方针和经营范围发生重大变化。2.公司的注册资本、股本结构发生变化。3.公司的组织形式、法定代表人发生变化。4.公司的股东会、董事会、监事会的议事规则发生变化。5.公司的利润分配政策、亏损弥补方案发生变化。6.其他需要修改公司章程的情形。（二）提议修改1.公司董事会、监事会有权提出公司章程修改提案。2.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出公司章程修改提案。（三）起草与审核1.公司章程修改提案提出后，由董事会负责起草公司章程修正案草案。2.董事会应对公司章程修正案草案的合法性、合理性、完整性进行全面审核，并提出修改意见。3.董事会审核通过后，将公司章程修正案草案提交股东会审议。（四）审议与通过1.股东会对公司章程修正案草案进行审议时，股东应充分发表意见，对修正案草案的各项条款进行表决。2.公司章程修正案须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.股东会审议通过后的公司章程修正案，由公司法定代表人签署。（五）登记备案1.公司应在股东会审议通过公司章程修正案之日起三十日内，将公司章程修正案报送公司登记机关登记备案。2.公司章程修正案经公司登记机关登记备案后，即产生法律效力。四、公司章程的解释（一）解释权归属公司章程的解释权属于公司董事会。（二）解释原则1.合法性原则：公司章程的解释应符合国家法律法规的规定。2.合理性原则：公司章程的解释应符合公司的实际情况和发展需要，合理平衡股东、公司及其他利益相关者的利益。3.一致性原则：公司章程的解释应与公司章程的整体内容保持一致，不得出现相互矛盾的解释。（三）解释程序1.当公司对公司章程的条款理解发生争议时，相关部门或人员可向公司董事会提出书面解释申请。2.董事会应在收到解释申请后的[x]个工作日内，组织召开会议进行讨论，并形成书面解释意见。3.董事会形成的书面解释意见应及时通知申请部门或人员，并在公司内部进行公布。五、公司章程的执行与监督（一）执行1.公司全体股东、董事、监事、高级管理人员应严格遵守公司章程的规定，履行各自的职责和义务。2.公司各部门、分公司、子公司应按照公司章程的要求，建立健全内部管理制度，确保公司章程的有效执行。（二）监督1.公司监事会负责对公司章程的执行情况进行监督检查，定期向股东会报告公司章程的执行情况。2.公司董事会应定期对公司章程的执行情况进行自查，及时发现和解决公司章程执行过程中存在的问题。3.公司股东有权对公司章程的执行情况进行监督，对违反公司章程的行为有权提出异议，并要求公司采取相应的措施予以纠正。六、公司章程与法律法规的冲突解决（一）冲突判断当公司章程的规定与国家法律法规的规定发生冲突时，由公司董事会负责组织相关人员进行判断。（二）解决原则1.法律法规优先原则：当公司章程的规定与国家法律法规的规定发生冲突时，应以法律法规的规定为准。2.及时修改原则：公司应及时对公司章程进行修改，使其符合国家法律法规的规定。（三）解决程序1.公司董事会在判断公司章程与法律法规发生冲突后，应及时组织召开会议，研究制定解决方案。2.解决方案应包括对公司章程的修改意见、修改时间安排等内容。3.公司董事会应将解决方案提交股东会审议，经股