证券关联交易管理制度

证券关联交易管理制度一、总则1.制定目的为规范公司证券关联交易行为，保证公司与关联人之间的证券关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司与关联人之间发生的证券关联交易事项。公司参股公司发生的证券关联交易，参照本制度执行。3.定义（1）关联人：包括关联法人和关联自然人。关联法人是指具有下列情形之一的法人或其他组织：直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（2）证券关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。4.基本原则公司证券关联交易应遵循以下基本原则：（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿原则；（3）公平、公正、公开原则；（4）回避原则：关联人在审议证券关联交易事项时，应当回避表决。二、关联交易的审批程序1.董事会审批（1）公司与关联自然人发生的证券关联交易金额在30万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。（2）公司与关联法人发生的证券关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。（3）董事会审议证券关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审批（1）公司与关联人发生的证券关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当提交股东大会审议。（2）股东大会审议证券关联交易事项时，关联股东应当回避表决。（3）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。（4）股东大会就关联交易事项作出的决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。3.独立董事意见公司董事会审议证券关联交易事项时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应当对证券关联交易事项发表事前认可意见或独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。4.审计委员会意见公司审计委员会应当对证券关联交易事项进行审查，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会成员应当具备独立性、专业性和胜任能力，不得少于三名，其中独立董事应当占多数并担任召集人。5.信息披露公司应当按照深圳证券交易所的规定，及时披露证券关联交易事项的相关信息，包括交易的基本情况、关联关系、交易标的、交易价格、定价原则、交易方式、交易协议的主要内容、交易目的及对公司的影响等。三、关联交易的定价原则1.市场价格关联交易的定价首先应遵循市场价格原则，有市场公开报价的，优先以市场价格为定价依据。市场价格是指同类交易标的在活跃市场上的公开报价，该报价应当具有可比较性。2.协议定价若不存在市场价格，或市场价格不具有可比较性，则可采用协议定价。协议定价应当遵循公平、公正、公开的原则，由交易双方协商确定交易价格，并确保价格合理、公允，不损害公司及其他股东的利益。协议定价过程中，应当充分考虑交易标的的成本、市场行情、行业平均利润率等因素。3.定价调整机制对于长期的关联交易，应当在交易协议中约定定价调整机制，根据市场价格波动、成本变化等因素，适时调整交易价格，以保证交易价格的合理性和公允性。4.独立董事监督独立董事应当对关联交易的定价依据、定价方式及价格的公允性进行审查，并发表独立意见。如独立董事认为关联交易价格明显偏离市场价格或其他合理价格，应当要求公司进一步说明定价理由，并采取相应措施。四、关联交易的内部控制1.职责分工（1）公司董事会负责审批证券关联交易事项，确保交易符合公司利益和法律法规要求。（2）公司管理层负责组织实施证券关联交易事项，确保交易按照审批程序和相关协议执行。（3）公司财务部门负责对证券关联交易进行财务核算和监督，确保交易记录准确、完整。（4）公司审计部门负责对证券关联交易进行审计监督，检查交易的合规性和内部控制的有效性。（5）公司法务部门负责对证券关联交易的合同等法律文件进行审查，确保交易的合法性和风险可控。2.风险评估公司应当对证券关联交易可能产生的风险进行评估，包括但不限于市场风险、信用风险、操作风险等。针对不同类型的风险，制定相应的风险应对措施，以降低风险对公司的影响。3.内部审计公司审计部门应当定期对证券关联交易进行内部审计，检查交易的执行情况、定价合理性、信息披露合规性等。对于发现的问题，应当及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。4.培训与教育公司应当加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训与教育，使其熟悉证券关联交易的法律法规、公司制度及相关业务流程，提高合规意识和风险防范能力。五、关联交易的信息披露1.披露要求公司应当按照深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露证券关联交易事项的相关信息。披露内容应当包括交易的基本情况、关联关系、交易标的、交易价格、定价原则、交易方式、交易协议的主要内容、交易目的及对公司的影响等。2.披露时间公司应当在证券关联交易事项发生之日起两个交易日内，将该事项提交董事会审议，并按照深圳证券交易所的规定进行披露。如属于需提交股东大会审议的关联交易事项，应当在股东大会审议通过后及时披露。3.披露渠道公司应当通过深圳证券交易所指定的信息披露媒体（如巨潮资讯网等）发布证券关联交易事项的信息披露公告。同时，公司应当在公司官网、内部公告栏等显著位置发布相关信息，便于公司员工及投资者查阅。六、监督与处罚1.监督机制（1）公司监事会有权对证券关联交易事项进行监督，检查交易的合规性和内部控制的有效性。监事会可以要求公司管理层、财务部门、审计部门等提供相关资料，对关联交易事项进行调查核实。（2）公司独立董事应当对证券关联交易事项进行监督，发表独立意见。独立董事发现关联交易存在问题的，应当及时要求公司采取措施予以纠正，并向董事会、监事会报告。2.违规处罚公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，进行证券关联交易，损害公司及股东利益的，公司将视情节轻重，给予相应的处罚，包括但不限于警告、罚款、降职、免职等。如因违规行为给公司造成