2025年四月跨境并购过渡性贷款合同反垄断审查条款

二零二五年跨境并购过渡性贷款合同反垄断审查条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1"反垄断审查"指本项目需向_____________（国家/地区名称）反垄断执法机构提交的经营者集中申报及审批程序。1.2"交割条件"指贷款发放前须满足的所有先决条件，包括但不限于反垄断审查通过。1.3"重大不利影响"指因未通过反垄断审查导致本项目交易结构、交易对价或商业目的发生实质性变更。第二条反垄断审查义务2.1借款人应于本合同签署后_____________个工作日内，向_____________（反垄断执法机构名称）提交完整的申报文件，并承担申报所需全部费用。2.2贷款人应配合提供与反垄断审查相关的财务数据、市场分析报告及其他必要资料，并确保资料的真实性、完整性。第三条审批时间预期3.1双方确认，反垄断审查预计最长周期为_____________个月，自正式受理之日起计算。3.2若审查期限超出前款约定，借款人应立即书面通知贷款人，并附延长期限的官方文件。第四条贷款发放的先决条件4.1贷款人发放贷款的前提包括：（1）反垄断审查已获得无条件批准；（2）反垄断执法机构未附加限制性条件或双方已书面同意接受该条件；（3）借款人未因审查结果面临重大行政处罚或诉讼风险。第五条未通过审查的后果5.1若反垄断审查未获批准，借款人应于收到决定后_____________个工作日内书面通知贷款人，并立即偿还已提取的全部贷款本金及利息。5.2因借款人未履行申报义务导致审查未通过的，借款人应赔偿贷款人因此产生的直接损失，包括但不限于律师费、评估费。第六条过渡期安排6.1自本合同签署至反垄断审查完成期间，借款人不得实施可能影响审查结果的下列行为：（1）变更股权结构或实际控制权；（2）与交易对手方进行资产整合或业务协同；（3）对外发布可能误导审查机构的声明。第七条信息保密与披露7.1双方应对反垄断审查过程中获知的商业秘密、市场数据等保密信息承担保密义务，保密期限为合同终止后_____________年。7.2借款人有权向反垄断执法机构披露贷款协议中与审查相关的条款，但需提前_____________个工作日书面通知贷款人。第八条费用承担8.1反垄断审查涉及的申报费、第三方顾问费用由借款人承担，具体金额以实际支出凭证为准。8.2因贷款人迟延提供资料导致审查费用增加的，超额部分由贷款人承担。第九条合规承诺9.1借款人保证其在本项目中的市场份额数据、财务信息及竞争影响分析不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。9.2贷款人承诺不利用贷款资金实施任何可能构成滥用市场支配地位的行为。第十条不可抗力10.1因反垄断法律修订、审查标准重大调整等不可归责于双方的事由导致审查未通过的，双方可协商终止合同且互不承担违约责任。第十一条法律适用11.1本条款的订立、效力、解释及争议解决均适用_____________（国家/地区）法律。第十二条争议解决12.1因本条款产生的争议应提交_____________（仲裁机构名称）仲裁，仲裁地为_____________（城市名称），仲裁裁决为终局。第十三条条款独立性13.1本条款任何部分被有权机关认定为无效的，不影响其他条款的效力。第十四条通知与送达借款人接收地址：_____________贷款人接收地址：_____________第十五条合同修订15.1本条款的修改须经双方签署书面补充协议，并作为本合同不可分割的组成部分。第十六条生效条件16.1本条款自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十七条文本效力17.1本合同以中文书写，一式_____________份，双方各执_____________份，具有同等法律效力。第十八条其他约定18.1未尽事宜由双方另行协商，协商结果以书面形式确认。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与范围19.1"第三方"指基于本合同履行需要，由甲方或乙方引入的独立主体，包括但不限于：（1）反垄断申报代理机构；（2）法律顾问、财务顾问或行业咨询机构；（3）技术评估机构或数据服务供应商；（4）政府监管部门或独立认证机构。19.2第三方须具备完成委托事项的法定资质，且与甲方、乙方不存在直接或间接的关联关系。第二十条第三方引入程序20.1甲方或乙方需引入第三方时，应提前_____________个工作日向对方提交书面申请，列明第三方名称、服务内容、资质证明及合作必要性分析。20.2未获对方书面同意的第三方不得参与本合同项下任何工作，否则视为违约方自行承担风险。第二十一条第三方权责划分21.1第三方权利义务根据其与委托方（甲方/乙方）签订的专项协议确定，但不得与本合同条款冲突。（1）就反垄断审查事项向双方提供独立、客观的专业意见；（2）不得利用职务之便获取或泄露任何一方的商业秘密；（3）对其出具的报告、意见承担连带法律责任。第二十二条第三方信息披露义务22.1第三方在服务过程中获取的与本合同相关的信息，未经甲方、乙方共同书面授权，不得向任何第四方披露。22.2第三方因履行法定报告义务需向监管机构披露信息的，应提前_____________个工作日通知甲方、乙方，并提供拟披露内容的副本。第二十三条第三方工作成果归属23.1第三方为本合同目的制作的申报文件、法律意见书、评估报告等成果的知识产权归甲方、乙方共同所有。23.2未经甲方、乙方共同同意，第三方不得将上述成果用于其他商业用途。第二十四条第三方费用承担24.1第三方服务费用原则上由委托方承担，但双方另有约定的，应在引入第三方前以补充协议明确分摊比例及支付方式。24.2因第三方工作失误导致反垄断审查延迟或产生额外费用的，委托方有权从其应付费用中扣除相应金额。第二十五条第三方违约责任25.1第三方存在下列情形之一的，视为重大违约：（1）提供虚假证明文件或隐瞒重要事实；（2）未在约定期限内完成委托事项且未提前通知；（3）违反保密义务造成甲方或乙方损失。25.2发生前款情形的，甲方、乙方有权共同要求第三方赔偿实际损失，并有权解除与该第三方的合作关系。第二十六条第三方替代机制26.2替代第三方应承继原第三方的全部合同义务，且不得对审查进度产生不利影响。第二十七条第三方与贷款人/借款人的关系27.1第三方与贷款人、借款人之间不构成雇佣、合伙或代理关系，其行为独立于双方。27.2第三方不得以甲方或乙方名义对外作出承诺或签订协议，否则该行为无效且由第三方自行承担责任。第二十八条第三方文件签署要求（1）加盖经备案的实体印章；（2）由授权代表人亲笔签名；（3）附完整的资质证明文件副本。第二十九条第三方争议解决29.1甲方、乙方与第三方之间的争议，优先按照其签订的专项协议解决；未约定的，适用本合同第十二条仲裁条款。29.2第三方与任何一方发生的争议不得影响本合同项下甲方与乙方权利义务的履行。第三十条第三方保险要求30.1从事高风险服务的第三方（如法律顾问、评估机构）需投保职业责任保险，单次事故保额不得低于_____________万元。30.2第三方应在服务开始前向甲方、乙方提供有效的保险凭证。第三十一条第三方服务期限31.1第三方服务期限自委托协议生效之日起至下列最早发生之日止：（1）反垄断审查通过且贷款发放完成；（2）本合同因故终止；（3）双方书面确认服务结束。第三十二条第三方档案管理32.1第三方应完整保存服务过程中的工作底稿、通讯记录等资料，保存期限不得少于合同终止后_____________年。32.2甲方、乙方有权在提前_____________个工作日通知后，对第三方的档案进行查阅或复制。第三十三条第三方合规承诺33.1第三方需书面承诺其服务符合_____________（国家/地区）反垄断法律法规及行业准则，不存在利益输送或商业贿赂情形。33.2若第三方违反前款承诺，甲方、乙方有权立即终止合作并向监管机构举报。第三十四条第三方通知义务34.1第三方发现下列情形时，应在_____________小时内同时通知甲方、乙方：（1）反垄断审查机构要求补充重大材料；（2）审查结论可能偏离预期；（3）存在影响审查结果的未披露关联关系。第三十五条第三方免责情形35.1第三方因下列原因未能履行义务的，可免除责任：（1）甲方或乙方提供的基础数据存在重大错误；（2）不可抗力导致服务；（3）监管政策发生实质性变更。第三十六条第三方条款效力36.1本部分条款与合同第一部分具有同等法律效力，冲突之处以有利于实现合同目的的解释为准。（本页为签署页，无）甲方（贷款人）：_________________________法定代表人或授权代表：___________________签署日期：_____________年________月______日乙方（借款人）：__________