2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：公司法案例分析及解题思路

2025年法律职业资格考试民法专项练习卷：公司法案例分析及解题思路考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、案例分析题要求：请根据以下案例，结合公司法的相关规定，回答问题。案例：甲公司成立于2010年，注册资本为1000万元，甲公司章程规定董事会由5名董事组成，其中2名董事为监事。2018年，甲公司股东乙、丙、丁、戊拟对公司进行增资，增资后甲公司注册资本将增至2000万元。乙、丙、丁、戊四人共同签署了增资协议，约定各自出资500万元，甲公司董事会也通过了该增资方案。问题：1.根据公司法，甲公司董事会的增资决议是否合法？请说明理由。2.甲公司股东乙、丙、丁、戊签订的增资协议是否具有法律效力？请说明理由。3.如果甲公司增资后，董事会成员人数超过公司章程规定的5名董事，应该如何处理？4.在增资过程中，甲公司是否应当召开股东大会？请说明理由。5.如果甲公司增资后，乙、丙、丁、戊四人要求公司为他们的出资提供担保，公司应该如何处理？6.甲公司增资后，股东甲要求查阅公司章程，公司应该如何处理？7.甲公司增资后，股东甲因故无法参加股东大会，他应该如何行使股东权利？8.如果甲公司增资后，董事会成员违反公司法规定，应该如何处理？9.甲公司增资后，乙、丙、丁、戊四人要求公司为其出资提供贷款，公司应该如何处理？10.甲公司增资后，股东甲因个人原因要求退股，公司应该如何处理？二、多项选择题要求：下列关于公司章程的说法，正确的是（）A.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力B.公司章程的制定和修改应当经全体股东一致同意C.公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资额等事项D.公司章程应当经公司登记机关登记，自登记之日起生效E.公司章程对公司股东会、董事会、监事会等组织机构的职权和议事规则有明确规定三、判断题要求：判断下列说法是否正确。1.公司章程的制定和修改可以由董事会决定。2.公司章程的效力高于公司法的效力。3.公司章程应当载明公司的法定代表人。4.公司章程的修改应当经全体股东一致同意。5.公司章程的制定和修改应当由股东会决定。6.公司章程的修改应当经公司登记机关登记。7.公司章程应当载明公司的注册资本。8.公司章程应当载明公司的经营范围。9.公司章程的制定和修改应当经公司董事会决定。10.公司章程的效力低于公司法的效力。四、简答题要求：请简述有限责任公司股东会、董事会、监事会的组成及职权。1.股东会的组成及职权2.董事会的组成及职权3.监事会的组成及职权五、论述题要求：论述公司合并、分立、解散的程序及法律后果。1.公司合并的程序2.公司分立的程序3.公司解散的程序4.公司合并、分立、解散的法律后果六、案例分析题要求：请根据以下案例，结合公司法的相关规定，回答问题。案例：甲、乙、丙三人共同出资设立了一家中型有限责任公司，注册资本为1000万元，甲、乙、丙分别出资400万元、300万元、300万元。公司成立后，甲、乙、丙三人共同制定了公司章程，约定公司董事会由3名董事组成，其中甲担任董事长。由于公司经营不善，负债累累，甲、乙、丙三人决定解散公司。问题：1.公司解散的程序是什么？2.公司解散时，如何处理公司债务？3.公司解散后，股东如何分配剩余财产？4.公司解散后，董事长的职责是什么？5.公司解散后，股东如何办理股权转让手续？6.公司解散后，公司财产如何清算？7.公司解散后，股东如何行使权利？8.公司解散后，董事、监事、高级管理人员的责任如何承担？9.公司解散后，公司是否需要清算组？10.公司解散后，股东如何处理未了事项？本次试卷答案如下：一、案例分析题1.根据公司法，甲公司董事会的增资决议合法。理由：根据《公司法》第三十七条规定，股东会决定公司的注册资本的增加。董事会提出的增资方案，经股东会审议通过后，即具有法律效力。2.甲公司股东乙、丙、丁、戊签订的增资协议具有法律效力。理由：根据《公司法》第三十三条规定，股东之间可以约定出资方式、出资额等事项，并签订协议。3.如果甲公司增资后，董事会成员人数超过公司章程规定的5名董事，应当调整董事人数或修改公司章程。4.在增资过程中，甲公司应当召开股东大会。理由：根据《公司法》第三十七条规定，股东会决定公司的注册资本的增加。5.如果甲公司增资后，乙、丙、丁、戊四人要求公司为他们的出资提供担保，公司可以提供担保，但应按照相关法律法规进行。6.甲公司增资后，股东甲要求查阅公司章程，公司应当允许。7.甲公司增资后，股东甲因故无法参加股东大会，可以委托代理人代为行使股东权利。8.如果甲公司增资后，董事会成员违反公司法规定，应当依法承担相应的法律责任。9.甲公司增资后，乙、丙、丁、戊四人要求公司为其出资提供贷款，公司可以提供贷款，但应按照相关法律法规进行。10.甲公司增资后，股东甲因个人原因要求退股，公司可以按照公司章程的规定处理。二、多项选择题正确答案：ACDE解析：A.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，这是公司章程的基本法律属性。C.公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资额等事项，这是公司章程应当包含的基本内容。D.公司章程应当经公司登记机关登记，自登记之日起生效，这是公司章程生效的法定程序。E.公司章程对公司股东会、董事会、监事会等组织机构的职权和议事规则有明确规定，这是公司章程对组织机构的基本规范。三、判断题1.错误。公司章程的制定和修改应当由股东会决定，而不是董事会。2.错误。公司章程的效力与公司法的效力是同等的，但公司章程不能与公司法相抵触。3.正确。公司章程应当载明公司的法定代表人。4.正确。公司章程的修改应当经全体股东一致同意。5.正确。公司章程的制定和修改应当由股东会决定。6.正确。公司章程的修改应当经公司登记机关登记。7.正确。公司章程应当载明公司的注册资本。8.正确。公司章程应当载明公司的经营范围。9.错误。公司章程的制定和修改应当由股东会决定，而不是董事会。10.错误。公司章程的效力与公司法的效力是同等的，但公司章程不能与公司法相抵触。四、简答题1.股东会的组成及职权：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、公司章程规定的其他职权。2.董事会的组成及职权：董事会由董事组成，是公司的执行机构。董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项、制定公司的基本管理制度、公司章程规定的其他职权。3.监事会的组成及职权：监事会由监事组成，是公司的监督机构。监事会的职权包括：检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正、提议召开临时股东会会议、向股东会提出提案、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。五、论述题1.公司合并的程序：公司合并应当依照以下程序进行：（1）签订合并协议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）召开股东大会或者股东会，作出合并决议；（4）通知债权人；（5）办理公司合并登记。2.公司分立的程序：公司分立应当依照以下程序进行：（1）编制资产负债表及财产清单；（2）召开股东大会或者股东会，作出分立决议；（3）通知债权人；（4）办理公司分立登记。3.公司解散的程序：公司解散应当依照以下程序进行：（1）召开股东大会或者股东会，作出解散决议；（2）通知债权人；（3）成立清算组；（4）进行清算；（5）注销公司登记。4.公司合并、分立、解散的法律后果：公司合并、分立、解散后，原公司的权利、义务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；公司解散后，清算组应当向股东会或者有关机关报告清算情况，并按照法律规定进行财产分配。六、案例分析题1.公司解散的程序：公司解散的程序包括召开股东大会或者股东会，作出解散决议；通知债权人；成立清算组；进行清算；注销公司登记。2.公司解散时，如何处理公司债务：公司解散时，应当优先清偿公司债务。清算组应当依法清理公司财产，清偿公司债务。公司财产不足以清偿债务的，按照法定顺序清偿。3.公司解散后，股东如何分配剩余财产：公司解散后，剩余财产应当按照股东出资比例分配给股东。4.公司解散后，董事长的职责：公司解散后，董事长应当协助清算组完成清算工作，并按照法律规定履行相关职责。5.公司解散后，股东如何办理股权转让手续：公司解散后，股东可以按照公司章程的规定或者法律规定办理股权转让手续。6.公司解散后，公司财产如何清算：公司解散后，清算组应当依法对公司财产进行清算，包括清理公司财产、编制资产负债表及财产清单、处理公司债权债务、