工业机器人公司治理分析

工业机器人

公司治理分析

目录

一、项目简介........................................................3

二、公司简介........................................................7

三、产品市场及其竞争激励...........................................7

四、经理市场及其作用...............................................9

五、证券市场控制权配置方式........................................13

六、证券市场的有效性..............................................18

七、董事的任职资格................................................20

八、董事及其类别..................................................21

九、董事会及董事会模式............................................24

十、董事会会议....................................................30

十一、美国模式的特点、问题及启示..................................34

十二、韩国模式的特点、问题及启示..................................38

十三、母公司对子公司的控制机制....................................43

十四、母公司与子公司..............................................47

十五、企业集团的类型..............................................51

十六、企业集团在现代经济中的作用..................................53

十七、项目风险分析................................................56

十八、项目风险对策................................................59

十九、SWOT分析说明...............................................61

二十、发展规划....................................................71

二H---、法人治理...................................................79

二十二、人力资源分析..............................................89

劳动定员一览表.....................................................90

一、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX投资管理公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XX,占地面积约82.00亩。项目拟定建设区域

地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件

完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积54667.00itf（折合约82.00亩），预计场区规

划总建筑面积106536.76皿。其中：主体工程70828.76皿，仓储工程

21771.13m2,行政办公及生活服务设施8453.78而,公共工程

2

5483.09mo

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作情况，XX投资管理公司将项目工程的

建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察

与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断

扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，

将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公

司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展

和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建

设国际一流的研发平台提供充实保障。

2、公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为

项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理

基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校

保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备

进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已

建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。

当前，新一轮科技革命和产业变革加速演进，新一代信息技术、

生物技术、新能源、新材料等与机器人技术深度融合，机器人产业迎

来升级换代、跨越发展的窗口期。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资35n3.66万元，其中：建设投资27486.21

万元，占项目总投资的78.28%；建设期利息551.92万元，占项目总投

资的1.57%；流动资金7075.53万元，占项目总投资的20.15%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资27486.21万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用24373.12万元，工程建设其他费用

2390.66万元，预备费722.43万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入82300.00万元，综

合总成本费用61981.69万元,纳税总额9213.H万元，净利润

14897.43万元，财务内部收益率33.35%,财务净现值32918.93万元,

全部投资回收期4.88年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m254667.00约82.00亩

1.1总建筑面积m2106536.76容积率1.95

1.2基底面积m232253.53建筑系数59.00%

1.3投资强度万元/亩331.60

2总投资万元35113.66

2.1建设投资万元27486.21

2.1.1工程费用万元24373.12

2.1.2工程建设其他费用万元2390.66

2.1.3预备费万元722.43

2.2建设期利息万元551.92

2.3流动资金万元7075.53

3资金筹措万元35113.66

3.1自筹资金万元23849.95

3.2银行贷款万元11263.71

4营业收入万元82300.00正常运营年份

Hn

5总成本费用万元61981.69

6利润总额万元19863.24IIU

7净利润万元14897.43IIU

8所得税万元4965.81IIU

9增值税万元3792.23Itu

iin

10税金及附加万元455.07

11纳税总额万元9213.11Hff

12工业增加值万元29867.84UII

13盈亏平衡点万元25390.07产值

14回收期年4.88含建设期24个月

15财务内部收益率33.35%所得税后

16财务净现值万元32918.93所得税后

二、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX投资管理公司

2、法定代表人：戴xx

3、注册资本：1320万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期:2013-5-11

7、营业期限：2013-5-H至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和

谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”

的企业责任，服务全国。

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

三、产品市场及其竞争激励

在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和

利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁

会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。

一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企

业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性

就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不

对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所

有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少

偷懒。

假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产

成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这

样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一

部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者

控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。

这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压

力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避

免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。

这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息

不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民

营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国

有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提

高的重要促进因素。

实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件,

在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似

或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降

低。

产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和

市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市

场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低

效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序

运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义

的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业

竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。

四、经理市场及其作用

在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能

是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企

业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己

的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称

之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那

么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被

降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存

在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。

在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要

解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理

市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主

要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场

本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在

被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使

现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业

绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力

资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，

能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造

价值。

经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争

选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和

积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业

绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独

立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信

息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬

作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经

理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由

于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广

泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有

在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为

充分的经理市场竞争，可动杰地显示经理的能力和努力程度，使经理

始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经

理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的

报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而

该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充

分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供

高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对

待经理。

经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本

价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方

面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一

方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经

营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能

在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场

上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的

激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择

问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。

经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很

大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是

这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是

经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果

这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平

由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后

各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当

期绩效。

经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又

给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，

可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场

的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人

构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来

判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权

谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而

他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其

以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们

可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场

的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经

营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会

声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同

舟共济、荣辱与共的格局。

五、证券市场控制权配置方式

控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。

（一）企业并购

1、企业并购基本概念

企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个

专业术语MergerandAcquisi—tion,缩写为“M&A”。兼并是指一个企

业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注

销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指

一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股

东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负

债。

兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地

位的丧失，成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看，兼并是企业

所有权的一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥

有了目标企业的所有权。而在收购行为中，目标企业可能仍保留着原

有名称，优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对

目标企业的控制权。在实践中，接管、企业重组、企业控制、企业所

有权结构变更等都统称为并购（M&A）。

2、企业并购条件

并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购

需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集

这些信息的成本可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让

其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。

因为对于被接管公司的股东而言，保留股份能够免费享受到并购者并

购带来的股价提高的好处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和

少数股东的竞争。最后，被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御

措施使并购难以成功。

3、企业反并购措施

①诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法

律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资

格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,

请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证

据证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股

票。从提起诉讼到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公

司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购

者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵

的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。

②定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过

发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会

使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余

股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如

果提出比收购价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其

收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难度。目标公司通常采取举

债或出售资产的方式融资来回购股票，这样可以抬高公司的负债比率

或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司

等）出售，从而降低并购收益。

③资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少

公司的吸引力，增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方

不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购

方失去兴趣，达到反并购的目的。

与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方

的成本。通过对债务的重新安排，使并购方在并购成功后会面临巨额

的债务负担。例如，目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间，

使并购方在并购后立即面临还债的难题。

④毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明

当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别,

权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。

毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本，从而增强了目标公司抵御

接管并购的能力。

（二）公司剥离

与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指

令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新

公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。

公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。

1、部门出售

部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主

要目的或是为了取得一定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营

结构，以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般

表明，出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价

格提高，但收购与自己行业无关的公司，股票价格不会提高。

2、股权分割

股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全

独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公

司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出

售相似。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，

不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下,

该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能

获得经济效益。但应注意的是，股权分割也是有成本的；相对于一个

独立的公司，有两个独立的公司又有新的代理成本。

3、持股分立

持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，

以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的

公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型

情况是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继

续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股

关系，新老公司形成一个有股权联系的企业集团。

六、证券市场的有效性

（一）证券市场的有效性基本含义

市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资

者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证

券市场的运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效

率，包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能

否反映股票存在的价值；后者指市场运行对社会经济资源重新优化组

合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。

（二）证券市场的有效性的表现

美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式：弱式、半

强式和强式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证

券价格中。其中，弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信

息，即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被

低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的

信息，而且反映了所有其他公开的信息，即通过使用和处理这些信息

进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了

所有信息（包括公开信息和内幕信息），即任何投资者都不可能持续

发现价值被低估的股票。

有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价格反映了所

有与公司价值有关的公开信息，它说明，我们可以通过在其他条件不

变的情况下，通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富

最大化的目标。

国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研

究成果表明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项

（例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利，以及宣布中期或年度

报表）做出反应，对公司公布收益信息的研究显示，股票价格甚至在

公布日前的数月即已有所反应。

尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的

影响，但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价

的高低最终将取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险状况。

如上所述，大量研究表明，股票价格最终将取决于公司的盈利水,

平和风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在

价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价值与

公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,

管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。如果情况相反,

那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标，需

要通过改进对资产的管理来缩小差距。

缩小认识上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用

战略上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值；途径之二是确定增

值有无可能来自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并

购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。

七、董事的任职资格

董事与股东不同，不是任何人都可以成为董事，而对股东来说任

何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主

选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营

决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对董事任

职资格均做出了一定限制。

我国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公

司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形之一

的，公司应当解除其职务。

八、董事及其类别

（一）董事

董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并

无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司

进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量，对

内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担任

公司董事，法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时,

需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表，即为董事长。

董事具有以下权利：①业务执行权，即对日常事务的业务执行权

与重大事项的具体业务的执行权；②出席董事会和股东大会并对决议

事项投票表示赞成或反对的权利；③在特殊情况下代表公司的权利，

主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新股,

发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；④依照公司

章程获取报酬津贴的权利。

董事具有以下义务：①谨慎和忠实义务。董事应具有谨慎和善良

的品质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必须能够保守本公司

的商业秘密，如果这方面出现失职行为必须承担责任。②对公司承担

不得逾越权限的义务。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的

决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。③竞业禁止义务。董事不得自营

或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动。

（二）董事的类别

根据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董

事。内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是

本企业的职工或管理人员。而在外部董事当中，也可能有与本企业的

员工有着某种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的

董事，所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。

1、内部董事

内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以

及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以

是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公

司的董事。出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董

事的薪金。由于内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结

构中的监督作用有限。

2、非执行董事

非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司

或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可

以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公

司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家，或者其他来自与本公

司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董

事等构成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董

事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依

然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别。

3、独立董事

独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有

任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事可区分为

独立非执行董事（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）。

独立董事的独立性一般体现在三个方面：①与公司不存在任何雇佣关

系；②与公司不存在任何交易关系；③与公司高层职员不存在亲属关

系。

九、董事会及董事会模式

（一）董事会

董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法

财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常

设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作

出战略决策，董事会对股东大会负责。

董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关,

董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构,

其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监

督，因此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事

会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会，因其

决策职能涉及面宽、工作量大，常常需要在董事会下设立一些专门委

员会，如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、

法律委员会等。

（二）董事会模式

由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同，各国的董事会模

式也有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、

双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。

1、单层制董事会

单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由

董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督

强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的分离。

单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导

向型。美、英、力口、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。

英美单层委员会制以经营者控制为特征，高度依赖资本市场，主

要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低，是一种以股

东意志为主导的治理模式。其特点主要为：

①股东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机

制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理，他们

一般不长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者

一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票。因此，单个股东对公司

的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。

②在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便

协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、

董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构，董事会是

公司决策和监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会

的设置依公司的规模、性质而有所差异，但是大部分英美公司中，多

数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名

委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看，董事会的委

员结构实现了业务的分立执行与监督，其独特的结构设计使董事会与

外部治理相融合，并在以执行职能为主的运作中，保持一定的监督上

的独立性。

在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是

最为基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪

酬组合，以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现

有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩

评价。需要强调一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱

动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发

现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富

有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。

③20世纪80年代，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞

争的加剧，企业经营所面对的复杂性、动态性增加，传统的董事会董

事长一一总经理模式把决策与执行相分离，增加了管理层次，降低了

企业的反应速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应

运而生，依附于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数

公司的董事长兼任CEO。

④采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别

是独立董事，委员会主要由外部人组成，削弱董事会和CEO之间的权

力。

2、双层董事会模式

双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事

会），另设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。双层

制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者

的执行董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会

对股东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱

而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能

方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰

和部分法国公司等均采用该模式。

以德国为主的双层董事会的特点：

①股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国，

法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和

积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力，通常

是一家银行，即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和

CEO的行为，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用。如果对经理层

不满意，就直接“用手投票”。与英美相比，德国证券市场欠发达，

股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。

②监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事

会和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力

在某些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要体现在决策和监督,

执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告

公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况，每季度报告经营状

况，对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求，

董事会还应对某事务做专门的汇报。所以，尽管监督董事会并不参与

公司的实际经营管理，但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层

制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。

③在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定,

被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得互相派遣自己

的董事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。

④监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事

会一般由3〜21人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多

数公司的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事,

一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在

监督董事会表决中起决定性作用。监督董事会的成员一般要求有比较

突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式

下，股东代表由股东大会选举产生，但公司章程也可以规定授予某些

人或机构一定的任命监事会成员的权力。雇员代表则由雇员投票选举

产生，选举通常有一定的法律程序，并将选举权按一定比例分配给蓝

领工人、白领工人和管理人员。

3、业务网络模式

业务网络模式又称为日本模式，特指在日本公司的治理结构。日

本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股，这主要是指日本对

企业间的相互投资不加限制，不同的企业法人相互之间持有对方的股

份。日本的法人股东和德国的一样，主要也是由银行、保险等金融机

构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强

企业之间的联系，日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系，即

以主银行为主，若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股，彼

此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事会治理模式与德

国的有些相似，但又不完全相同，其主要特点有：

①设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。

董事会集业务执行与监督职能于一身，但同时又设有专门从事监督工

作的监事会，即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均

由股东大会选任和罢免，相互之间没有隶属关系。

②内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成，决

策与执行都由内部人员承担，大多数董事由事业部部长或分厂的领导

兼任。此外，董事会也是个等级型结构，其中名誉董事长的地位最高,

一般由前任总经理担任，主要利用其声望与外界进行联系，其次是总

裁，董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。

十、董事会会议

董事会以会议体的方式行使权力，会议质量是企业管理和公司治

理中非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准

备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯

彻执行。

1、董事会会议的种类

可以将董事会的会议分为四种类型：首次会议、例行会议、临时

会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次

董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事，即

使实际并没有撤换，也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议

就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行

三年一届的董事会选举制度，会议按第几届第几次会议的顺序，淡化

了每年度首次会议的意义。

例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首

次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间，比如每个月第几个

星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率，也能确

保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次董事会例行会议结束

时，董事长或董事会秘书，要确认下次董事会例行会议的时间和地点。

临时会议是在例行会议之间，出现紧急和重大情况、需要董事会做出

有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度，

也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。

并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的

特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨

会”等，与前三种董事会会议不同，它的目的不是要做出具体的决策,

也不是要对公司运营保持持续监控，而是提高董事会战略能力，加强

董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名

称提出过，一年或者两年一次，一定不能在公司总部等正式场合召开,

可以扩大范围，邀请一些非董事会成员的公司高管参加，也可以请外

部专家作为会议引导者，提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。

2、董事会的会议频率与有效性

一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司

所负职责的危险之中。董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法

律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。

就正式的董事会会议来说，会议的频率取决于公司的具体情况，

其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会，如发生标购或

被标购情况时。即使在平静期，可能也有一些需要召开董事会紧急会

议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。

中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。为了加强董事会的监

督和决策作用，作为一个规则，公司至少要每年召开4次董事会会议,

即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董

事会的效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业

委员会会议相对较少一些，一年可能两到三次，这也要取决于公司的

具体情况。

我国《公司法》有关董事会会议的规定：董事会每年度至少召开

两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议

必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。董事

会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事

代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

3、董事会的会议资料

为每次董事会会议准备文件会有所不同，这取决于公司及每次会

议自身的具体情况。但有一些基本的文件，是使董事们能够在董事会

中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括：会议议程表，一般由

董事长准备或批准；上次会议的会议纪要，通常由董事会秘书提供；

首席执行官的业务运营报告，给出一个自上次董事会会议以来影响公

司业务的主要事件的概述；财务报告，提供直到最近的经营损益表、

现金流量表和融资情况；还应该有一些由高级经理层提供给董事会成

员、支持会议议程中所列事项的书面报告。

在董事会会议召开之前，要尽可能早地将有关议事项目和有关公

司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给

董事会成员以充分的通知和提醒，以保证他们能够参会并且有足够的

时间为会议做准备工作。通常情况下，一些专题和背景资料也应在董

事会召开前几天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备,

以便缩短会议时间。

在董事会会议召开之后，董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

十一、美国模式的特点、问题及启示

美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄

断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初,

但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制

的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或

准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。

如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与

家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织

体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司

一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国

的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将

重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以

及相关的启示。

集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高

权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股

东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监

事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门

设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分

支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注

重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般

在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。

在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式,

即“杠杆收购”（简称LB0）和经理人收购（MBO）o

LB0是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也

只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者

对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在

寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来

自融资，其中50%〜70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。

收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经

营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，

事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下：

（1）LB0不是一个持续的组织形式，一般在3〜5年之后，LB0的

合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。

（2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企

业的治理结构有很强的激励性。

（3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。

MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制

权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的

设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的

方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购

使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由

于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。

启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资

本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌

重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五

次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组

和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐

步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大

企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组

和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义

上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因

此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资

者控制公司提供有效的外部约束机制。

启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公

司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般

占70%〜80%,而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上

独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积

极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之

下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的

独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发

达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱,

造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用

权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外

部独立董事的比重。

启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美

国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛

起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1995年,

人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%O就

此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制

为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式

靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，

即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元

化。

十二、韩国模式的特点、问题及启示

在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，

如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资

的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发

展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地

位，其特点如下：

①规模大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球

500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全

球11位。

②经营多元化。在韩国，各企业集团之间的竞争相当激烈，企业

之间很少相互订购零配件，因而就形成了各企业集团经营的项目无所

不包。“三星”下属的31家关联企业，遍布食品、造纸、石化、重机、

造船等H个行业，“现代”下属43家企业，除经营产业外，还介入

金融业。

③对政府的依赖性强。可以说，韩国的大企业集团主要在20世纪

50年代战争结束后，在美国等西方国家的扶持下成长起来的，以“金

星”、“双龙”为代表。60年代，韩国政府又实施了五年发展规划并

在发展道路上采取了“不平衡发展战略”，政府将有限的资源配置于

重化工业部门，以期带动相关产业的发展。在产业组织和企业模式上,

开始涉入由政府控制与大财团垄断的模式，政府、财团和银行之间紧

密结合，政府采取各种手段支持和扶植大型企业集团，以“大宇”、

“现代”为代表。目前，韩国国内50家最大的企业集团中，有近40

家是在这一时期形成和发展起来的。

韩国的企业集团的发展可以说为韩国经济济身“亚洲四小龙”的

位置奠定了基础。其治理结构特征如下：

①采用“集团会长一营运委员会一子公司一工厂”的四级组织结

构。在这一形式中集团会长是最高领导，在会长之下设营运委员会，

相当于顾问委员会。营运委员会聘请子公司会长和社长参加，对集团

的重大经营活动和发展战略，提出意见和实施方案。营运委员会作为

一个协助会长的管理和决策参谋机构，同时拥有人事任免权、投资决

策权、合资公司营业计划审批权。子公司是独立的法人，独立核算、

自负盈亏，自身可以发行股票、募集上市。工厂是子公司的生产单位。

②家族控制与家族经营。韩国企业集团多是以血缘、亲缘和地缘

为基础形成的，其中以家族经营为中心的垄断色彩异常浓厚。即使是

一些实行了股份制的企业集团，从表面上看，企业已经实行了社会化、

股份化，但实际上这些公司只是以家族、亲属、朋友的名义将自己的

股份分散开来，其实际控制权仍然掌握在创办人手中。

③对政府的依赖程度过大，与政府关系密切。政府采用优惠贷款

和税收等措施，促使企业集团的形成，对于国家所选定的重点扶持的

企业集团，政府也拥有很大的控制权，甚至直接干涉其经营。比如政

府为了扩大企业经营规模，可以在极短的时期内将重要企业合并，政

府还可以直接干涉企业经营的确定，甚至责成某些企业必须实现年度

目标，并对实现目标的企业予以有形或无形的奖励。

④资本结构总负债率过高，债务约束不力。由于政府的多种优惠

措施，韩国大企业集团采用兼并和多元化手段积极扩张，而这部分资

金主要来源是银行贷款，这就造成了企业集团过度负债经营。

上述的企业集团的治理模式，到1997年以前曾经作为一种成功的

典范，它不仅为韩国重化工部门奠定了雄厚的基础，也造成了韩国经

济30年的高速增长。然而自1997年初特别是东南亚金融风暴后，这

种模式暴露出了它先天性的不足，主要是其庞大的债务直接致使其破

产。在30家最大的企业中，有n家宣布破产，其他幸存下来的企业

纷纷减少投资规模，降低资产负债率。从上述的后果中我们可以得到

如下几点启示：

启示之一：加强企业集团治理结构的建设，根据实际情况不断完

善相关政策和法规。我国企业集团在组建和运作中存在的很多问题与

治理结构上的缺陷密切相关，而治理结构上存在的主要问题集中在产

权和董事会的职能发挥上。从产权上看，不少国有企业集团产权主体

不清，所有者缺位，即使进行了股份化改制，国有股比重仍然过高，

普遍存在一股独大的特点，小股东的权力根本无法保护，这与韩国企

业集团家族控制有相似之处；在董事会的构成上，内部董事所占比重

太高，这也与韩国企业相似，而且我国的外部独立董事并不是真正意

义上独立，其在受聘、报酬、董事会、决策程序等方面受经理层的控

制，不少被用来作为“花瓶”，没有真正的话语权。对我国民营企业

来说，家族色彩更为明显，尽管这种体制在企业发展初期因管理成本、

协调成本小有利于发展，但在企业规模扩大到一定的程度后进一步发

展肯定会受资金和职业管理人才的制约。我们只有充分地利用社会资

本和职业经理人员，才能达到上述目标。

我们认为，无论是国有企业还是民营企业，其治理结构都必须进

行改革，并可在股权结构和董事会改革方面借鉴韩国企业集团的做法,

大力推行企业集团股权的多元化，大大增加独立董事的比例，并完善

独立董事发挥作用的条件。在完善股东大会职能的做法上，利用现代

通信技术如互联网、电视电话等方式鼓励小股东参加股东大会，尤其

是在提名相关管理人员时可以采取网络技术，以保证公开、公正的竞

争。

启示之二：不要盲目追求规模和多元化经营。从韩国的大企业集

团的经营情况可以看出，由于政府给予大企业一些优惠待遇，使企业

竞相扩大生产经营规模和领域，最终出现生产能力过剩，导致企业间

发生恶性竞争，以致严重亏损。在我国这种情况并不少见，不少企业

在没有深入了解市场的情况下，盲目以兼并、联合等形式，扩大生产

规模，甚至通过政府行政干预，将根本没有联系的企业捆绑在一起。

由于这种企业在兼并和多元化后，在技术、资金、管理等方面没有跟

上，淡化或分散了主业经营，或者内部成员企业间的关系难以调和，

使原本生产和经营效益不错的母公司，背上了沉重的包狱，下属企业

由于丧失了作为独立企业所具有的高强度的市场激励和约束及市场所

赋予的灵活性，同时又得不到集团公司的支持，使各成员公司的生产

经营处于被动的境地。

我们认为，我国现在不少地方为了享受国家在税收、减债、资金

等方面的优惠政策，组建了众多“集而不团”的公司，因此我们在进

行公司改制时，应该按市场的需要，建立真正的母子公司体制，同时

建立一个良好的退出机制，一旦出现那种不适应集团发展目标的成员

企业，坚决按市场机制出售或分立。

启示之三：建立合理的资本结构。利用银行的信贷资金是企业发

展的重要手段，但是韩国企业过度依赖债务扩张，给企业造成过高的

债务负担和风险，我们要引以为戒。我国企业的发展，主要是靠银行

贷款，这点与韩国十分相似，虽然经过几次减息，与世界金融市场相

比，我国的贷款利率仍然偏高，企业的利息负担依然很重。所以，企

业要尽量增加企业自用资金的比例，降低负债率，安排好投资计划绝

对不能为追求规模，将短期负债用于长期项目建设。

启示之四：减少政府对大企业集团的过度扶持和干涉。由于条块

分割、政企不分及部分经营者的抵抗，我国企业的兼并和企业集团组

建遇到许多行政障碍。在处理这些障碍的过程中，政府干涉只能限于

破除部门和地方利益对企业兼并、重组、联合的束缚，为企业集团的

资本化运作提供一个公平的竞争环境和相应的政策和法律保证，而不

是既当裁判员、又当运动员。韩国大企业集团为了取得政府的更多优

惠待遇，竞相依靠贷款扩张经营，并不断向不同领域扩张，不断增加

生产设备投资，致使投资过度，导致恶性削价竞争，以致亏损出口的

现象，值得我们在组建企业集团的过程中反思。

十三、母公司对子公司的控制机制

对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需

要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另

一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，其董事会可以依据公司

条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一

个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围，

概括一下，我们可以把母公司对子公司的控制行为归纳为三种：间接

控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一种行为有效率，取决于母

公司的治理目的和子公司的资源禀赋及战略地位。

（一）间接控制

间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活

动进行控制，母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。在这种

模式中，母公司与子公司的联系是董事会，母公司通过取得董事会的

人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经

理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用，在子公司的董

事会中，来自母公司的董事均为非执行董事。其优势在于：①由于母

子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效,

子公司发展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股

东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通

过资本市场将子公司出售以减少损失；②母公司是子公司的资本所有

者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于

资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同

时也减少了母子公司之间矛盾；③由于子公司股东是多元化的，这使

母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公

司，加强对子公司经营支持和帮助。

在直接控制中，必须对子公司进行财务监控，由于代表母公司的

董事均为非执行董事，因此，加强对子公司财物的外部监控就显得尤

为重要。同时，建立快速信息反馈渠道，母公司应通过派人进驻子公

司，经常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加

子公