企业上市培训课件

第二章企业上市一、企业上市与IPO概念IPO（IntitialPublicOffering)首次公开发行。(SecondaryOffering)二次发行。利与弊我们为什么要结婚开拓了个人融资渠道，生产和生活中可以获得男方和女方的家族的资助或者投资。明确人生规划，生活的更有目的。男女双方都必须更好的按照社会习俗，重新塑造更好的形象。有利于提高个人的社会形象，给人以负责任的直接赶紧。很多西方政要和成功人士都非常重视家庭形象。企业为什么要上市开辟直接融资渠道，大大增强企业的资本实力，缓解企业的资金压力。企业的产权结构更加清晰，简历完善、规范的企业经营管理机制有利于提高公司的市场地位和影响力增加了公司股票的流动性，有利于发现公司的价值。为什么家庭生活久了，会出现黄脸婆的劣质资产？为什么社会要允许离婚？附文：知名CEO论IPO

“IPO就是出卖企业的主权，所有人渐渐变成经理人，控制权削弱而风险加大，一旦业绩下滑，必遭千夫所指，这是企业上市前必须深思的。”

——苏宁电器副总裁孙为民“投资人的要求就是增长增长再增长，如果你并不想扩充人数和地盘，只希望做精，保持较高的质量，那IPO会打乱你的思路。”

——新东方教育科技集团董事长俞敏洪“未来的一两年，最大的压力还是如何保持高速增长，必须少睡觉、不休假、玩儿命干。所以，IPO是我痛苦的开始。”

——上海巨人网络科技有限公司CEO史玉柱“IPO后阿里巴巴最大的挑战不是来自对手，而是来自人才，我们要问自己，人才能不能使我们达到全球的目标。”

——阿里巴巴董事局主席马云“资本赚钱太快，品牌培育太苦。如果IPO，我会不会被资本‘腐蚀’了，被各种投资机会吸引，距离我的品牌梦想越来越远？”

——红蜻蜓集团董事长钱金波

上市对企业的不利之处昂贵的费用容易导致多元化投资，多元化投资也许能分散风险，但是也可能带来精力分散，导致全面失败上市带来的巨大财富，会使得员工创造力减弱公司很难保密，上市公司是透明的公司。企业管理层可能会更关注短期表现企业控制权会被稀释上市公司需要支付两种费用，即上市初费和上市月费。上市初费是公司上市是一次性支付的费用，一般在上市支付给证券交易所。上交所的上市初费按照公司总股本的万分之三（0.03%）支付，但最多不超过30000元；深交所的上市初费统一规定为30000元。上市月费是上市后每月向证券交易所支付的费用。上交所按每月500元计，全年6000元，深交所根据不同的公司规模收取不同的上市月费，其中股本在5000万元以上的为500元/月，此后股票每增加1000万元增收100元的月费，但最高限额不超过2500元/月。2005年10月14日，已是国内第三大家电连锁零售商的永乐电器正式在香港IPO，集资额约10.26亿港元。仅9个月后，永乐就被迫投向国美的怀抱，被收购而退市。永乐在IPO前后试图通过大规模收购来实现投资者规定的盈利指标—2007年净利润达到7.5亿元人民币，但管理能力难以为继也是永乐无法达到盈利目标的一个关键原因。永乐与大摩的对赌协议！资金迅速放大带来的盲目投资盛大2004年5月融资1.524亿美元，马上就收购边峰、起点文学、等十余家网站，2005年收购了新浪网19.5%的股份，推出了盛大易宝、盛大盒子等产品。盛大强力推行的“盒子”计划，遭遇到投资者、潜在合作者的抵制，手机游戏公司也都持续亏损。多元化投资使得从2004年12月30日的最高价44.3美元开始持续下跌。2005年第四季度，盛大净亏损高达5.39亿元人民币，股价下滑至13.55美元。2006年下半年开始出售新浪股份、浩方、数位红等，重新专注于网络游戏。成功扭转了此前的亏损状态。2007年第一季度，盛大净营收为5.323亿元，同比增长55.9%，净利润为4.488亿元，同比增长86.8%。富翁员工带来的管理难题2007年11月6日，阿里巴巴在香港联交所IPO，马云敲响开盘钟声的同时，中国互联网历史上规模最大的富豪群落诞生了——阿里巴巴共4900名内部员工拥有股权，其中有近千人身价达到了百万富翁级别。这个千人的“百万富翁俱乐部”如何管理，给阿里巴巴带来了巨大的挑战。随着接踵而至的企业IPO，富翁员工被批量制造出来，过去能与公司同甘共苦、相濡以沫的他们，对工作的意义、态度都可能发生改变，斗志、激情和凝聚力可能就此消失，企业刚刚享受IPO的喜悦旋即不得不面临核心骨干离心与流失的危机。这种现状被周春生教授称做“正激励变成了负激励”。如何管理一夜暴富的富翁员工，继续保持核心团队的斗志与激情，成为IPO抛给CEO们的一大新难题。这种挑战并非只有阿里巴巴在承受，两年前百度在纳斯达克IPO，产生了数百名百万富翁，巨人网络在美国纽交所IPO，同样缔造了21个亿万富翁，186个百万和千万富翁。即使是在美国，2004年纳斯达克IPO的Google同样遭遇了富翁员工管理问题。公众化的经营风险

风险的第一个来源是透明化。凡经营中可能影响到企业业绩和股东权益的活动，必须及时向全体股东通报，包括上市公司战略、业务经营数据和市场策略等接近商业机密的经营细节。这就意味着信息更公开，而决策的不确定性更大风险的第二个来源是巨大的盈利压力。企业管理层必须竭尽全力提升经营业绩，这往往与企业发展的周期性规律不相符，导致企业为了短期效益而牺牲长远利益，战略由此走形。短期与长期风险的第二个来源是巨大的盈利压力。企业管理层必须竭尽全力提升经营业绩，这往往与企业发展的周期性规律不相符，导致企业为了短期效益而牺牲长远利益，战略由此走形？海底捞为什么不上市？

众多民营企业于资本市场上竞相逐利之时，有些企业虽在某一领域占据龙头地位，却始终低调运作，过去、现在，甚至未来都没有上市的打算。在华为任正非看来，这是拒绝资本的贪婪，对方太集团茅忠群而言，不上市就不会失去控制权。上市还是不上市，这是个充满博弈的问题。当企业发展到一定程度，上市是否是发展壮大的唯一必经之路？资本的力量在背后到底起着多大的作用？如何权衡上与不上之间的利弊，考验着企业家们的智慧。海底捞是个好公司波士顿咨询公司（BCG）公布2014年度本土企业50强巨擎企业，海底捞与小米、顺丰等明星企业一同入选。目前海底捞在全国25个城市开设了93家门店，同时连续5年获“中国餐饮百强企业”荣誉称号。海底捞是个好公司2012年，海底捞实现收入人民币31.27亿元，预计净利润高达4亿元。2012年，海底捞实现收入人民币31.27亿元，较上年同期增长54%。按照2011年13%的净利润率计算，海底捞2012年净利润高达4亿元，相当于同期全聚德的2.7倍。黄铁鹰提及张勇对上市的看法：“我们海底捞是一个平民公司，没有任何根基，没有任何背景；现在做这么大，而且会越来越大。生意越大，麻烦越多；如果我们是上市公司，碰到惹不起的人和麻烦，可能就多一层保护，至少上市公司的地位和社会股东也会帮帮我们。”四川简阳市人民政府门户网站披露海底捞上市的计划—“海底捞公司2011年实现营业收入22.46亿元，纳入简阳实际税收3800万元，现海底捞已进入上市辅导期。”海底捞有上市的想法黄铁鹰提及张勇对上市的看法：“我们海底捞是一个平民公司，没有任何根基，没有任何背景；现在做这么大，而且会越来越大。生意越大，麻烦越多；如果我们是上市公司，碰到惹不起的人和麻烦，可能就多一层保护，至少上市公司的地位和社会股东也会帮帮我们。”四川简阳市人民政府门户网站披露海底捞上市的计划—“海底捞公司2011年实现营业收入22.46亿元，纳入简阳实际税收3800万元，现海底捞已进入上市辅导期。”可能的原因海底捞上市将面临三大风险，导致估值可能不是很理想。季节性风险，火锅一般冬季为旺季，夏季为淡季；食品安全风险，食品安全是餐饮业普遍面临的重要风险；潜在竞争对手，虽然海底捞目前在火锅市场的市场占有率较高，但是不排除出现新的进入者瓜分海底捞市场份额。”资本市场的看法行业分析师：餐饮公司数量偏少的原因主要是财务和管理问题。餐饮公司账目透明度不高，在采购环节价格一般是进行口头商定，而且索要发票消费者的比例不高，这造成餐饮企业在统计营业收入时可能会与实际情况产生一定差距。类似海底捞这样的大公司，至今不上市的原因除了与当前IPO排队企业过多有关之外，还与其标准化程度较低有关。“投资者最担心的是，一旦出现食品安全的负面报道，对一家餐饮企业来说将造成致命打击，国内食品安全问题频发，令餐饮企业上市的前景蒙上阴影。”某证券分析师说道。交易所的态度香港交易所2013年1月在《香港交易所登载有关从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引信》提出了新的七大要求“供货商、“食材来源及其价格”、“同店销售额及桌/座流转率”、“现金管理”、“商标”、“扩充”、“定价政策”，“食品安全质量监控及投诉”这意味着有意赴港上市的内地餐饮企业将变得困难重重。张勇自己的解释张勇认为，目前并不是上市的最佳时间，他指出有些中国企业上市后几乎马上就失败了。“等商业模式能够盈利并可以更轻松地复制后，海底捞才会上市。”目前国内餐饮业上市公司的数量少得可怜。据统计，已在A股上市的餐饮企业只有三家，分别是西安饮食、全聚德和湘鄂情。另外，味千拉面和名轩控股选择在香港上市，乡村基则在美股上市。二、证券交易所上市条件上市条件主要是两个方面：考察指标体系：业绩与业务股本与股东公司治理结构信息披露在各个指标体吸收，申请公司应该满足的最低要求1、业绩和业务具体包括经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业要求等。2、股本和股东，具体指标包括流通股份、资产或者资本规模。其一，保证申请上市的公司拥有足够的规模，从而确保公司上市后能够形成必要的流动性。其二，防止上市公司被大股东或内部人操纵。这方面的指标具体包括流通股份、资产或资本规模。3公司治理结构：反映管理能力，以及对股东利益的保护程度。具体内容包括：管理层的持续性、管理层的能力、独立董事制度和独立审计制度。管理层持续：1、核心成员的稳定。2、一定期限内锁定管理层持有的公司股票。4、信息披露，信息披露时应当遵循三大原则。一是完整、准确、及时地披露财务报表以及其他对投资者的决策有重大意义的信息；二是所有股东都应受到公平和同等的待遇；三是会计和审计标准尽可能采用高标准和国际公认准则。主板上市条件符合国家产业政策;发行的普通股限于一种,同股同权.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%.发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比使不高于20%.公司股本总额不少于人民币5000万元.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过4亿元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%.发起人在近三年没有重大违法行为.近三年连续盈利.H股上市的要求：“456”净资产不少于4亿元人民币过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元H股上市与红筹上市的比较香港市场由于拥有大批了解中国大陆事务的专业人才，成为企业海外上市最热门的地点。相比A股上市而言，虽然估值没有A股市场高，但发行上市的时间确定性较高，受政府管制影响比较小，企业进行再融资也更加容易。中国企业在香港上市有H股上市和红筹上市两种途径。主要的区别大致如下：首先，H股上市适用的是中国法（大陆法系法律），香港的投资者对此较为陌生；而红筹上市适用英美法（普通法系法律），中国的企业对此较为陌生。其次，H股上市需要股改，而红筹上市不需要股改。第三，H股上市后如果企业再融资，需要中国证监会审批，程序上比较慢；而红筹上市则不需要中国证监会审批，可以“闪电配售”，融资较快。第四，H股上市后目前存量股不能全流通，仅IPO发行的部分可以流通；红筹上市则不存在这个问题；第五，H股上市后募集的资金进入中国内地要受到外汇管制，遵守外汇登记管理办法；而红筹上市则在境内居民境外投资方面适用外管局的37号文规定。最后，H股上市方式比较直接，成本较低，风险较易控制；而红筹上市重组风险较大，费用较高，而且未来进入某些产业可能受到国家对外资投资的限制。究竟是选择H股还是红筹上市，各有利弊，所以需要个案分析。比如有些企业准备A股上市的时间比较长了，股改也完成了，有可能直接上H股会比较便捷。有些企业家的家人已移民国外，或者想要做一些高管激励计划，那么可能红筹上市更加适合。上市要趁早张爱玲说：成名要趁早。对于企业来说，就是“上市要趁早”。这几年由于A股IPO发行审核关关停停，某种程度上对本土资本市场的大环境也有损伤。对于企业来说，如果决心进入资本市场，一定要早。首先早做就好“讲故事”，其次，考虑到许多行业竞争激烈，早上市也可以避免“早早死掉”。在A股排队等上市的很多企业在某种程度上是与命运在搏杀，运气不好遇到政策性的暂停审核与发行，就可能在商业环境中难以做大，甚至威胁到企业的生存。三、上市前的改制企业发行上市的前提条件是对企业进行股份制改组，建立现代企业制度和公司治理结构，理顺产权关系。基本要求：发起人数，总股本，所有程序合法，制订公司章程，企业符合相关管理条例和政策等等。企业上市改制步骤向政府部门申请变更为股份有限公司国务院授权部门或省级人民政府批准设立股份公司选聘中介公司主承销商的立项、尽职调查企业改制方案的实施上市辅导改制辅导验收主承销商组织内审核企业改制上市，一般需要经过三个阶段：上市前的准备上市申报上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。一、心理准备第一，必须有上市的志向、决心和信心。企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。第二，要有战略眼光。决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金。第三，要有风险承受能力。不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。第四，要有企业上市的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要参加上市基本知识的培训，对本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件。同时，将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，决定是否上市。二、实务准备上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。（一）组织准备：必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导。下设日常工作机构即上市工作小组，由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，具体工作包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。董事会秘书的选择也非常重要，其是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。（二）业绩准备：企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。盈利能力是企业上市的关键指标，主要指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率。上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。（三）财务会计准备企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。账务规范：我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。企业必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。为了达到上市的指标要求，IPO公司会通过盈余管理释放隐藏收入，甚至是虚增利润。而这背后的巨大代价是，税款激增，须在上市前一次补齐。媒体披露，绝大多数公司上市前补税平均3000万，2013年排队上市公司中84家公司营业税涨超100%。深圳某资深审计师：“补税和能否上市没有必然的关联，但这绝对是一个因果关系。你不交，肯定是过不了。另外相应地还要交罚款。”“一般是投行接了IPO项目之后找事务所，我们开始进场，其中查税是大头。”2010年《当代财经》上的一项IPO补税行为实证研究表明：首发上市付出税收成本最大的是信息技术行业。以上市前一年的实际支付税费率(实际现金支付税费/营业收入)来衡量，信息技术行业补税最多，税率在9.13%；电子行业次之，为8.65%；机械设备行业8.38%；批发零售行业最小，5.45%。创业板天玑科技公司，成立于2001年，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，持续5年。直到2008年，天玑向上海市青浦区国家税务总局提出书面申请，将所得税征收方式变更为查账征收。这意味着2007年度天玑科技利润总额2611.97万，经查账征收方式自行调整后，适用税率为33%，应纳税所得额为873.22万元。核定征收一般用于财务不规范、规模较小的公司。使用查账征收，所得税很可能会增加，甚至用前者征收只有几万块，用后者征收会有几十上百万。沪市主板方面：2009年有9家新上市公司，上市前一年营业税率增长超过50%的公司数为0；2010年28家公司新进入，其中仅有4家的营业税率在前一年放大超出50%；2011年39家新上市公司，营业税率在上市前夕波动增长50%以上的也只有3家；2012年55公司新加入，补税情况有所加重，营业税率在上市前一年增长50%以上的公司数达到6家。相比主板，创业板补税的情况更为凶猛。中小板亦是补税重灾区。证监会副主席刘新华：截至2012年7月，上市公司已经达到2462家，其中环保节能、生物医药、电子信息等公司在中小板，创业板上市各占30%和60%，而高新技术企业在创业板上市公司的比重超过90%。“高新技术”的身份可能存在问题，日后很可能被主管税务部门追加处罚。2010年6月，有色金属制造业公司精艺股份因未达高新技术企业资格标准被补税，开创了资本市场的先例。2011年9月21日贝因美收到国家税务局的通知，由于不符高新技术企业资格条件，需补缴2008年、2009年税款5892.7万元。（四）制度建设准备企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。第二节：上市地点选择选择国内A股上市还是海外融资，这是个多方面综合决定的，包括市盈率、流动性、再融资难易等等。我国排名居前的互联网公司，如腾讯、阿里巴巴、百度、网易、搜狐、新浪等，都选择了在海外资本市场上市。估值水平。估值水平决定了企业上市时一次性募集资金的多少。对于规模较大的企业，以及高成长行业和新兴行业的企业，境外市场往往能给予较高的估值；规模相对较小的公司而言，国内A股市场可能更优。因为A股市场估值的整体水平相对国际主要市场偏高，这是国内的资金环境、监管环境、投资者构成等因素造成的，短期内这一格局仍会维持。公司规模上市公司的规模越大，海内外估值的差距越小，甚至对于大部分大型蓝筹公司而言，海外的估值更高。以“A+H”股同时上市的公司为例，银行、保险、重型装备、矿产资源等行业的大型公司普遍出现H股比A股估值更高的情况。相对而言，主要集中于创业板和中小板的小型微利公司，估值相对于海外市场偏高。上市成本关于上市费用，国内中介机构的收费相对较低，不过实际上如果加上一家公司走完A股整个上市的过程，其付出的费用可能远远不止其可以公开的材料中列出的那些数据。就上市时间的可控性而言，海外市场具有明显的优势。由于海外资本市场制度相对成熟，审批机构运作透明、高效，而且独立于其他政府行政部门，所以一般情况下如果企业自身无特殊的重组需要，上市时间在6-9个月左右。国内可能慢得多，大多数企业在国内A股上市则需要1-2年时间，需要经历股改、辅导、审批、排队上市等多个程序。审批机构经常会根据宏观政策和市场情况，控制新股发行节奏。上市时间的延误不仅会增加企业的上市成本，还可能耽误企业的重大业务发展机会。企业自身状况也是企业是否选择海外融资的重要因素从业务规模角度来看，那些来自传统行业且业务规模小的公司应尽量选择国内创业板和中小板。国外投资人一般认为，成熟行业的中小公司很难再有大的发展机会，不会给很高的估值，而估值低意味着未来的公司流通市值也不会很大，股票的流动性就会成为大问题。从行业角度来看，处于如下情况的企业可以优先考虑到海外上市：企业来自品牌消费、零售渠道、新能源、装备制造、矿物资源等境外投资者认知度较高的行业，这些行业在海外的发行估值并不低；互联网、连锁教育等新兴行业，这些企业往往不能满足国内A股对盈利记录的要求，而海外资本市场却能欣然接受；房地产、纺织、电解铝、水泥、玻璃、造船等受国家产业政策调控的民营企业，他们已经很难在国内上市，即使上市成功，未来的再融资也会非常困难。矿物资源（上市）一家矿业企业，如果在国内上市会遇到环保核查等问题，很难顺利通过上市审核，于是他们选择了在港股上市（恒实矿业）。港股上市后，这家企业在海外进行了一系列了兼并收购。相比较而言，国内拿下一个矿非常难，质地也不见得好，但在国外收购矿业企业，矿的品质和价格都有吸引力。由于在港股上市，这家矿业企业在海外收购方面就比A股的公司更加成熟，管理层在海外上市的过程中完成了观念转变和成熟市场游戏规则的学习。未来策略方面，如果企业考虑将来在国际市场发展业务的话，海外上市会为公司在国际市场带来知名度，同时为集资（包括银团、发行新股和债券等）和并购（特别是换股并购）带来极大的便利。海外上市地点的选择原则-----

选择上市所在国应考虑的因素会计准则的影响。很显然，如果上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者将可大大降低监督成本，可以提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家，将面临较多的转换成本.法律影响。世界上的法律体系可简单分为两大类，第一是大陆法体系，以欧洲大陆国家中的法国、德国、意大利为代表，向外延伸到日本、中国台湾、中国大陆、拉丁美洲等地；第二类是海洋法体系，以英国、美国为代表，向外延伸到英联邦国家。大陆法体系注重成文法，海洋法体系注重习惯法，学者们研究认为，英美国家在投资者保护方面比大陆法国家做得要好，这也就导致英美国家的股票市场更发达。美国早在1933、1934年就分别颁布了《证券法》和《证券交易法》，监管严格，而且辅助的法律制度也很多，例如“集体诉讼”和“举证责任倒置”等，2003年中国人寿公司在美国刚上市，就遭到美国投资者“集体诉讼”，官司打了几年，最终赔钱了事。2002年美国出台《萨班斯法案》，对上市公司采用严刑峻罚，导致很多公司选择从美国退市或转到其他交易所上市。例如全球最大的IPO项目，募集资金220亿美元的中国工行就没有选择美国而选择香港上市。文化因素。在确定海外上市地点时，大多数公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家去上市，这样可以减少沟通成本。通常将文化类似的国家划分为如下几类：德国、奥地利、荷兰、瑞士作为一组；比利时、法国、意大利、西班牙作为一组；英国、美国作为一组。在这些组内，语言、文化传统、价值观念都比较靠近。很显然，中国内地企业比较倾向到香港上市，也是因为两地的文化传统相同。开展海外业务的需要。在经济发达大国中声誉卓著的交易所成功上市，本身就是证明公司资质的好广告。如果打算在该国开展经营活动，例如并购，则在该国上市是参与并购的前提条件。选择交易所应考虑的因素选择主板还是二板市场(创业板)。通常，主板市场上市条件比较苛刻，对公司的资产规模、盈利能力、经营年限等都有很多限制，所以，一般中小企业望尘莫及。但是，大公司都是从小公司成长起来的，例如在美国NASDAQ上市的微软、英特尔等非常成功。由于NASDAQ的成功，20世纪90年代日本、德国、英国、新加坡、香港都创办了上市要求比较低的二板(创业板)市场，10年来，除了英国的AIM比较成功外，其余的运营都不理想，交投清淡。小公司可以选择到这些二板市场上市。流动性。通常，在流动性较差的交易所内上市的公司更愿意到流动性好的交易所交叉上市，这样可以降低资本成本。股票市场规模。股票市场规模可以通过在该交易所上市的公司数和流通市值来进行考察。股票市场规模越大，吸引大盘股的能力就越强。前几年，我国的一些大盘股不得不到境外上市的一个主要原因在于境内股票市场规模太小，浅水养不活大鱼。分析师的关注。到境外上市必须关注当地分析师队伍的素质。这可以通过证券行业分析师的人数、学历、薪酬、发表的研究报告的数量来进行考察。全世界的网络公司都愿意到美国NASDAQ上市，原因就在于华尔街有一大帮成熟的、经验老到、分析准确的网络行业分析师，他们能够比较准确地给公司的发行价定位。同行的选择。如果某个证券交易所吸引了很多同行业的企业前往，通常表明到该交易所上市有利可图，原理非常简单，如果不是有利可图，则不会有如此多的本行业的公司前往上市。市盈率。例如日本的市盈率非常高，平均60～70倍；而美国、香港、新加坡等地的市盈率都比较低，一般不超过20倍，很显然，如果市盈率高，在同等条件下可筹集更多资金。再融资。再融资是否便捷也是要考虑的因素，如果再融资很方便，即使首次筹资不多也是可以考虑的。财务成本。财务成本主要包括上市前的筹资成本和上市后的维护成本。筹资成本包括聘请投资银行、律师、注册会计师等中介机构而支付的费用；维护成本则包括支付的交易所年费、编制会计报表、聘请注册会计师审计等费用。2002年《萨班斯法案》要求在美上市的所有公司重新按404条款完善内部控制，据称，上市公司平均花费为460万美元，在美国上市的中国人寿光此一项花费近6000万元人民币。等待时间。从申请到正式上市往往需要较长时间，中国A股市场被广为诟病的短板就是上市等待时间过长，从上市辅导到正式上市都必须看监管当局脸色，甚至长达数年时间，南京银行前后花费4年时间。通常主板比较慎重，时间较长，二板市场所花时间较少。海外上市地点的比较目前来看，中国内地企业喜欢选择的境外上市地主要集中于香港、纽约、新加坡、伦敦等地。香港从上市要求和费用上看，香港主板并不适合中小企业上市，创业板最吸引中小企业的地方莫过于对中小企业无盈利要求，并且强调投资者风险自负和强化上市保荐人的持续责任，内地公司到香港创业板上市的申请条件、申请文件与一般海外上市相比更为简化，其以合规性审核为主，原则上不做实质性审查，主要依靠保荐人的审查和质量担保，凡是符合条件的企业，在依法成立股份有限公司后，都可由保荐人代表公司提出上市申请和申报材料。同时由于联交所已经和NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易。香港创业板上市费用并不低，占到总融资额的15%。而且再融资比较困难。

伦敦伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身是17世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。伦敦证券交易所拥有上市公司3000多家，流动性极好。1995年6月伦敦证券交易所成立的高增长市场(alternativeinvestmentmarket，简称AIM)是继美国NASDAQ市场之后在欧洲成立的第一家二板市场。AIM市场向新创建的小企业提供融资服务。无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，他们均可以在该市场挂牌上市。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求，灵活的上市条件让AIM成为一个更具想象力的地方。新加坡经过多年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场，有五大特色：制造业公司所占比重大。在新加坡交易所上市的企业涵盖了制造、金融、商贸、地产、服务等行业。其中制造业(含电子类)所占比重最高，达40%。外国企业比重高，国际化程度高，目前20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市，他们在新加坡并没有业务运作。证券流动性相对较大。有大量的机构投资者。有成熟和活跃的二级市场供增发融资。日本日本的市盈率比较高，但中国内地企业很少去日本上市。究其原因,市场人士普遍认为主要是因为过去十多年中,日本经济一直处于低迷状态和日本国内固有的保守观念。东证所上市较高的维持费用和较大的退市风险也促使中国企业在日本股市门前徘徊。日本目前拥有8家证券交易所和1家场外交易市场,其中东证所是全球第二大交易所,大阪排名第四。一般来说,登陆日本资本市场可以通过3个渠道,即东证所的创业板(Mothers)、大阪所创业板—大力神市场(Hercules)和佳斯达克(Jasdaq)。而中国内地企业主要瞄准的是“Mothers”市场。东证所主板门槛最高,要求企业营业年股本总额达到10亿日元以上,并最近3年连续盈利,第一年盈利不少于1亿日元,第二年不少于4亿日元,3年盈利总额不少于6亿日元。Hercules对于增长性企业和标准企业的上市要求是净资产分别不低于4亿日元和6亿日元,盈利要求分别是不低于7500万日元和1亿日元。Mothers市场最容易进入,对利润不作要求,股票市价达到5亿日元即可,但申请上市的公司必须是被认定为具有成长、扩大潜力的经营项目或立足于新技术为主的高成长性公司。企业去日本上市须交给交易所的费用大概是700万～1900万日元,中介费用没有详细的披露,一般认为比美国要低而比香港要高。在东证所创业板上市,审批时间为两个月,整个上市过程在4个月左右，考虑到日本对于中国企业还不是很了解,审查过程可能比较谨慎,中国企业在日本上市的整个过程大约需要6～10个月。

按照东证所的规定,企业每年应为翻译有价证券报告书、各种财务报表等上市文件付出上千万日元。汇率变化幅度大,中国企业在东证所上市筹资时还要承受额外的汇率风险。中国与日本在制度方面的差异也会对此产生影响,比如说会计制度,日本自成体系,而中国企业会计制度基本仿照国际模式,这会导致比较高的制度风险。美国美国的证券市场具有多层次、多样化特征，按是否在交易大厅内进行有组织的竞价交易，分为交易所和场外交易两个类别。交易所又分为全国性和地方性两种。场外交易又称为柜台交易(简称OTC)，没有固定的交易场所，使那些达不到在交易所挂牌交易标准的公司股票，在店头柜台进行交易流通。现在OTC市场也分为全国性市场和“柜台交易公告栏”(简称OTCBB)以及粉红单市场(pinksheets)等。美国证券交易协会把美国证券市场分为4个层次：第一层次包括纽约证券交易所(简称NYSE)和美国证券交易所(简称AMEX)为代表的全国性股票交易所，发行上市条件要求高；第二层次为NASDAQ，上市条件相对较宽松，经过多年的努力，NASDAQ现在已经可以和NYSE分庭抗礼。NASDAQ又依公司规模等条件分为两部分，一部分由NASDAQ中最优秀的公司组成，成为“NASDAQ全国市场”，英特尔、DELL、雅虎、微软等著名公司都在该板挂牌交易。其余的公司则在“NASDAQ小型资本市场”板上挂牌交易；第三层次是地方性的证券交易所，包括芝加哥、费城、太平洋、波士顿、辛辛那提和国际交易所；第四个层次为交易未上市的股票的OTC市场，分为OTCBB、粉红单以及地方性的柜台交易市场。美国1968年建立起全国联网的柜台间市场自动报价系统，并将该系统命名为“全国证券经纪商协会自动报价系统”(简称NASDAQ)，NASDAQ本身是一个无形的(没有固定交易大厅)的市场，不叫交易所，其交易也没有竞价过程。每个做市商在电子报价系统上都各自报出自己所做市的每只股票的买价和卖价，再由电子系统形成最优成交价报出。1990年6月，美国证券交易委员会根据《低价股改革法案》强令要求NASDAQ为既达不到NASDAQ全国市场上市标准，也达不到NASDAQ小型资本市场上市标准的其他OTC股票开设了OTCBB电子公告板。NASDAQ股票市场与OTCBB和粉红单市场的最大区别为两点：OTCBB和粉红单市场只是一个股票报价系统，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统；而NASDAQ是一家上市服务机构，具有自动交易执行系统。OTCBB和粉红单市场没有上市标准，按照有关规定进行登记后就可以报价；而NASDAQ有着严格的上市标准和维持上市标准，否则将被摘牌。国内企业通过买壳在美国上市的壳资源主要来自OTCBB。外国公司主要通过发行美国存托凭证(ADR)的方式实现在美国上市。在美国上市交易的ADR的规模从1992年43亿股($1250亿美元)上升到2004年401亿股($8770亿美元)。由于竞争的剧烈，纽约证券交易所已经降低上市要求，例如，2005年无锡尚德开始准备在NASDAQ上市，但是最终却转向NYSE。由于2002年的《萨班斯法案》给纽交所带来了不小的负面影响，2006年，中国银行(2.69,-0.03,-1.10%)、工商银行(3.53,-0.03,-0.84%)等巨无霸公司的IPO都因为害怕美国严苛的法律监管，而选择到香港上市。纽交所与纳斯达克马云选择了纽交所（纽约证券交易所），而不是曾经科技股的主阵地——纳斯达克。以上市企业的数量来算，自2008年开始，从上市企业的数量上看，纳斯达克再也没有超越过纽交所。受金融危机深刻影响，2008年，全球范围内在纽交所上市的企业有18家，在纳斯达克上市的企业有11家，而在之前的一年，这两个数据分别高居81家和114家，。从上市公司总市值来看，从2001年开始，除2012年出现反弹之外，纽交所一直大幅高于纳斯达克。在2013年，在纽交所上市的企业总市值为440亿美元，十分接近2000年在纳斯达克上市公司的总市值460亿美元。2000年正是纳斯达克本世纪以来最鼎盛的年份，中国互联网公司新浪、网易、搜狐先后登陆纳斯达克。纽交所是美国洲际交易所（ICE）的全资子公司。ICE大中国区董事总经理黄杰夫说：“2013年全年，科技股IPO的上市融资量，纽交所排名第一。2014年一季度，科技股IPO上市总融资量中，纽交所的份额占到67%。”这其中部分原因可以归结为在纽交所上市的公司，规模相对比较大。”按照数量分析，从2013年到2014年上半年，在纽交所上市的和在纳斯达克上市的公司都是155家，但从总市值上看，纽交所为618亿美元，纳斯达克为247亿美元；在纽交所上市企业的平均规模为3.99亿美元，而在纳斯达克上市的企业平均规模为1.59亿美元。纽交所和纳斯达克的这种变化趋势，也清楚地表现在中概股的上市地抉择中。与阿里巴巴一样，最近这两年在美国上市的中概股科技企业，有相当一部分选择了在纽交所上市，比如2014年以来上市的聚美优品、猎豹移动、智联招聘，以及2013年集中上市的汽车之家、58同城、兰亭集市、久邦数码等企业。也有相当一部分的中概股科技型企业在纳斯达克上市，比如2014年上市的迅雷、途牛旅游网、爱康国宾、达内科技以及京东商城。京东商城是2010年以来在纳斯达克上市的企业中体量排名第二的企业，市值262亿美元，仅次于Facebook。全球来看，自2010年开始，有32家资产上亿的科技公司在纽交所上市，24家资产上亿的科技公司在纳斯达克上市。纽交所和纳斯达克都能为上市企业提供整套上市服务，接受采访的企业在总结上市成本时表示，两家交易所的上市费用不相上下，纽交所要略高一点。比较纽交所和纳斯达克的上市标准，无论在公众股份总市值、最低公众持股量，还是就过去三个财政年度累计计算的税前盈利值而言，纽交所对申请上市的公司要求明显更高，相对更适合规模大一些的公司，而纳斯达克主要是给当下盈利并不明显的互联网公司提供了上市融资的宝贵机会。从上市后的股价来看，根据高盛对2013年以来在两家交易所上市公司股价表现的统计，纽交所上市后第一天股价平均上涨15.2%，纳斯达克增长19.7%；第一个月，在纽交所上市的公司股价平均上浮21.3%，纳斯达克上浮28.7%；截至2014年6月高盛发布报告时，在纽交所上市的企业股价平均上涨27.5%，纳斯达克则增长24.8%，被前者反超。在纽交所、纳斯达克上市的企业中，美国本土企业之外的境外企业，分别占到纽交所和纳斯达克上市企业总数的22%和12%。美国投资者通常是以购买ADS票据的方式投资美国股市的中概股。美国证券业的相关法律明确规定，在美上市发行股票的企业，注册地必须是美国本土。中国企业通常在开曼群岛或美国以外地区注册，发行的几乎都是ADS票据。ADS票据是美国存托凭证(ADRs)中的一种。在美国，本土投资者无法实现直接购买外国公司股票，但却可以购买到外国公司在交易所公开发行的ADS票据。高盛的统计显示，2009年以后在美国上市的67家中国公司中，65家都是发行的ADS票据，比例高达97%。第三节上市方式的选择整体上市还是分拆上市整体上市的好处：独立性效应（控制权溢价）增强核心竞争力消除关联交易效应产业整合功能整体上市模式整体上市是已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。广义的整体上市是指一个非上市公司将全部资产和业务作为一个整体发行股票并上市的过程。2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，已有23家央企实现了整体上市具体步骤是“两个阶段”。先剥离托管，后整体上市。“四种模式”分别为A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。1、A+H模式：典型代表--中国银行即国有集团公司完成股份制改制后，直接IPO同时发行A股、H股上市，属于法人整体上市。这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好，在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造后，就直接IPO上市。采取此种模式在不同市场同时上市，公司依托的市场更为规范、监管更为严格，有利于公司治理水平的提高。2、反向收购（吸收）母公司模式是通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式和自有资金反向收购模式。A、武钢案例（定向增发反向收购模式）武钢集团整体上市可分三个步骤：第一步，母公司把经营性资产剥离出来；第二步，上市子公司向母公司定向增发国有法人股和向社会公募增发社会公众股；第三步，上市子公司利用增发募集资金收购母公司的经营性资产实现主业整体上市。B、中软案例（自有资金反向收购）中软股份以7533.22万元的价格收购公司第一大股东中国电子产业工程公司(CEC)持有的中软总公司100%股权。交易后，公司将成为中软总公司的惟一股东，并依法办理其注销手续。实现整体上市后的中软总公司更名为“中国软件”。

3、换股吸收合并模式是将同一实际控制人的各上市公司通过换股方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。该模式适用于同属于一家集团公司且横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家（或两家以上）兄弟上市公司实行吸收合并或新设合并。A、百联集团案例百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货（全称为上海第一百货商店股份有限公司）和华联商厦（全称为上海华联商厦股份有限公司）合并。第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下，华联商厦的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司（简称百联股份）。具体合并方案为：2004年11月，华联商厦的全体非流通股和流通股股东将所持有的股份分别按

1∶1.273、1∶1.114

的折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。同时，公司在合并方案中还赋予股东现金选择权，即可以将手中的股票直接换成现金（图3）。

4、换股IPO模式是集团公司与所属上市子公司的公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市子公司，同时集团公司发行新股。其操作可以分为改制、吸收合并、首发三步实施，其中吸收合并和首发同时进行，互为前提。

A、上港集团案例上市子公司上港集装箱（全称为上海港集装箱股份有限公司）股权分置改革完成后，母公司上港集团（全称为上海国际港务集团股份有限公司）换股吸收合并上港集装箱的无限售条件流通股的同时，通过IPO实现整体上市，换股与上港集团IPO同时进行，互为条件。上港集团换股吸收合并上港集装箱的换股价格为每股16.50元，每一股上港集装箱股票换取4.5股上港集团新发行的股票。同时赋予所有流通股股东以等同于换股价格的现金选择权，最大限度地保护了中小股东的利益。

TCL采用的是吸引合并模式：TCL集团(资讯行情论坛)吸收合并TCL通讯，注销其法人资格，TCL集团挂牌上市，募集资金25.13亿元；武钢的模式被称为反向收购模式，通过向社会公众公开发行5.64亿社会公众股，向武汉钢铁集团定向增发8.46亿国有法人股，募集资金35.98亿元，主要用于收购武钢集团所属钢铁主业资产，实现武钢集团的整体上市。分拆上市分拆上市是指公司（上市或者非上市）将部分资产和业务分拆开来单独发行股票并上市的过程。分拆上市母公司效应股价提升效应主业转型效应市场拓展效应分拆上市子公司效应股本变化效应股价提升效应融资渠道效应分拆案例大连万达商业地产股份有限公司在9月16日已将招股书提交香港交易所，这家来自于大连的中国地产商将冲击香港今年最大规模IPO。大连万达集团，这是一个由王健林和他儿子(王思聪)100%持股的公司，旗下有商业地产、高级酒店、文化旅游、连锁百货四大核心产业。为了分拆上市和理清股权结构，大连万达集团把商业地产这块业务单独拿出来，成立了大连万达商业地产股份有限公司，这个股份有限公司引入了其他的股东，王健林和他儿子持股59%，这个股份有限公司正准备在香港上市。招股说明书：上市资产包括大连万达商业地产股份有限公司在中国29个省份112个城市拥有的178个物业项目。其中包括：109个城市共159座万达广场(其中47个城市的71座万达广场已整体完工)；7个城市共8座开发中的万达城；10个城市合共11个其他物业项目。总体上看，上市公司纳入了商业地产业务三大板块，包括长期投资的商业物业开发租赁、开发和销售物业及酒店经营。这是万达集团目前盈利能力、收入水平最好的三大板块。万达商业地产主要拥有三大业务板块：物业租赁及管理、物业销售，以及酒店经营。预披露显示，公司2011年至2013年的营业收入分别为507.72亿元、590.91亿元、867.74亿元，净利润分别为197.79亿元、273.10亿元、245.81亿元；2014年上半年实现营收232.51亿元、净利润49.65亿元。2014年预计核心净利润（不包括公允价值收益）为132亿元，比2013年有所增长。风险是什么？这么赚钱，那为什么要上市？公司2011年至2013年杠杆比率分别为38.8%、48.7%和53.0%，而2014年上半年，杠杆比率突然飙升至87.8%。至2014年上半年，公司的银行借款为1724亿，另外还有73亿的未偿还债券。而相比之下，万科的长期借款和短期借款加起来不过500多亿。招股说明书显示，2014年上半年，公司用于借款的利息支出为62.1亿，而同期净利润仅为49.6亿。高额的融资成本使公司2014年业绩出现严重下滑，现金流净额也呈现负值。因此风险在于宏观经济政策的不确定性，特别是货币政策的不确定性。急于上市的原因：宏观经济环境给公司带来了极大的负担，缺钱。万达借道香港：买壳由于A股新股发行一度中断，王健林在2013年4月买下港股恒力地产，并在同年8月将恒力商业地产更名为万达商业地产（00169.HK），欲借壳上市。按照港交所规定，买壳后24个月内，壳公司收购某项资产的资产比例、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率任意一项指标超过100%，都将构成非常重大的收购事项，要求按照IPO规则处理。今年8月25日，该公司宣布将更名为“万达酒店发展有限公司”，为万达商业地产来港上市铺路，避王健林之前想买个壳在香港上市，结果没成功，那个壳用了“万达商业地产”这个名字，但是没啥资产进去。真的“万达”要来了，这个壳就准备改名。免二者混淆。买壳上市的基本概念壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。壳公司被收购后并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此，买壳上市又被称作“反向收购”。买壳上市动因分析

国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。在中国，由于“限报家数”的额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力，从长远分析，买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下，还将成为风险资本的重要撤出机制．一、实现直接融资的目的买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。非买壳上市的企业股权收购，目的是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目标企业被低估的资产，或扩大经营范围，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，更多的是考虑经营层面。二、上市资格本身就是资源上市很困难我国国企近40万家，特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万余家，小型企业26.2万家。随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。三、巨大的新闻和宣传效应控股一家上市公司的行为本身能够产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注。随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从0.141元猛增为0.721元，其股价在证券市场表现也极为引人注目。对于市场直接消费品的企业，买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。四、获得上市公司的政策优势

或经营特权上市公司的良性运作、政策环境、盈利状况、快速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所了解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口。为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。五、合理避税的实现在市场经济中，不同类型的资产所实用的税率是不相同的，企业可以根据不同的税率采取不同的财务决策，以达到合理避税的目的，最常见的就是亏损递延条款的运用。所谓亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利。估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”。此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。六、从卖方的角度看2012退市新办法规定，“净资产连续为负”和“营业收入连续低于1000万元”任何一项达到一年（含追溯重述）即“披星戴帽”，两年暂停上市，三年终止上市。新退市制度正式实施后，*ST长油是沪深两市首家强制退市的上市公司，也是上交所第四十二家终止上市的公司。退市公司仍有“复活”可能。据上交所表示，*ST长油终止上市后，如果满足《股票上市规则》规定的重新上市申请条件，根据规定，最早可在2016年向上交所提出重新上市申请。在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。壳公司的选择原则若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。通过二级市场买入壳公司流通股票，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况。一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏，每股收益低的上市公司易成为壳公司目标。但经营业绩过份差(如亏损严重)的上市公司，由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使买方对其收购热情降低。若该公司属于政府重点保护扶持对象则除外。一般来说，财务状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结况过份差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此，财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。财务状况好坏通常可用负债比率、每股净资产，以及净资产收益率大小来衡量，负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳公司目标。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资产质量一般，专化业程度不高的公司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5％左右)的上市公司，易成为壳公司目标。实际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化进行。与公司价值相关指标:财务状况、产业结构和行业景气度；与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性。股本结构主要分析：公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股，控股股东是否愿意出让、壳公司的总股本情况、产业结构:从主营利润占利润总额的比重看，该指标一般应在50％以上；行业景气度:牵扯到公司的发展前景，也应考虑在内；成长性主要:分析主营收入增长率和利润总额增长率；​财务指标主要:涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力等指标：主营收入增长率在25％以上​利润总额增长率在20％以上​负债率在45％以下较适宜​资本公积金占总股本比率最好在100％以上​每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10％以上最好理想的购并目标​股权结构较分散，相对控股公司的股权占总股本比例较小，最好在5％以内;​国有股、法人股占的股权占绝大多数，股权相对集中;​公司总股本在5000万至7000万股之间;股价一般指该股市场的均价，市场价太高对收购方不利，一般最好在10元15元左右。壳公司的价格主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估，从而确定公平合理的转让价格。“壳公司”价格是核心问题。壳公司转让价格根本上取决于买卖双方对公司真实价值的判断，同时还取决于壳公司相对对方价值的判断。一般买卖双方均会选择对自己有利的资产价值评估方法，在此基础上综合考虑多种财务、经营和交易因素，通过协商谈判产生最终转让价格。鉴于壳公司自身的特点，一般它在买壳交易中并不具备谈判优势，因而，买壳方往往在壳公司定价中起主要作用。对于买壳方来说，可接受的价格标准是：买壳交易总收益大于总成本。交易成本主要来自收购成本，包括为收购壳公司而向壳公司支付的现金、股票、注入的资产，债务转移带来的财务支出等。交易收益来自间接上市，有关资产未来盈利，以及从壳公司获得资产等。“壳”公司的股票价格构成股权平等、同股同利、利益共享、风险共担，一直是股份制改造最基本的准则。实际上一个公司的股票，由于股票持有者股权地位的不同以及信息的不对称，同股同权同价极难实现。以下三种相对的价值层次决定了同一公司相同股票的三种价格。即：私人持有的零星股票的价值是股票的第一价值层次20％－50％左右的机构持股的价值是股票的第二价值层次50％以上的机构持股的价值是股票的第三价值层次第一价值层次:投资这些股票的目的仅仅是为了享受其分红，其持股者只能采取用脚投票的方式来表示自己对公司经营的满意度，对公司实际的经营不能施加任何的影响，其价格单纯是其对应的投资价值。第二价值层次：持有一家公司20％－50％的股票，持有者一般可以进入公司董事会，甚至参与企业经营管理，对企业的经营管理施加自身的影响，使企业的经营行为向有利于自身的方向倾斜，这部分股份的价值应该比处于第一价值层次的股票为高，高出的这部分价值称之为影响溢价。第三价值层次​：当一家公司持有另一家公司50％以上的股份时，它有权改变这家公司的政策，包括公司的名称、注册地、资产结构、发展战略、经营方针、合作伙伴、采购对象或销售渠道等，从而获得投资收益以外的许多东西。所以，第三层次的股票每股价格将超过处于第一、二层次的股票每股价格，我们将高出第一、二价值层次的部分称为控制溢价。控制溢价要高于影响溢价。“壳”的价值P1应该等于控制权所对应的企业价值V1与控制溢价C之和。就是说从卖“壳”方的角度出发，他能够接受的最低价格绝对不会低于企业的内在价值。由于股票价值层次的存在，持股的边际价值不断增长，购股的边际成本也不断增加。所以，在二级市场股票全部公开上市公司的购买中，其估价一般比公开市场估价要高(这种情况在境外成熟市场中表现得非常突出)，特别是在资产管理不善或随着收购价值增高的情况下。一般来说，对于股票全部公开上市公司的股东，股票的市场价格是其所持股票最直接的价值表现，这就要求收购方提出的收购价格必须高于目标公司的现行市价，否则，股东宁愿将股票以现行市价抛出也不会出售给收购方。第四节海外上市陈一舟（千橡世纪科技发展有限公司首席执行官）：我们大部分企业都在国外上市，其实很痛苦，是“孤儿股”。当你在国外面对投资人时，经常被问到一些让你很尴尬的问题。中国公司在国外上市要接受当地法律地管辖，在他国融资和发表观点还得接受这一国价值观的考验和挑战，这对中国的互联网企业而言是不公平也是不舒服的。尽快解决互联网公司特别是外资互联网公司在国内上市，这应该是推动中国互联网产业发展的一条重要途径。境内注册境外上市（H股、S股）境外注册境外上市海外上市-以美国为例对美国国外公司上市的条件要求1.纽约证交所：社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名；公司财务标准（三选其一）：收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元对公司的管理和操作方面的多项要求；其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。公司财务标准（二选一）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件​：美国证券交易所挂牌上市需具备以下几项条件：​最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；​市值最少要在美金3,000,000元以上；​最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；​上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。​NASDAQ上市条件超过4百万美元的净资产额。​股票总市值最少要有美金100万元以上。​需有300名以上的股东。​上个会计年度最低为75万美元的税前所得。​每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们