企业股权激励培训讲义

目录

第一章企业股权........................................................1

第一节股权类型与股权改革...........................................3

1.1股权类型.................................................3

1.2股东权利................................................4

1.3注册股份、虚拟股份、分红的理解.........................4

第二节股权改革与股价核算...........................................5

2.1股权改革目的..............................................5

2.2股权改革的时机...........................................6

2.3股权激励办法.............................................6

2.4股权结构.................................................7

2.5股价核算..................................................7

第三节股权改革方法..................................................11

3.1股权改革方法种类..........................................11

3.218个点分红法............................................11

3.311个考核条件股权激励法.................................16

3.4对赌制................................................22

3.5分子公司战区扩张法....................................24

3.6内/外部购买法...........................................29

第四节股权激励工具...............................................35

4.1股权合作十问............................................35

4.2股权激励合同签订的注意事项.............................36.

第五节本章思考...................................................43

第二章股东合作..........................................................45

附件一：公司章程（有限责任公司）.....................................50

附件二：股权激励制度管理办法（范本）.................................57

附件三：股权激励计划协议书（范本）...................................62

附件四：公司员工股权激励协议书（范本）...............................63

附件五：股权转让协议（内部员工）（范本）..............................70

附件六：员工入股协议书（范本）.......................................73

附件七：虚拟股权激励协议（范本）.....................................75

附件八：18个点股权激励协议一CSO（范本）............................78

附件九：分子公司战区扩张一股权激励协议（范本）......................82

附件十：企业股权激励实施【案例】...................................89

【案例一】：XX企业18个点分红激励方案..............................89

【案例二工XX企业11个考核指标法股权激励........................98

【案例三］XX企业子公司扩张法股权激励..........................108

【案例四】：XX企业对赌法股权激励..................................121

【案例五】：XX企业购买法股权激励..................................128

第三章企业定位和企业规划...............................................139

第一节企业定位概述................................................141

1.1企业定位概述..............................................141

1.2企业定位原则..............................................141

第二节企业定位思考模式............................................142

第三节企业定位方法................................................148

3.1定位工具....................................................148

第四节企业定位形成结果............................................156

4.1企业定位形成结果............................................156

第五节本章思考....................................................159

第四章企业战略目标与企业战略规划....................................161

第一节企业战略自检...............................................163

1.1企业战略自检概述.........................................163

1.2企业战略自检工具........................................163

第二节战略目标制定（正推倒推）...................................166

2.1企业战略目标制定方式....................................166

2.2企业目标制定示例........................................167

第三节企业战略规划...............................................169

3.1企业战略规划概述..........................................169

3.2战略规划的运用...........................................169

3.3企业年度战略规划内容.....................................169

3.4企业年度战略规划表.......................................170

第四节本章思考...................................................207

序言

【企业为什么要实施股权激励】：

日益上升的人工成本，可以说是我们民营企业肩上的一座大山，而支付了高额的人工工

资，企业也未必能够实现让员工发挥最大内在工作潜能的目的。

“员工把企业的事，当成自己的事”

是我们的企业想看到的每一个员工的工作态度与状态。于是“股权激励”成为一

种有效的激励手段，通过股权的奖励，让核心员工占有企业股份，真正成为企业大家

庭中的一员，让他们“转换角色”成为企业主人。

注意：股权激励不是万能良药，不科学的股权激励还可能为企业埋下隐患！

【民营企业实施股权激励存在的问题汇总】：

1）没有目标约定与考核的股权赠予；

2）股权激励的岗位人群锁定，要慎用全员股权激励；

3）不考虑周期时间的股权激励；

4）不考虑被激励核心岗位人自身需求情况的股权激励；

5）企业股权激励总额比例划分问题；

6）未约定被股权激励岗位人调岗、离职的股权处理办法；

7）股东权益约定与股份买卖的条件。

【手册介绍说明】：

本手册将就企业的股权类型做出归类与讲述，为我们的企业经营者做出股权知识的梳理

与认知。同时还将就企业实施股权激励的正确方法做出适用情况与操作方法的讲解。在本手

册中我们收集汇总了部分企业实施股权激励的失败案例，给我们的企业以警示之用。通过本

手册的学习，最终能够让我们的企业可以科学正确实施真正有效的股权激励。

★企业的股权激励计划可分为短期、长期等。进行股权激励要根据企业自身情况

及对人才自身需求的了解，再进行方式的整合，最大限度激活人才潜在能力与积极性。

第一节股权类型与股权改革

1.1股权类型

股权类型大致分为三类：

1）原始股份:指公司章程中注册的股份

解释说明：

对企业而言，注册股东越少越好，其原始股东合作要求如下：

①有钱

②具备独特的个人优势

③具备专利性技术

名词解释：

公司章程：指公司依法制定的，规定公司股东会、董事会、监事会

的权限以及经营管理制度等重大事项的基本文件。

\7

2）激励股份：以管理为目的的股权改革

激励股份包括：

I.期权：指经过有年限考核后的注册股份。

2.虚拟股份：指享有分红的权利，但未在章程中注册体现。

解释说明：

股权激励应避免用过去的贡献历史评判股权激励，应该基于所

用人的未来。

IJ

3）风险投资股份：引进外来投资

风险投资包括：

1.傻瓜投资：指仅次于原始股的货币投资，一般溢价在2倍以上。

2.天使投资：目的在于获利后退出。

3.VC投资：风险投资。

4.PE投资：小产业投资，目的在于上市后退出。

解释说明：

外来资金引入，所有投资的目的，都在于获利后退出

<____适__用__于__缺_乏__资__金_的__高__科__技_企_业：________________________________/

1.2股东权利

股东权利包括：

1）股东的增股、减股、配股、表决为100%；

2）公司的借贷，表决为100cj/o；

3）企业的战略、经营项目，表决为66.7cj/o；

4）企业的经营计划、目标计划，表决为51010；

5）在股权激励中，可以对重要权利项目进行约束转让或委托管理。

1.3注册股份、虚拟股份、分红的理解

注册股份、虚拟股份、分红的本质区别在于公司章程的体现、出资与否、是否有

永久权，同时在离职的处理方式上亦有所区别：

类型公司章程是否出资永久权离职处理

注册股份有有有有

虚拟股份无无无补钱收回

分红无________无无无

2.1股权改革目的

企业进行股权改革的目的包括如下方面:

1）融资需求

条件：

具备资料：项目报告书（科幻小说）、获利流程表;

销售股权股价（一般溢价在4倍以上）。

2）增加利润

对象：能够带来即时利润的资源，包括:

A）子公司负责人；

B）专家;

C）行业内的优秀管理者。

方法：评估价格、进行商务谈判。

3）上市需求

条件：

示准化导；

合理的价；

上市标准化。

4）吸引人才的目的

0-2年分红、2-5年期权、5年后转注册股份。

5）留住人才的目的

客观的股权激励、考核体系与股份评估体系。

注意：所有的股权改革，不能是冲动型决策，不能凭感情、排资论辈进行考虑,

而是基于实际的价值，用数据来进行科学的评估。

2.2股权改革的时机

股权改革的时机：

1）企业预见性良好；

2）企业财务健全（核算清晰，税务能力强）；

3）企业机制系统健全（企业股份的给予，要因人而股、因岗而股。必须提前进

行股权规划）；

4）具备股东准入测评体系，指标有：

①业绩好，有数据体现；

②价值观与使命，与公司文化价值观相匹配；

③具备独特的、不可替代的优势；

年轻；

德行过关。

5）有一套股权激励的方案与合同。

2.3股权激励办法

股权激励的方法有：

1）购：

指由别人出资，直接购买我公司股份c

2）奖:

指对有贡献的内部人才、外部资源，

按照规定进行奖励。

3）赠：

指对特殊贡献人才进行赠送。

4）积：

指对人才进行考核，按照股权激励办法，进行股权激励。

5）赌：

A）投资方与经营方的对赌。

B）与一个团队签订对赌合同，达成目标后，给予股份的对赌。

2.4股权结构

本手册对股份的分类与定义侧重基于结合企业实际操作情况，对股权进行分类并

给出名称与定义，因此，并非与投资学中的股权定义完全相同。具体分类如下：

•原始股：指公司章程中注册的股份。包括资产投资、资金投资、产权投资。

・期权：指经过有年限考核后的注册股份。

・虚拟股：指享有分红的权利，但未在章程中注册体现。

・傻瓜投资：仅次于原始股的货币投资，一般溢价在2倍以上。

•天使投资：早期投资，目的在于获利后退出。

•VC投资：即通常定义的风险投资，目的亦在于获利后退出。

•PE投资：小产业投资，目的在于上市后退出。

•IPO（公募基金发行）：指上市。

2.5股价核算

企业股价核算方法：

企业股价核算分为三种，且不同的核算方法适用于不同股权出售情况，具体如下:

1）资产核算法：企业实有股

核算方法：，

企业固定资产（含土地、厂房、设备及他项固定资产）+企业账上现金

适用情况：

一般给员工激励，按此方案。

\）

2）轻投资利润法：市场股价

核算方法：

企业固定资产（含土地、厂房、设备及他项固定资产）+企业账上现金

+品牌价值+重复消费客户价值+未来的利润评估（依据今年度利润为基础，

未来1-5年利润总和）

适用情况：

一般市场合作，按此方案。

3）市盈利率法：溢价股价

核算方法：

企业固定资产（含土地、厂房、设备及他项固定资产）+企业账上现金

+品牌价值+重复消费客户价值+未来的利润评估（依据今年度利润为基

础，

未来1-5年利润总和）

注：此核算方法是基于“轻投资利润法”核算后进行溢价所得的计算

结果。

适用情况：

、一般风险投资，按此方案。

【企业股价核算方法总结】：

上述三种方法实际上是企业进行核算时不断累加核算项目的过程体现。

【示例】：

某企业注册资本1000万，7年前注册。

D账号现金为为00万，外欠款1000万,应付款1000万;

修正：4500万+1000*80%（外欠款）一1000万=4300万

2）产品库存商品价格4000万，制造价格2500万；

修正：对外销售按4000万，对内股权激励按2500万

3）固定资产（土地、厂房、设备等）3000万；

4）年度利润1000万；

修正：按三年利润，为3000万

5）品牌价值，经第三方评估，值1000万；

6）客户重复消费价值，600万（无营销、重复性消费）；

品牌+客户价值，共1600万

计算：

・一级资产（实有资产）：4300万+2500万+3000万=9800万；

用于：内部股权激励或核心人员激励的价格。

・二级资产（经营资产）：9800万+3000万（经营利润）=12800万

用于：一般人员股权改革、价格购买。

・三级资产（价值资产）：12800万+1600万=14400万

用于：对外合作的股权激励。

贝！1：原注册资本为1000万，按1000万股，每股1元的价格。

._•_.

所以，内部购买价为9.8元，一般人员股权激励价为12.8元，市场销售价为14.4兀。

核算时注意细节：

1）应收账款，一般不按全额进入资产，而是按照一定比例计算，此比例参照企业过往账

款回收情况制定；

2）库存，在计算资产时，一般不按实际销售价格，而是会经过一定比例的折算。

关于股权与分红：

1）股权是指一家公司的股权，而分红可以针对一家公司、一个分支机构、

一个事业部、一个项目甚至一个团队、一个个人，形式更灵活；

2）股权激励的核心在于长期利益捆绑及保障员工安全，分红激励的核

心在于鼓励目标达成后的奖励；

3）从分配顺序上，先分配分红，再分配股权。所以，从某种意义上，

同样比例的分红比同样比例的股权，收益更大化；

4）在运用范围上，内部股权激励主要用于激励在公司长期工作、职级

达到一定层级、业绩及品行等各方面指标均达标的优秀人员；而分红，可以

用于整合资源、优秀人员奖励、大面积人员奖励；

5）企业初期，建议先分红，再股权。切忌，先股权、再分红。

6）所有的股权激励，均是有条件的达成，条件包含时间、业绩、职位

等各项因素，绝非无条件的简单赠予；分红，可以不设门槛指标或设门槛指标。

第三节股权改革方法

股权改革，首先要认清股权的价值。股份不在于比例的大小，而在于投入时间、

及绝对值的关系，不要被比例所误导。-

・用100%的时间，占100万元企业的100%股份；

・不如：用70%的时间，占5000万企业的50%股份；

・更不如：用50%的时间，占2亿企业的30%股份；

・更不如：用0%的时间，占20亿企业的5%股份。

出让越多，解放时间越多，盘子越大。

股权改革的核心，是打造一个平台，让一群人共同为这一事业而奋斗。

3.1股权改革方法种类

‘股权改革方法大致分为五种，分别为：

1）18个点分红法；

2）11个指标考核积分法；

3）对赌制;

4）分子公司占区扩张法；

5）内/外部购买法。

3.218个点分红法

股份奖励属于非货币入股，除去具备行业领先性的高新技术成果，针对非货币

入股法律规定一般不超过注册资本的20070,若需超过可以根据自愿原则到工商处进

行备案。

注：18个点，仅为示例比例，并非要求企业按18个点进行分红。不同的企业应

根据自身情况，制定相应的比例关系。重点是了解本股权激励的使用方法和思路。

企业的股权分红总比例原则：

1）固定投资越大，分红及奖励股权点数越低；

2）对人力资源的依赖度越大，分红及奖励股权点数越高；

3）投资总量越大，期权股转注册股的时间越长。

【对象】

针对有限责任公司的企业核心人员，解决核心人员的激励与留存问题。

【适用条件】

企业相对走向成熟，各部门职业经理人胜任力逐渐增强，公司有获利能力，并且

由一个创业老板向一个集体股东过渡。

【原理】

公司战略性确定出让股份总比例18%（不同的企业，根据自身情况确定比例），

确定被激励岗位人选及每个岗位人所占股份总比例，分别与各岗位人约定5年考核总

目标及每年的阶段考核目标，每年实现考核目标即可得到当年的虚拟股份点数，直至

5年后，总目标实现即办理期权股份转注册股份手续。

注：各岗位享有的激励股份总比例在未转为注册股份这5年期间均按分红处理。

【操作步骤】

1）做规划，画出企业组织机构图，确定享受分红的关键岗位人才；

【解释说明】

如总经理、营销总监、生产总监等。此类岗位分为有条件分红岗位（多为职能管

理型高管，如CHO.CFO.COO）。

2）确定分红（三要素：时间、数量、岗位）

【解释说明】

确定分红的总点数，如18个点，按岗位的贡献程度进行分配，一般为CE05个点、

CS05个点、CT02个点、客户总监1个点等。

3）按照以上规划和年限进行分配；

【解释说明】

如CE05个点中第1年0个点，第2年1个点，第3年1个点，第4年2个点，

第5年1个点（从第一年开始备案）

4）5年后，经考核合格后，转为注册股（根据过去5年的考核分数，进行测算）。

考核要素：被激励人未来5-10年具备胜任资格，且考虑其成长性

【解释说明】

岗位总经理营销总监生产总监技术总监财务总监

总数5%5%2%3%2%

一0000]

二]I020

三]]]]]

四22]00

五II000

如上表所示，给营销总监股权激励，总比例为5%,其方式为：

◎从确定股权激励当年起，第一年无期权、第二年有1%期权、第三年有1%期权、

第四年有2%期权、第五年有1%期权。在此五年内任何一年离开，公司按照其累计期

权比例，按照注册资金比例回购股份（此条需提前在股权激励合同中予以约定）。如

第三年离开，则公司回购2%期权；

◎第六年，进行通关与考核，合格后获得全部5%注册股，成为正式注册股东。

【优点】

1）规划中所有人比较集中，大部分会给到精英岗位级人才；

2）核算账务，相对清晰；

3）股权激励，可以常态化。

【注意事项】

1）给第一批人谈18个点股权激励时，一定要约定，再给第二批及以后人员进行

股权激励时，进行同比稀释。同比稀释的方法为：

・第一轮股权激励，奖励18个点，则股东剩余82%；

・第二轮股权激励，原有股东进行整体稀释，即原始股东总占比为67.24%

（82%*82%）,第一批激励股东占比为14.76%（18%*820%）,第二批激励股东占比为18%；

・第三批股权激励，同上操作。

•注意要项：

■第一批股权激励比例不超过18个点，以保障原始股东经过二轮18个点激励后，仍然

保有公司战略经营表决权；

■一般而言，第一批股权激励人数最少，激励比例最高，以保障第一批人每个人分配到

的股权数较多；

■从第二批及以后，激励人数增多，激励比例降低，因为企业发展阶段不同、企业股权

的基数有所增长。

2）18个点股权激励，以何种形式进行？

①按年限，进行逐年度激励；

②年薪换算制，将年薪中一部分收益，以股权收益形式体现。

以上两种方式，均为到第6年时一次性转为注册股，之前年限按分红或期权

股对待.、

③出资购买制，此种方式自出资之日起为即为注册股。

3）离职时的股权处理

离职的员工，根据股份的性质，进行处理。

补偿办法：

①分红权不再补偿；

②期权进行适当补偿。

处理办法：

A）按注册资本补偿；

B）按实际资产补偿。

⑧股份即拥有所有权；

处理办法：

A）公司强制回购，按实际资产；

B）该员工成为股东。

【案例说明】：

某有限责任公司，预计将对企业未来五年发展起决定性作用的关键岗位人员实施

激励，具体实施内容如下：

确定总分红点数

共计：18%

被激励人员包括：

1）总经理

2）营销总监

3）生产总监

4）技术总监

5）财务总监

确定每个岗位的总比例及每个岗位每年度的具体比例

按岗位贡献程度进行分配：

1）总经理5个点

2）营销总监5个点

3）生产总监2个点

4）技术总监3个点

5）财务总监2个点

按照年限进行分配：

总经理共计5个点其中：

第一年0个点、第二年1个点、第三年1个点、第四年2个点、第五年1个点

（从第一年，就可以享有5个点分红，但每年增加分红转期权的点数）

操作方法：

五年后，经考核合格后，转为注册股（根据过去5年的考核分数，进行测算）

岗位总经理营销总监生产总监技术总监财务总监

总数5%5%2%3%2%

第一年0000]

第二年]_______1_______02_______0

第三年]_______1_______]_______1______________1_______

第四年22]00

第五年]_______1_______000

3.311个考核条件股权激励法

【对象】

1）分子公司的高级管理人员（分子公司股份）

2）事业部及总部管理的关键人才（总部股份）

3）整合的外部管理人员（单开公司或总部股份）

【原理】

'公司战略性确定出让股份比例，然后对任职的岗位进行考核，对岗不对人，指标

基本确定11个，然后进行在职股与注册股的激励。其中在职股向注册股过渡，需要

进行考核。

【说明】

此股份奖励办法为目前很多优秀企业在使用、且是专家推荐使用的股权激励办法

之一。

【股权激励初案】

1）以公司或集团本部为主体，进行股权激励：

・假设公司总股份为10万股、总资产为1000万，即每股100元；

•按照不同的职位，进行股权的初步设定，如CEO为1000股、分子公司拿

到本分子公司1000股、事业部总经理为总部200股；

・第一轮股权改革后，进行增资，增资后，可以进行第二轮改革。

2）以销售型子公司为主体，进行子公司的股权激励。如副总50/0（或5股）在职

股份激励、总经理5%注册股份，其中业绩连续达到增持股份条件的公司，总经理最

高可持10%注册股，按11个指标法进行考核；

3）以实业公司（控股公司）为主体，进行股权激励，公司可以最高22%进行股

权激励（管理团队及技术团队累计），其中技术工程师及副总以上级别即可获得在职

奖励股，最低股为1股、最高股为5股。个人增持股，最高股为10股，按11个指标

考核；

4）核心行业专家资源：以专利入股，公司进行投资，专利股最高为20%。每个

具体专家资源，可以进行在职股与注册股考评；

5）子公司总经理，到总部任职，可以实现以股换股，不少于1:5（即5股换1股）

的比价或根据公司约定。换股时，仍然按股数对各岗位进行考核，达标后方进行在职

股与注册股激励；

6）在职股、注册股，均需要考核，考核方式为11个考核条件，如下所示。

[11个考核条件具体内容】

11个考核条件股权激励法，针对公司核心管理人员，通过11个考核条件对管理

人员进行筛选，符合条件者方可获得事先约定的激励股权份额，这11个具俸考核条

件如下：

1）价值观：要求一致（职业化程度高、与公司价值观文化统一）

2）级别：必须达到某个级别以上（一般至少副总级别以上）

3）工龄：在我公司服务年限

4）业绩：业绩达到岗位目标要求

5）人品：品行高贵、赢得尊重，管理满意度高

6）纪律：遵守纪律，堪为示范

7）成长：进步速度

8）人才：指培养人才的数量

9）比例：指奖励的股数

10）费用：指是否出资

11）公司电网指标：指公司的电网界定

【操作步骤】

第一步：任用，确定关键人才选择（总部、分子公司）

第二步：进行股权改革（用股数而不是用比例数）

1.按岗位分配股点数

如总部CEO为7个点，工程师0.5个点，专家1个点

子公司总经理5个点，副总5个点

2.统一股点数（如每份5股），不同岗位及人员可以有不同的份数。

【示例】:

某企业11个指标股权激励表

11个指标股权激励表

业绩

,/■—m».11.'-—

■1non/石-，昭.人，用的人"icT/T/“晤人用13stM•r而-1jonio住|in*w曰/ji■n*yPt—t

5uW申第在H口股一（口口介4T股、

-------—---------------------------------------------------达到标准---------

*A------

RA—

价侑喊匕例与企业一致（认同公司战略、公司使命与

费用_

级别电网副总经理以上级别

工龄担任此绷效IWWW田联上（已有注册股东增孑寺股吩）

业绩指标连续两年完成岗位睬林责任约定达到标准的人8______________

任&工田生||由85%

日理制________3'04口4nnnn.k-.TIT

---------------女乂川母叫版本----ik---------------------------

—,

年级别皿丸”为住惘以输m卜死利---------------—

成人松值期------0划冈牡l_L“J包与^3%跟只仕1V/O<A_L—

1首郁里悸招有热也小志啊延有香历生

一笑嘤咻偏出健一---------------------95%慌，卜------------------

——

'"用：己律--------

-----------讳纤行为在‘/以下-----------------——

电网无触犯公司法、草程、制度的彳J为

转注册股条件：（由在职股转为注册股，成为正式持股股东）

啰标—要求达到标准的人员

多别总经理以上级别

价值观_______________与企业一致

成长超越岗位胜任标准，业绩增长在15%以上

育人1名岗位接替人才，2名备选人才

比例5股+5股（原有5股外，再奖励5股注册股）

费用无

电网无触犯公司法、章程、制度的行为——

11个指标股权激励表

r总配股数配股时间年月日

享受在职股：（即分红股）

指标要求达到标准的人员

价值观

级别

工龄

业绩

管理满意度

纪律

成长

人才培养

奖励股份比例

费用

电网

转注册股条件：（由在职股转为注册股，成为正式持股股东）

指标要求达到标准的人员

级别

价值观

业绩

管理满意度

纪律

成长

育人

比例

费用

_____W_____———

股份增持条件：（已有注册股东增持股份）

指标要求达到标准的人员

工龄

级别________

价值观

业绩

管理满意度———

纪律

成长

育人

比例

费用

电网_________

【股权与岗位调动机制】：

1）子公司间平调，原分红保留3个月，在新岗位拿到同等的股权激励；

2）大公司调小公司，且股权比例相似，保留原分红6个月，以股换股；

3）小公司调大公司，保留原分红3个月，以股换股；

4）老公司调新项目，原分红保留6个月，拿老公司股权换新公司股权；

5）下级在本区域开设子子扩张公司，原总经理可以享受部分股权分红；

6）下级在跨区域扩张公司，原总经理可以享受6个月左右销售额提成。

3.4对赌制

【对象】

适用于有限责任公司的各种情况。

【原理】

公司与一个整体资源团队，进行相关目标的对赌考核，实现后资源团队获得公司

的注册股的方式。

或：风险投资方与某公司经营团队间的对赌。

【优势劣势】

优势：激活管理团队能动性。

劣势：非系统化整体方案，有投机性质。适用于项目团队奖励、风险投资进入。

【对赌条件】

1）销售额：指5年左右的最终销售额或累计总额；

2）利润：一般指利润增长率，加权平均超过一定百分比；

3）管理满意度：指服务对象的满意度，一般超过850/0；

4）绩效考核得分：一般平均得分要求超过85分。

【操作步骤】

1）谈判，股东十问+股东协议书（股东十问见本章第四节详细讲述）；

2）聘任，力口：薪酬+绩效考核表+满意度调查表；

3）宣布对赌起点日期，开始对赌：

4）依据再投资能力、市场机会，修正对赌条件；

5）进行目标的考核、绩效的考核、满意度的调查；

6）完成对赌，对管理团队进行章程股份注册。

【案例工

A公司对某房产项目团队实施对赌，其对赌条件及对赌股份数额详情如下：

1）对赌条件：

1.销售额：第五年销售额超过20亿，并累计超过55亿；

3.4对赌制

【对象】

适用于有限责任公司的各种情况。

【原理】

公司与一个整体资源团队，进行相关目标的对赌考核，实现后资源团队获得公司

的注册股的方式。

或：风险投资方与某公司经营团队间的对赌。

【优势劣势】

优势：激活管理团队能动性。

劣势：非系统化整体方案，有投机性质。适用于项目团队奖励、风险投资进入。

【对赌条件】

1）销售额：指5年左右的最终销售额或累计总额；

2）利润：一般指利润增长率，加权平均超过一定百分比；

3）管理满意度：指服务对象的满意度，一般超过850/0；

4）绩效考核得分：一般平均得分要求超过85分。

【操作步骤】

1）谈判，股东十问+股东协议书（股东十问见本章第四节详细讲述）；

2）聘任，力口：薪酬+绩效考核表+满意度调查表；

3）宣布对赌起点日期，开始对赌；

4）依据再投资能力、市场机会，修正对赌条件；

5）进行目标的考核、绩效的考核、满意度的调查；

6）完成对赌，对管理团队进行章程股份注册。

【案例】：

A公司对某房产项目团队实施对赌，其对赌条件及对赌股份数额详情如下：

1）对赌条件：

1.销售额：第五年销售额超过20亿，并累计超过55亿；

3.5分子公司战区扩张法

【对象】

适用于需要以分子公司形式进行扩张的集团公司，且为鼓励扩张，集团需对分子

公司总经理实施奖励机制。

【原理】

分子公司扩张的股权激励是指分子公司的负责人满足一定的发展扩张条件后，公司

对其进行的一种股权激励的方式。此方法适用于需要以分子公司形式扩张发展的公司。

分子公司可以无限扩张，所以关键人才都可以拿到股份，如一个分子公司出让

20%（等于总部累计出让20%）,通过各分子公司的独立核算、绩效考核与人才评定，

对岗位进行精确数额的股权奖励，且不占用集团总部股份的办法。

【优势劣势】

优势：解决了关键人才的生涯规划。

劣势：出现重复上税现象。

下附：分子公司战区扩张法（示意图）

内蒙公司

兰州公司一

华东星座公司：浙江

南京公司

合肥公司

重庆公司［―西南星座公司：成都公司

昆明公司」------------------------

华南星座公司：广，

【操作步骤】

1）由总公司直接出资筹建的分子公司股权激励的步骤：

1.总公司全额出资，占分子公司股份的80%；

2.分子公司总经理无需出资，获得其所经营分子公司股份的20%；

3.在两年内离职的分子公司总经理，其所拥有的20%股份为分红股，离职后

补钱收回；

4.任期满两年的分子公司总经理，其所拥有的20%股份转为注册股。

2）由分子公司总经理出资筹建的子子公司股权激励的步骤：

1.开设子公司的条件：

・扩张基金达到筹建新的分子公司注册资本要求

・业绩达到集团开设子公司要求

•干部培养人数达到开办新的分子公司条件（包括培养一个合格的总经理

及团队配备人员）

达到以上条件，由分子公司总经理从扩张基金中全额出资筹建新的子子公司

2.股权占比：

•原分子公司总经理占新子子公司股份的10%

・总公司占新子子公司股份的70%

・新子子公司总经理占公司股份的20%

3.任期满两年的新分子公司总经理，其所拥有的20070股份转为注册股。

【核算办法】

1）开设分子公司的条件：有管理关键人才、有注册资本、有市场战区图；

2）分子公司销售额一上交总部部分一分子公司成本一扩张、发展备用金一税金

=分红基数；

3）子公司的利润，分配方式为：20%分给子公司总经理、10%-15%作为扩张备

用金、5%-10%作为发展备用金、60%作为总公司利润；

4）储备资金的办法：约10%的发展备用金用于本公司资金储备，10%的扩张备

用金用于扩张新子公司的储备；

5）调任的股份转移法则；

1.业绩好的公司调任新公司开设，保留原股份6个月分红及权益；

2.业绩平级型公司调任，保留原股份3个月分红及权益，更换新公司股份；

3.晋升且有新股份，保留原股份3个月分红权益，进行更换新股份；

4.新项目启动、新职位启动调任，保留不高于30%原有股份比例的注册股，

可以继续成为原单位股东；

5.自己扩张的子子公司，可以享有不高于子子公司总经理股份比例50%的注

册股。

6）关于离任的处理。

子公司总经理2年内离职，新任总经理直接拥有在职股；2-5年内离职，公司补

偿注册资本百分比，新任总经理直接拥有在职股；5年后离职并拥有注册股，处理方

法有二：

A）新任总经理占19%、原总经理20%、公司为61%（如有原培养提拔总经理

10%,则公司为51%）；

B）离职总经理被强制回购（事先合同约定），按实际资产回购，新任总经理直

接拥有在职股。

应在股权合作协议中予以约定。以保障最终总部的股份占比最低不低于51%,拥

有绝对控股权。

特别说明：子公司总经理所培养的子子公司总经理，如果考核不合格导致子子公

司破产或注销，则子公司总经理所占子子公司的股份随之取消。

【注意事项】：

1）对于外来投资者，只准许其开一家公司，不参与集团扩张机制。

2）扩张基金达到开办的注册资本。

3）培养干部人数达到规定人数。

4）具有开办分子公司的市场空间。

5）分子公司的新任总经理二年内离职，不再拥有股份二年后离职，拥有注册股。

【可选择的其它合作方式】：

1）设立投资公司，总+A+B+C+D+…

2）由投资公司，进行开店或开子公司。

3）子公司或店面的经营管理，采取聘任制，聘任职业经理人或股东担任管理者。

/------------------------------------------------------------------------------

【应避免的合作模式工

总部+A成立A公司，总部+B成立B公司，总部+C成立C公司…，导致各自为政、

不受约束。

【合同签定】

在正常股东合作协约内（见本章第四节详细说明），增加以下十条约定:

1）权力的约定；

2）经营项目、使命、文化理念的约定；

3）股权性质、股权激励办法的约定；

4）经营的具体内容与权限的决定；

5）财务管理权、产品权、宣传权，归集团总部；

6）薪酬机制，在全集团内统一；

7）培养人才、扩张备用金、分红的办法以及扩张备用金使用权限；

8）调任岗位的办法；

9）培养人才的任务、考核指标、降职/离职规则;

10）分子公司与总部利益分配。

【扩张办法】

1）拿总公司营业执照，加子公司总经理，开设公司；

2）总公司授权个体，加子公司总经理，开设公司；

3）双重管理：授权个体+子公司总经理，开设公司；同时总公司在当地开设

分公司。

注意：

【关于扩张子公司人员的选择】：

1）子公司分类：

•榜样公司——文化纯正、流程纯正、业绩优秀、培养干部较多；

•优秀公司——业绩较多、文化纯正但以人情团队带领公司；

・一般公司——业绩合格、但干部训练不足，未完全按流程营销；

・较差公司一一业绩不合格、干部缺失、流失率高、业绩增长率差。

2）新子公司扩张的人员来源：

・新公司扩张，以榜样公司培养的干部为优选对象；

•榜样公司的干部，优先占领空白战略市场；

・较差公司与一般公司的干部，晋升提拔时应到榜样公司，进行实习与通关;

•榜样公司的干部，扩张后集团公司应及时补充榜样公司的储备干部。

3.6内/外部购买法

以上四种股权激励方式，均可以采用不出资形式，而此种股权激励方式，则是采

用出资购买形式，但购买价格远低于市场价格，此种方式亦是很多企业在上市前，进

行员工激励的常用方法。

【操作要素】

1）确定股权购买的团队，即确定受益的群体；

2）确定股票的价值，即采用何种股价核算方式，一般建议资产核算法，按实有

资产进行核算；

3）确定购买的方法，如下所示，有四种购买方法；

4）签订合同及办手续（包括股东合同、认购书、预股东证等）。

【操作办法】

（-）内部购买法

【原理】

内部管理层或外来资源，通过现金购买公司的股票或股权，从而达到综合实力增

强的目的。

【方法】

内部持股方案的操作方法大致分为如下四种：

・持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权；

・持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权；

・持股方案三：设立投资公司，购买集团公司股权，间接持股集团公司；

・持股方案四：设立投资公司，购买子公司股权，间接持股子公司。

各方案优劣势总结：

・从降低税费的角度出发，持股方案三、持股方案四较好；

•从激励有效性的角度出发，方案二有利，但操作太复杂，不便于员工在集团内

流动；

・从操作角度出发，方案一简单，方案二、方案三次之，方案四较差。

注意：

基于上述分析，建议选择持股方案三。

【持股方案操作】

1）持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权

优势：

操作简单，便于人员在集团内部流动。

劣势：

受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，容易出现：

1.由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费等支出;