股权投资基金合伙协议模板(双GP+委托管理模式)

XXXX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议iii 2.2名称 2.3主要经营场所 2.4经营范围 2.5经营期限 3.1合伙人 3.2认缴出资 3.3后续募集 3.4缴付出资 3.5逾期缴付出资 4.1投资管理 4.2投资决策委员会 4.3投资限制 4.5平行投资 4.6专项子基金 5.1执行事务合伙人 5.2执行事务合伙人报酬 5.3合伙人会议 5.4投资人咨询委员会 iii 7.1合伙企业自身开销 7.2执行事务合伙人报酬 7.4投资项目费用 8.1收益分配原则 8.2收益分配支付安排 8.3亏损分担 9.1资本账户 9.3会计年度 9.5财务报告 9.6查阅会计账簿 9.8信息披露 10.1权益转让及出质禁止 11.1有限合伙人的权利 11.2普通合伙人的权利和义务 12.1合伙人向合伙企业陈述与保证 12.2有限合伙人的特别陈述与保证 (1)“本协议”，指《XXXX股权(4)“工作日”，指中国法定节假日、休(6)“关联人”，指对于任何人而言，业的投资组合公司不构成本条定义所指的关联人。此处的“控制”(7)“故意”，为本协议之目的，仅指本协议项下的特定人士意识到(12)“合伙费用”，指本协议七条约定的合伙企业的开办、设立、运营、(13)“合伙人”，除非另有说明，指普通合伙(15)“有限合伙人”，指列于本协议附件一的各有(17)XXX/基金管理人/受托管理人”，指XXXX投(18)“委托管理协议”，指合伙企业、合伙人及基金管理人所签署的关于(19)“合伙企业/本合伙企业/基金”，指合伙人根据《合伙企业法》及相(20)“合伙企业成立日”，指合伙企业取得权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资还包括其对合伙企业事务的执行及/或管理权以及基于本协议约定(28)“人/人士”，指任何自然人、合伙企业、公司等(30)“认缴出资额”，指合伙人向合伙企业认缴的、并由基金管理人决定(41)“项目投资收入”，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得（扣除(43)“执行事务合伙人代表”，指执行事务合伙人(44)“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行(45)“总认缴出资额”，指所有合伙人向合伙企业认缴的、并由基金管理(47)“同业竞争”，指执行事务合伙人、基金管理人及管理团队或关联人(50)“重大过失”，为本协议之目的，仅指本协议项下的特定人士未经过本协议约定的决策程序或未遵守约定的决策程序形成的议，而导致了不利结果的行为，或明知某一行为的不利会发生而自信根据其专业判断可以避免，或者在其专业(1)本协议的附件与附表应为本协议不可分割的一部分，并应具有如(2)本协议各条款及附件与附表的标题仅为方便参考所设，不得影响(3)“书面”一词的表述应包括以可辨认的和非暂时形式产生或复制文(1)合伙企业的经营期限为合伙企业成立日起XX年。(2)合伙企业的投资期（“投资期”）为合伙企业成立日起XX年（自合(3)根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以延(2)有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的伙人，经与基金管理人协商确定，并依据本协议约定签律文件后，被列入本协议附件一合伙人名册，成为本协人。有限合伙人以其认缴出资额为限根据本协议(2)普通合伙人XXXX的认缴出资额为人民币XXX万元，占本合伙企(3)普通合伙人XXXX的认缴出资额为人民币XXX万元，占本合伙企元的整数倍递增。基金管理人可根据具体情况放弃对有限最低认缴出资额的要求，但仍应符合《私募办法》规资者”要求。有限合伙人（包括通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人）应签署格式和内容均符合有关规定的法其认缴出资额。截至本协议签署之日，有限合伙人(5)合伙企业成立之日，基金管理人需确认募集完成。基金管理人应在合伙企业成立之日向有限合伙人发出书面(2)各合伙人同意，除非经全体合伙人一致决议通过，后续募集期限(3)后续募集的投资者（以下简称“后续募集LP”）对本合伙企业已投(1)基金管理人应于合伙企业成立后或者其认为合适的其他时间发出期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付其认缴出资总额的XX%(3)首期缴付出资投完，且第二期缴付出资用于项目投资已达到XX%(4)如缴付出资不足项目所需投资金额，则基金管理人可以同时发出(5)有限合伙人将其出资缴付至基金管理人指定的合伙企业账户之日(6)普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以现金形式缴以其新认缴出资额为基数，按照后续募集前的现人各自实缴出资额占其各自认缴出资额的比例缴(1)任一合伙人未能按基金管理人的缴付出资通知按时足额缴付出资(a)如果逾期合伙人在缴付出资通知载明的付款日次日起十五将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴(b)如果逾期合伙人未能按本第3.5(1)条第(a)项的约定在缴付逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴(2)逾期合伙人在额外宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期逾期出资违约金=逾期缴付的金额×XX%×逾期天数（自缴(b)就被调减的违约合伙人认缴出资额，守约合伙人按照自愿金管理人有权决定合伙企业接纳新的有限合伙人全部或者部分认缴剩余份额；基金管理人亦可以直接应缩减合伙企起，该违约合伙人不能参与合伙企业后续新(1)基金管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的(2)经投资决策委员会全体成员一致同意，本合伙企业可以投资其他(1)投资决策委员会由X名委员组成，其中X名委员由基金管理人委派，X名委员由执行事务合伙人委派，X(3)基金管理人应当保证，在合伙企业投资过程中，管理团队在项目(5)除非本协议有特殊约定，投资决策委员会审议事项需经三分之二(a)投资决策委员会会议的召集人应提前5个工作日向全体投I.会议的时间、参加方式（包括但不限于电话会议、视(2)合伙企业仅在投资期内进行项目投资，在退出期内不得进行项目(a)合伙企业在投资期内已签署投资意向协议（不要求具有法可以以股权和/或优先股、可转换优先股、可转债投(4)除非经代表三分之二以上合伙企业实缴出资的合伙人同意，基金在同一境内投资组合公司或特定单一投资对象（统称“(5)基金不得对外出借款项，或以该方式进行投资（可转债投资或夹房地产、外汇及其他国家禁止或限制性产业；不得进行承(6)合伙企业不得从事法律法规规章以及规范性文件或监管部门禁止它法律法规所允许的保证本金和最低收益的低风险且流动性高债券或其括待投资、待分配及费用备付等现金“临时投资”，因临时投资获得的伙企业有限合伙人变更至平行基金的资金累合伙企业的执行事务合伙人应具备如下条件投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制(a)根据本协议第三条的约定负责合伙企业的出资募集、缴付(b)全面负责合伙企业的各项投资业务的管理及决策；代表合(d)采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业(f)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具(h)按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益，但本(j)为合伙企业的利益提起诉XXXX应确保其指定的执行事务合伙人委(a)XXXX超越权限或范围代表合伙企业执行事务造成本合伙i.首期执行事务合伙人报酬：合伙企业应于该笔实缴企业应支付的首期执行事务合伙人报酬金额=基数×ii.后续每期执行事务合伙人报酬应金额=基数×费率×上一期执行事务合伙人报酬计报酬，金额=截至支付日除一期基金外的有限合伙人的报酬按年分期计提并支付，支付时间分别为：退出期满XX个月后的X个工作日内、退出期满XX个月后的X个工作日内，退出期满XX个月后的X个工作日内，金额=截至每个支付日除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余额×XX%×1年。XXXX有权从投资项目的退出资=截至支付日除一期基金外的有限合伙人的实额×X%×1年；若退出期延长期超过一年不满X年，则务合伙人报酬，金额=截至支付日除一期基金外的有限合伙人的实缴出资余额×XX%×1年。付的执行事务合伙人报酬—每期实际应付执行事务合(a)基金管理人及其管理团队受托管理基金所发生的费用，本(a)合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”由会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且各合伙人不应通过接纳新的普通合伙人、本协议约定及合伙企(a)年度会议的召集人应提前15个I.会议的时间、参加方式（包括但不限于电话会议、视频会议、网络会议接入方式，现场会议的举办(b)合伙人会议可以由合伙会由投资决策委员会会议的召集人根据投资决策委员会会议流投项执行事务合伙人职权，组织实施执行事务合伙人作出的决策；(2)基金管理人有权在其职权范围内，采取基金管理人认为必要、可取、合理、相关、有助于或有利于该等利益或宗因此发生的所有合理费用和支出由合伙企业承担使职权时，需要执行事务合伙人予以协助的，则执行事应予以配合。除另有明确约定外，基金管理人在(3)各合伙人在此同意，基金管理人执行合伙企业事务，视同执行事(5)基金管理人应当定期向执行事务合伙人报告受托管理事务的执行(6)基金管理人的具体权限及义务由《委托管额进行收取，具体就投资期内一期基金缴纳间（期间非整数年的，多出部分按比例折算额而言，其对应的投资期内管理费总额应由应支付的首期管理费金额=基数×费率×期间，且合伙企个月后的5个工作日内向基金管理人分期支付该笔实缴出资对应的后续每期管理费，每期金额=基数×费率×1日一期基金的实缴出资余额×XX%×1年；后续退出期管理个支付日一期基金的实缴出资余额×XX%×1年。基金管理期届满后的第X个工作日内及退出期届满X个月后的X个工作日内预提并支付退出期延长期第一期及第二期的管理(1)基金管理人超越委托权限或范围代表合伙企业执行事务造成本合合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、括法律、会计、税务、打印、通讯、差旅、合伙(3)任何与合伙企业满足适用法律和监管合规要求相关的实际发生费(4)未列入投资项目费用的与处置投资有关的费用、成本和支出，包(5)合伙企业日常运营发生的未列入投资项目费用的法律、审计、银(6)投资决策委员会会议、投资人咨询委员会、合伙人会议的会务费(7)针对合伙企业征收的或合伙企业应当支付的税项和任何费用或其）；人应确保由合伙企业承担的上述费用总额不超过合伙企业额的XX%。合伙企业实际未成功完成投资项目的，该(a)合伙企业取得的项目投资收入和临时投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分（统称“项目可各有限合伙人各自对应的实缴出资金额已投(b)项目可分配收入应首先在全体合伙人之间按各合伙人投资I.返还有限合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分II.返还普通合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其取从出资完成日起算，到该分配时点为止“有限合伙人百分之一百（100%）分配给普通合伙人从出资完成日起算，到该分配时点为止“普通合伙人(c)项目可分配收入中的非现金收入按接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非合伙企业取得的除项目可分配收入外的其他(1)在合伙企业从投资组合公司和/或临时投资获得任何投资回报（包括但不限于获得的股息红利、投资套现所得、临(2)XXXX有权根据其合理判断从任何项目可分配收入中先行提留足根据《合伙企业法》的规定，合伙企业并非所得税纳税主付给各合伙人的款项，由各合伙人依法自行申报缴付(1)合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于每一相应期间的最后一日(2)合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益XXXX应当在合伙企业成立后有限合伙人缴清算及自动化的信息报表支持。托管银行出具的每一年度托管报(1)基金管理人作为信息披露义务人，负责合伙企(2)合伙企业在经营期限内，应当根据《私募投资基金信息披露管理IV.合伙企业投资决策委员会委员、XIII.涉及合伙企业管理业务、财产、托管业务（包括投资(a)转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当I.权益转让不会导致合伙企业违反《合III.转让方或拟受让方已书面承诺承IV.在转让方尚未完全缴付认缴出资益转让需要遵守本协议的约定，包括但不限完整和真实地披露要约权益的全部信息（“各自的实缴出资比例对要约权益行使优先购前述约定，任一有限合伙人拟向其关联人（其近亲属（自然人适用）转让要约权益时，II.任何非转让方未接受转让方的(f)依据上述第10.1(1)条所列第(a)至(e)项约定除普通合伙人理相应的企业变更登记手续。为避免歧义，若普(a)除依照本协议明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其I.普通合伙人依据本协议约定或相关法II.有限合伙人依据本协议约定将(b)普通合伙人将其持有的合伙企业权益出质的，应当得到全(a)有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从I.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销IV.发生根据《合伙企业法》规定被I.依法被吊销营业执照、责令关闭撤销III.发生根据《合伙企业法》适用于I.若因普通合伙人存在故意或重大过失行为i.致使合伙企业受到其它重大行政处罚以致无I.合伙人在决定将普通合伙人除名之同II.新的普通合伙人签署书面文件转让价格=普通合伙人实缴出资比例×合伙企业届时(e)普通合伙人均以上述约定退伙时，除非合伙企业立即接纳(f)依据本协议第10.1(h)依据本协议要求基金管理人在其将对拟投资项目的分析资(b)有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从II.依据本协议第五条约定享有III.决定委托第三方作为受托管理人VI.依据本协议第9.7条约III.作为合伙企业的执行事务合伙人V.依据本协议第9.6伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保IX.依据本协议要求基金管理人在其行为；特别地，XXXX不得将其获知的的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/(1)该合伙人或者是依法成立并有效存续的实体，或者是有完全民事(2)该合伙人已获得充分授权签署本协议，代表该合伙人在本协议上(3)该合伙人签订本协议不违反法律法规、其内部章程和对其具有法(7)该合伙人符合《私募办法》规定的“合格投资者”要求；(8)该合伙人不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，不会导致合伙企业受到任何投资或(1)该合伙人仔细阅读了基金管理人提交的有关合伙企业及投资情况(2)该合伙人独立决定投资本合伙企业，并不依赖于基金管理人或管(2)合伙企业投资期及退出期届满且合伙企业未作出延长退出期的决(4)XXXX提议并经合计持有本合伙企业100%实缴出资额(5)普通合伙人均依据本协议被除名或退伙且合伙企业未接纳新的普(2)在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管(1)合伙企业到期或终止清算时，合伙企业财产在支付清算费用和职(2)合伙企业剩余财产不足以清偿债务时，由普通合伙人向债权人承(1)本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反(a)合伙人未足额缴纳认缴出资或逾期缴付出资的被认定为违I.应就因其违约行为给合伙企业造成的i.合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费ii.合伙企业向其追索违约金、赔偿金、滞纳金II.违约合伙人对本协议项下所有ii.与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议(b)合伙人违反本协议第十二条规定，做出虚假或不准确的陈(1)执行事务合伙人、基金管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责，但执行事务合伙人、基金管理人或其管理人员因存在违反法律规定或者中基协自治性规范性文件的行为、重大过失或实质违约等行为而应(2)各合伙人同意，执行事务合伙人、基金管理人、管理团队、及执