天汉集团长期激励方案

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目录TOC\o"1-3"\h\z宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度 1第一章 总则 11．1实施长期激励方案的目的 11．2长期激励方案实施原则 1第二章 管理机构 12．1股东会的职责 22．2董事局的职责 22．3薪酬考核委员会的职责 22．4监事会的职责 3第三章 长期激励计划的内容 33.1长期激励的方式 33.2长期激励对象资格认定 33.3长期激励的股份来源及授予 43.4限制性股权分配 53.5期股分配 53.6期股授予条件 63.7期股的权利和义务 73.8期股的变更及丧失 73.9未行使期股的调整 8第四章 财务 9第五章 释义 9第六章 附则 10期股转让协议书 11限制性股权转让协议 13宁波天汉控股集团股份有限公司长期激励管理制度（征求意见稿）总则1．1实施长期激励方案的目的实施长期激励方案的目的进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；进一步优化企业产权结构；吸引和保留关键人才；1．2长期激励方案实施原则长期激励方案遵循以下原则:公开、公平、公正原则；激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；管理机构本办法由公司股东会授权公司董事局制订和实施，董事局需设立专门薪酬考核委员会，负责确定公司长期激励计划的具体制定与执行。2．1股东会的职责公司股东会是本办法的最高管理机构，股东会履行以下职责：审批公司董事局制订的长期激励计划；审批董事局拟订的年度分配方案；决定修改、废止、终止长期激励计划。2．2董事局的职责公司董事局是本办法的常规管理机构，以下职责由公司董事局履行：拟订期股管理办法和修改长期激励计划，如需申报的事项，经股东会批准；审核与长期激励计划相配套的规章制度；聘任或解聘薪酬考核委员会成员；审核公司人员授予限制性股权及期股的资格；审核批准薪酬考核委员会拟订的期股分配方案；其他应由董事局决定的事项。2．3薪酬考核委员会的职责薪酬考核委员会是本办法的具体执行机构，其主要职责是：审核本公司的业绩考核和奖惩制度标准；确定管理人员和员工薪酬水平；组织和监督对公司职工的绩效评价工作；拟定与长期激励计划相配套的规章制度；拟定当期长期激励计划的细则，对长期激励的授予范围、授予额度、授予条件和授予时间做出具体规定；负责年度长期激励计划的具体执行，定期向公司董事局报告长期激励计划的执行情况；在遭遇突发事件情况下，有权对长期激励计划进行解释和做出重新安排，在未获得董事局同意的情况下变更长期激励计划中的部分或全部条款，甚至终止该计划。2．4监事会的职责公司监事会是长期激励计划的监督机构，负责对本办法的实施是否符合相关法律及规章进行监督。长期激励计划的内容3.1长期激励的方式结合天汉集团的具体情况，长期激励计划的方式包括：1、限制性股权2、虚拟股票期权（期股）3.2长期激励对象资格认定针对不同的对象，实施不同的长期激励方式1、限制性股权公司功勋员工：2007年6月30日（含）之前入职，目前仍在职的部门总经理级（含）以上且工作年限达到N年的员工，不足N年的等达到N年时授予2、虚拟股票期权（期股）公司高级管理人员:2007年6月30日之后入职的部门总经理级以上员工长期激励计划的实际受益人的选定，何时、何次可获得公司股份以及能够获得多少股份，由薪酬考核委员会根据公司的实际情况进行确定，并报公司董事局批准有效。公司员工有下列情况之一的，取消受益人资格：因严重失职、渎职而给公司带来重大损害后果的；违反国家有关法律法规以及公司章程规定的；有足够证据证明股权持有人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营机密、损坏公司声誉等行为，给公司造成损失的。3.3长期激励的股份来源及授予计划所需要的期股授予额度，由薪酬考核委员会制定并经董事局讨论通过，由董事局办理相关手续。限制性股权的主要来源为公司原所有者(赠予方)的赠予;期股的股份主要来源于公司的原所有者（出让方）暂以代垫股份形式转让给员工（受让方），并负责分期收回受让方偿付的现金。本次计划的份额占公司总股本的20％以内，限制性股权在赠予时办理股权转让工商变更登记手续;期股在转换为实股时办理股权转让工商变更登记手续。公司原则上一次性赠予限制性股权,禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(允许转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。在虚拟股票期权有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。期股每一年授予一次，公司薪酬考核委员会可根据需要进行调整。本次期股计划设计3个行权期，每个行权期为期1年，3个行权期的可行权额度上限分别为获授股权总额的30%、30%、40%。股权激励计划有效期满，公司不得依据此计划再授予任何股权。公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。公司任何人员在一次长期激励计划中享有的期股股权不得超过董事局对一次长期激励计划授予额度的30%。在偿付期内，以期股红利购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。在偿付期内，如果员工的期股红利不足购买当期期股份额，而以现金方式购买的期股，公司应视作实股，并赋予其实股权利。持有员工如在全部偿付期前离开公司，应该在赔偿优先原则下按照实股办理有关变动手续，但产权关系仍需待约定期限结束后办理工商变更登记后转移。股份授予的价格以本期长期激励计划授予期末公司每股净资产，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以授予期每股净资产偿付。薪酬考核委员会可根据当年实际情况在此基础上做一定折价或溢价，但需报公司董事局批准。3.4限制性股权分配限制性股票按创业功勋员工的历史贡献、岗位贡献、个人能力、个人业绩进行评分分配。（见附表）限制性股票分配公式获得股权数=（个人分数/享受限制性股权群体分数总和）×限制性股权数3.5期股分配按个人的岗位贡献、个人能力、个人业绩、岗位风险、岗位职责等要素评分分配。（见附表）期股分配公式所得期股数=（个人分数/享受期权群体分数总和）×虚拟期股发行数3.6期股授予条件每期期股授予总量的确定标准以公司当年业绩净资产收益率、净利润增长率以及薪酬考核委员会设定的其他指标来量化确定。综合贡献率的具体计算为：净资产收益率=本年实际税后利润/期初净资产净利润增长率=（今年净利润-去年净利润）/去年净利润确定股权授予比率的条件。具体的条件关系见下表：条件股权授予比率净资产收益率＜9%，净利润增长率＜15%0净资产收益率≥9%，净利润增长率≥15%30%、30%、40%公司当期期股授予相关人员不同档次的数量比例由公司薪酬考核委员会会同董事会共同确定。本办法不赋予期股享有人继续在公司服务的权力，不构成公司对职工聘用期限的承诺，公司对职工的聘用关系仍按劳动合同实行。期股授予数量在确定后，由薪酬考核委员会与被授予人签署《期股转让协议书》、《限制性股权转让协议书》，按持股份额发放期股登记证书。期股证书是享有人依此申请相关权利的凭证。期股证书载明姓名、身份证号、住所、通信方式、期股证书号、授予期股期限、期股转换情况记录、继承人情况、权益享有情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。受让方必须在协议期限内，每年按不低于规定份额以期股红利及现金偿付期股金额。期股购买资金来源包括：期股红利、现金。用现金购买的那部分期股即转为实股。3.7期股的权利和义务3.7.1期股享有人权利及义务分红权,已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有；表决权,以自然人身份执股的所有人员都享有表决权；转让权,达到本制度规定的转让条件成熟时可以转让或出售。严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为特别条款。3.7.2期股出让方权利及义务在期股享有人达到转让条件成熟时，同等条件下出让方可以优先购买的权利。出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以现金购买的股份同步享受所有权。出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收回购买这部分期股的现金，并设专户管理。3.8期股的变更及丧失期股享有人在期股转换为实股前自动离职、被公司解聘或不再被公司续聘的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利，公司退还期股享有人已经缴纳的购股款。有下列情况的，其享有的期股尚未转换为实股的，自动丧失权利。公司退还期股享有人已经缴纳的购股款并酌情扣减享有人已往获得的分红。具体扣减数额由薪酬考核委员会研究决定。因经营亏损导致破产或解散的；经审计的最近一个会计年度的净资产收益率为负值；重大违法、违规行为；其他情况。公司有足够的证据证明期股享有人在任职期间或离职三年内，由于其行为给公司造成损失的，公司有权终止其长期激励计划或已转换为实股的股权权利。出让方在证实受让方违约后，有权终止协议书并追回有关收益。期股享有人因工伤事故丧失劳动能力、因病及其他原因丧失劳动能力或死亡的，其享有的期股尚未转换为实股的，可以由本人或继承人选择全部或部分执行长期激励计划，即在全部付清购股款时将全部期股转换为实股或仅将已缴纳股款的部分期股提前转换为实股而放弃余下的期股，实股股权由本人或继承人享有。享有人或继承人同时可以选择放弃期股转换，由公司退还购股款。长期激励计划的实施，不应影响公司因发展需要而做出的资本调整，包括合并、分立、减少资本、上市发行股票、发行可转换债券、解散或破产、资产出售或购买等公司其它合法行为。受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满一整年时兑现，如在一年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。3.9未行使期股的调整期股享有人放弃或被终止的期股滚入下期长期激励计划。并购：当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。控制权变化：当公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30％以上的投票权；或在任何一个36月期中，董事局的成员人数不足一半时公司的控制权被认为发生变化，在这种情况下，股票期权计划的自动加速授予时间表，使所有的股票期权都可以立即行权。资本变动：如果公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，就尚未行使的期权、行使价、和期权行使方法而言，期权计划涉及的股份数目或面额均需作出相应调整，这个调整需遵循公平合理的原则。并确保获受人在全面行使期权时所应付的总行使价不得高于修订前的价格。送红股、转增股、配股或增发新股：需要对尚未赠予和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整。调整前股票期权数量×（1+M）调整前股票期权行权价格/（1+M）调整前股票期权数量×（1+N）（调整前股票期权行权价格+P×N）/（1+N）公司清盘：如果股东提出自动清盘有效决议案，在所有适用法例条文规限下，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额（以尚未行使的为上限），获受人因此与该议决议案日期前一日已发行股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派公司资产。财务限制性股权是公司法定资本的组成部分，公司须据以调整股本结构。期股股权是公司法定资本的组成部分，对期股享有人被授予的本公司期股转换为实股后，公司须据以调整股本结构。公司实施长期激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，列入公司管理费用。期股享有人被扣罚的分红所得作为公司其他收入处理，优先用于期股管理费用支出。期股享有人缴纳的购股款在期股转换为实股前应设立单独帐户管理，购股款利息在期股转换为实股或退还享有人股款时一次发还给享有人。期股享有人获得股权受益时，应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。期股享有人获得股权过程中，按照国家有关税务政策规定享受免税，如国家相关税务政策调整，应依法纳税。释义本办法的主要概念含义如下：期股：是指天汉控股集团公司（以下简称“公司”）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权。实股：是指经工商管理部门认定的公司发起股份，包括因分配、增资而相应增加的部分。库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期股享有人分期付款获得其所有权。期股享有人：满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员。本办法未定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其他规定。附则本办法由董事局负责解释，经股东会通过后实施。本办法的解释权与修改权归天汉控股集团有限公司。本办法如与国家有关法律、法规相抵触，以法律、法规为准。

期股转让协议书受让方：（公司员工）出让方：（公司控股股东）见证方：出让方同意暂以代垫股份形式将_______万元股份按《天汉集团长期激励管理制度》转让给受让方，并负责分期收回受让方偿付的现金，按《天汉集团长期激励管理制度》约定的定价方法确定期股的每股原始价格为__________元。受让方申购期股分期偿付现金的期限为_______年，共分______期，偿付现金。_______年________月偿付________万元。_______年________月偿付________万元。_______年________月偿付________万元。_______年________月偿付________万元。_______年________月偿付________万元。如受让方当年期股的分红大于上述当年应偿付现金时，受让方应将超额部分红利全额用于期股的偿付，直至提前全部付清。该部分超额偿付的金额得以弥补以后年度不足部分。如受让方期股分红小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。受让方的期股不得转让，当期股全部变为实股后如需转让，必须按照《天汉集团长期激励管理制度》的相关规定严格执行。受让方在本协议有效期内，如未经出让方许可擅自离岗，或因经营者个人原因不履行本协议即为违约，出让方有权追回受让方从首期开始期股所产生的一切收益。出让方在本协议生效后，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权，并使受让方以实股红利和现金购买的股份同步享受表决权和收益权。如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。本协议一式三份，三方各执一份，经三方签章后生效。受让方：法定代表人：（时间）出让方：见证方：法定代表人：法定代表人：（时间）（时间）签订日期：_______年______月_______日

限制性股权转让协议受让方：（公司员工）出让方：（公司控股股东）见证方：双方经过友好协商，就宁波天汉控股集团有限公司股权转让，达成协议如下：转让标的及价款转让方将其持有的宁波天汉控股集团有限公司的_____万股的股权转让给受让方。受让方同意接受上述股权的转让。双方确定的转让价格为____________。公司股东会已就股权转让事宜进行