公司外部增长和调整课件

公司外部增长与调整

第一节公司兼并和收购一兼并概述一概念1兼并——是指一个企业购买其他企业的产权，是其他企业失去法人资格的一种经济行为；2收购——是指一个企业用现金，债券或股票购买另一家企业的资产或股票，以获得该企业控制权的一种经济行为。3联系兼并和收购的基本动因相似两者都以企业产权交易为对象4区别1）兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；收购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分转让。2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担着；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况之下。二兼并收购的主要动因

一般企业并购的动因（J.弗雷德.威斯通）消除无效率的管理者达到经营协同效应和财务协同效应进行战略重组获得价值低估的好处传送信息解决代理问题市场力量税收方面的考虑再分配1经营协同效应2财务协同效应3公司发展动机4扩大市场权力动机5企业竞争战略动机三兼并收购的类型一横向兼并/纵向兼并/混合兼并二善意收购/敌意收购/标购/协议转让三意愿收购/强制收购四杠杆收购五创立式兼并/吸收式兼并/控股式收购/购买式兼并/承担债务式兼并杠杆收购一一般程序收购公司控股子公司银行目标公司投资银行二融资结构高级债务/银行抵押贷款垃圾债券高级丛属债务次级丛属债务零息债券实物付息证券过桥贷款股本四兼并收购的程序一确定兼并主体收购公司——目标公司二对目标公司进行价值评估市场比较法现金流贴现法三确定成交价格四签订兼并协议五产权转让

市场比较法1选取参照公司2计算相关的“市场比例系数”种类指标公式权益比例系数价格盈利比（P/E）净资产倍率（P/NA）本利比（P/D）每股市价/每股盈利每股市价/每股净资产每股市价/每股股利总资本比例系数总资本与主营利润比总资本与主营现金流比总资本/主营利润总资本/主营现金流量3将各个系数与评估公司的相关财务指标相乘，得到评估公司的多个评估价值。参照公司的价格盈利比*评估公司的盈利总额=评估公司的价值参照公司的净资产倍率*评估公司的净资产额=。。。。。。。。参照公司的本利比*评估公司的股利总额=。。。。。。。。。。参照公司的总资本与主营利润比*评估公司的主营利润=。。。。参照公司的总资本与主营现金流比*评估公司的主营现金流=。。4将多个公司价值指标进行加权平均处理例在A公司收购B公司的案例中，B公司为非上市公司，但其与C公司处于同一行业，二者的财务指标经营情况大致相同，因而取C公司的20倍市盈率作为B公司的市盈率。又知B公司的当期收益总额为200万元，则B公司的价值为V=200*20=4000万元五并购监管和法律一国外二我国六购并中的投资银行和中介机构1投资银行安排兼并实施反兼并措施确定兼并条件提供融资安排2财务顾问3会计事务所（审计和税务）4律师事务所第二节兼并收购的财务分析一并购的出资方式现金收购股票收购混合收购二并购时的财务决策理论和方法并购的成本构成1并购完成成本1）直接成本：购并价格2）间接成本债务成本（如承担债务式）交易成本（信息收集法律鉴定公证等）更名成本2并购整合成本整合改制成本注入资金成本3并购退出成本4并购机会成本并购的风险1）营运风险2）信息风险3）融资风险4）反并购风险5）法律风险6）体制风险1现金收购目标公司的财务决策（成本收益分析法）案例1：有AB两公司，其中A公司的资本成本率为13%；B公司的资本成本率为10%。现在A公司用600万元收购B公司。据估计，B公司的现金收益为：1---10年每年为50万元，11----18年每年为130万元，19----30年每年为40万元，则该兼并是否合算？年现金收益1折现率2收益现值1*21-10506.145307.2511-181308.201-6.145267.2819-30409.427-8.20149.04收益现值623.57减：收购价600收益净现值23.572股票收购方式的财务决策（每股收益分析法）案例二：假设A公司当前的股价是每股20美元，该公司的股东同意收购B公司，B公司现在的股价是每股16美元。如果A公司在近期报告的每股收益是5美元，B公司同样获得每股5美元的收益；他们的市盈率分别是:A的市盈率（P-E)=20/5=4B的市盈率（P-E)=16/5=3.2又：两家公司的总普通股流通股分别是100000股和50000股；A公司报告的净收益为500000美元，B公司的净收益为250000美元。则他们的联合收益为750000美元。1）如果B公司股东同意以每股16美元的股价售出现有股票，则每股B公司股票只能换4/5（16/20股票的交换比例）股A公司股票；因此，完成兼并需要向B公司股东发放40000股A公司的股票（50000*4/5）。合并后的银行共有140000股在外流通。如兼并后收入保持不变，则股东的每股收益=合并后的收益/流通股总数=750000/140000=5.36。这将高于银行兼并前两家银行分别的每股收益。但原B公司的股东的每股收益减少：0.8*5.36=4.288-5=-0.712注意：A公司支付给B公司的市盈率是16/5=3.2，其小于并购企业的市盈率4，这会增加并购企业的每股净收益。2）假定并购后仍保持A公司的每股净收益水平且合并收益不变，对目标公司的股票作价多少？5=750000/（100000+50000X）X=1即A公司以1股换取B公司的1股股票作价为20元。B公司股东获得溢价4元。注意：A公司支付B公司的市盈率是20/5=4，其等于A公司原来的市盈率，这不会影响并购企业的每股净收益。3）如果支付价格为25元，则换股比例为1.25。每股净收益为750000/（100000+50000*1.25)=4.62

注意：A公司支付B公司的市盈率是25/5=5，其大于A公司原来的市盈率，这会稀释并购企业的每股净收益。但未来收益的增加可能会使该稀释效果减少。不一定会影响并购的选择。4）假定要求合并后的每股收益增加为7，则A公司能接受的股票交换率及对B公司的股票作价是多少？7=750000/（100000+50000X）X=0.143A公司以每0.143股换取目标公司1股。股票作价=0.143*20=2.86元4）A公司如以18元的价格换股，换股比例则为0.9。并购后的净收益为=750000/（100000+50000*0.9）=5.17每股市价=5.17*4=20.69A公司的原股东也得到好处。三并购的会计处理1联营法2购置法第三节公司重组一公司重组的基本内容1定义2我国实践表现：公司收购兼并企业公司化改制和股份制改组国有资产的授权经营企业集团的资产调整企业的拆整企业破产后的处理等3范围广义：业务重组资产重组负债重组股权重组职员重组管理体制重组狭义：资产重组（包括随资产运转的债务重组）４本质：对生产力的重组二公司的结构重组（重组模式）一结构重组的初步分析１初步决定上市的主体２初步决定将那些子公司纳入上市范围３初步决定重组后公司的组织结构产权清晰重组后的投资主体（所有者）重组后公司和上市公司各层子公司的关系重组