股权互换并购合同协议

股权互换并购合同协议甲方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的股权，乙方有意通过股权互换的方式并购目标公司，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、股权互换标的及相关情况说明（一）甲方持有的目标公司股权情况1.甲方持有目标公司[x]%的股权，对应出资额为人民币[x]元。2.该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况，甲方对该股权拥有完整、合法、有效的处分权。（二）目标公司基本情况1.公司名称：[目标公司名称]2.统一社会信用代码：[具体代码]3.类型：[公司类型，如有限责任公司/股份有限公司]4.住所：[公司注册地址]5.法定代表人：[姓名]6.注册资本：人民币[x]元7.经营范围：[详细经营范围]8.财务状况：截至[审计基准日]，目标公司总资产为人民币[x]元，负债为人民币[x]元，净资产为人民币[x]元。（如有需要，可附上经审计的财务报表）二、股权互换的具体内容（一）股权互换方式双方同意以各自持有的公司股权进行互换，即甲方将其持有的目标公司[x]%的股权与乙方持有的[乙方公司名称]的[x]%股权进行等额互换。（二）股权价值评估1.双方同意聘请具有资质的资产评估机构对目标公司股权及乙方公司股权进行评估，评估基准日为[具体日期]。2.评估结果作为本次股权互换的参考依据，双方最终确定以评估价值为基础确定互换股权的具体比例和作价。（三）股权变更登记1.双方应在本协议生效后[x]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。甲方应协助乙方办理将乙方持有的[乙方公司名称]的[x]%股权变更登记至甲方名下的相关手续；乙方应协助甲方办理将甲方持有的目标公司[x]%股权变更登记至乙方名下的相关手续。2.办理股权变更登记所需的费用，按照法律法规的规定由双方各自承担。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权要求乙方按照本协议的约定履行股权互换及相关义务。在股权互换完成后，按照其持有的[乙方公司名称]股权比例享有相应的股东权利。2.义务保证其持有的目标公司股权不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，否则应承担由此给乙方造成的一切损失。向乙方提供真实、准确、完整的目标公司相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、债权债务清单等。在股权互换过程中，积极配合乙方办理相关手续，提供必要的协助和支持。按照法律法规和目标公司章程的规定，履行与股权互换相关的通知、公告等程序。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行股权互换及相关义务。在股权互换完成后，按照其持有的目标公司股权比例享有相应的股东权利。2.义务保证其持有的[乙方公司名称]股权不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，否则应承担由此给甲方造成的一切损失。向甲方提供真实、准确、完整的[乙方公司名称]相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、债权债务清单等。在股权互换过程中，积极配合甲方办理相关手续，提供必要的协助和支持。按照法律法规和[乙方公司名称]公司章程的规定，履行与股权互换相关的通知、公告等程序。四、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立并有效存续的企业法人/自然人，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。2.甲方对其持有的目标公司股权拥有合法、完整、有效的所有权，该股权未设置任何抵押、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何查封、冻结、扣押或其他权利受限的情况。3.甲方签署本协议及履行本协议项下的义务，不会违反甲方公司章程或其他内部规定，也不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规、规章或其他规范性文件的规定。4.甲方提供给乙方的关于目标公司的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并有效存续的企业法人/自然人，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。2.乙方对其持有的[乙方公司名称]股权拥有合法、完整、有效的所有权，该股权未设置任何抵押、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何查封、冻结、扣押或其他权利受限的情况。3.乙方签署本协议及履行本协议项下的义务，不会违反乙方公司章程或其他内部规定，也不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规、规章或其他规范性文件的规定。4.乙方提供给甲方的关于[乙方公司名称]的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。六、违约责任（一）违约情形1.若甲方未按照本协议的约定履行股权互换及相关义务，包括但不限于未按时办理股权变更登记手续、提供虚假资料等，构成违约。2.若乙方未按照本协议的约定履行股权互换及相关义务，包括但不限于未按时办理股权变更登记手续、提供虚假资料等，构成违约。3.若一方违反本协议的陈述与保证条款或保密条款，也构成违约。（二）违约赔偿1.如一方违约，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等合理费用。2.若因甲方违约导致股权互换无法完成或乙方遭受损失，甲方应按照本协议约定的股权互换比例，向乙方支付相当于目标公司股权价值[x]%的赔偿金；若因乙方违约导致股权互换无法完成或甲方遭受损失，乙方应按照本协议约定的股权互换比例，向甲方支付相当于[乙方公司名称]股权价值[x]%的赔偿金。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，目标公司留存[x]份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。甲方（盖章）：__