股权并购合作合同协议

股权并购合作合同协议甲方（并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拟通过股权并购的方式取得乙方的部分或全部股权，实现对乙方的控制和业务整合，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、并购标的乙方合法持有的[目标公司名称]%的股权（以下简称"标的股权"）。该标的股权未设定任何抵押、质押、担保或其他权利限制，且乙方保证对该股权拥有完整、合法、有效的处分权。二、交易价格及支付方式1.经双方协商一致，本次股权并购的交易价格为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。该价格为含税价，包含乙方转让标的股权应缴纳的各项税费。2.支付方式：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，向乙方支付定金人民币[x]元（大写：[大写金额]）。在完成本次股权并购的工商变更登记手续后[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款人民币[x]元（大写：[大写金额]）。乙方应在收到甲方支付的每笔款项后[x]个工作日内出具合法有效的发票。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本协议的约定，对乙方提供的相关资料进行查阅、核实，以了解乙方及目标公司的真实情况。在本协议约定的条件成就时，要求乙方履行相应的义务，协助办理股权并购的相关手续。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付股权转让款。负责聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构对本次股权并购进行尽职调查、审计、评估等工作，并承担相应费用。按照法律法规及本协议的约定，办理股权并购所需的各项手续，包括但不限于签订相关协议、向有关部门提交申请文件等。对在尽职调查、审计、评估等过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密、财务信息等予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利与义务1.权利有权按照本协议约定，收取甲方支付的股权转让款。有权要求甲方按照本协议约定的时间和方式履行义务，协助办理股权并购的相关手续。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与本次股权并购相关的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、债权债务清单等，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。确保标的股权不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如因标的股权存在纠纷导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。负责协助甲方办理股权并购所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的证明材料、配合甲方进行尽职调查等，并承担因自身原因导致手续办理延误或无法办理的责任。在股权并购完成前，保持目标公司的正常运营，不得擅自处分目标公司的资产、变更公司的重大决策等，确保目标公司的资产、财务状况等不发生重大不利变化。对甲方在尽职调查、审计、评估等过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。四、股权交割1.双方应在本协议约定的时间内完成股权交割的各项手续。股权交割以工商行政管理部门办理完毕标的股权的变更登记手续为准。2.在股权交割完成后，甲方即成为目标公司的股东，按照其持有的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；乙方不再享有标的股权对应的股东权利，不再承担标的股权对应的股东义务。3.乙方应在股权交割完成之日起[x]个工作日内，将目标公司的相关印章、证照、财务资料等移交给甲方或甲方指定的人员，并办理书面交接手续。五、过渡期安排1.本协议签订之日起至股权交割完成之日为过渡期。2.在过渡期内，乙方应尽最大努力保持目标公司的正常运营，不得从事任何有损目标公司利益或影响本次股权并购的行为。未经甲方书面同意，乙方不得：变更目标公司的经营范围、注册资本、股权结构等重大事项；处分目标公司的重大资产；对外提供重大担保或承担重大债务；进行利润分配或其他可能影响目标公司财务状况的行为。3.如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致目标公司在过渡期内发生重大不利变化的，乙方应及时通知甲方，并采取措施尽量减少损失。如因乙方未能及时通知或采取措施导致甲方损失扩大的，乙方应对扩大的损失承担赔偿责任。六、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具有签订本协议的合法主体资格，具备履行本协议约定的能力和条件。甲方签订本协议及履行本协议约定的义务未违反其公司章程及内部管理制度的规定，未违反其与任何第三方签订的协议或承诺。甲方按照本协议约定支付股权转让款的资金来源合法，不存在任何违法违规或损害第三方利益的情形。2.乙方陈述与保证乙方具有签订本协议的合法主体资格，有权处分标的股权，且该处分行为已获得必要的授权和批准。乙方保证对标的股权拥有完整、合法、有效的处分权，标的股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利限制，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。乙方提供的与本次股权并购相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方保证目标公司在过渡期内的运营符合法律法规及行业规范的要求，不存在任何违法违规行为，目标公司的财务状况、经营业绩等未发生重大不利变化。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。但法律法规另有规定的除外。3.如一方违反本条款的保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议交易价格的[x]%支付违约金，同时甲方应返还乙方已支付的定金，乙方已收取的股权转让款无需退还。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式履行义务，协助办理股权并购的相关手续，每逾期一日，应按照本协议交易价格的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议交易价格的[x]%支付违约金，同时乙方应双倍返还甲方已支付的定金。3.若乙方违反本协议的陈述与保证条款，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方为本次股权并购支付的各项费用、因标的股权纠纷导致的甲方损失、甲方预期可得利益损失等。4.如一方违反本协议的保密条款，应按照本协议约定承担违约责任。5.任何一方违反本协议约定的其他条款，应向对方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。