并购企业股权协议书

并购企业股权协议书甲方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方合法持有[目标企业名称]（以下简称"目标企业"）的部分股权，愿意将其持有的该部分股权转让给乙方；乙方愿意受让甲方转让的目标企业股权。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方转让目标企业股权事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）目标企业股权情况1.甲方持有目标企业[X]%的股权，对应注册资本为人民币[X]元。本次转让的股权为甲方持有的目标企业[X]%的股权，对应注册资本为人民币[X]元。2.目标企业的基本信息如下：企业名称：[目标企业名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[企业类型]住所：[企业住所地址]法定代表人：[法定代表人姓名]注册资本：人民币[X]元成立日期：[成立日期]经营范围：[详细经营范围]（二）股权权益及相关情况1.甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。2.本次转让完成后，乙方将依法享有和承担转让股权所对应的目标企业的股东权利和义务，包括但不限于按照其持股比例享有利润分配权、重大决策参与权、剩余财产分配权等，同时承担相应的出资义务及其他股东责任。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定获得股权转让款。在乙方未按照本协议约定履行义务时，有权要求乙方承担违约责任。2.义务向乙方如实披露目标企业的财务状况、经营状况、资产情况、债权债务情况等一切与目标企业有关的重要信息（以下简称"目标企业信息"），保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。协助乙方办理与股权转让相关的一切手续，包括但不限于签署相关文件、向目标企业及其他股东通知股权转让事宜、配合办理工商变更登记手续等，并提供必要的协助和支持。确保本次股权转让已获得必要的授权和批准，包括但不限于目标企业内部决策程序的通过、其他股东放弃优先购买权等，保证本次股权转让行为合法有效。在股权转让完成前，妥善保管目标企业的资产、文件、资料等，不得擅自处置或损坏，并按照正常经营方式运营目标企业，不得从事损害目标企业利益或影响本次股权转让的行为。按照本协议约定向乙方移交与目标企业相关的各类文件、印章、证照等资料，并确保移交的资料真实、完整、有效。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括如实披露目标企业信息、协助办理股权转让手续等。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。在股权转让完成后，依法享有转让股权所对应的目标企业的股东权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。向甲方提供办理股权转让手续所需的相关文件和资料，并配合甲方完成相关手续的办理。对甲方提供的目标企业信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要披露的除外。按照法律法规及目标企业章程的规定，履行作为目标企业股东的义务，包括但不限于按时足额缴纳出资、遵守公司章程、维护目标企业利益等。三、股权转让价格及支付方式（一）股权转让价格双方经协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为固定价格，不因目标企业的经营状况、资产变化等任何因素而调整。（二）支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：1.定金：本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该定金在乙方按照本协议约定支付完剩余股权转让款后，抵作股权转让款。2.第一期股权转让款：在完成目标企业股权变更登记手续且取得新的营业执照之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.第二期股权转让款：在目标企业完成财务审计和资产交接手续，且乙方对交接情况无异议之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、股权变更登记（一）办理时间双方应在本协议签订后[X]个工作日内，共同向目标企业登记机关申请办理股权变更登记手续。（二）办理费用办理股权变更登记手续所需的费用，按照法律法规及登记机关的规定，由双方各自承担应承担的部分。（三）资料提供甲方应提供办理股权变更登记手续所需的甲方身份证明文件、股权转让协议、目标企业股东会决议、章程修正案等相关文件；乙方应提供办理股权变更登记手续所需的乙方身份证明文件等相关文件。双方应保证所提供的文件真实、有效、完整，如因提供文件不符合要求导致股权变更登记手续延误或无法办理，责任由提供文件方承担。五、资产交接（一）交接范围甲方应在股权转让完成前，将目标企业的资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）、文件、印章、证照等资料全部移交给乙方。具体交接清单由双方另行协商确定，并作为本协议的附件。（二）交接时间双方应在完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，进行目标企业资产的交接。（三）交接程序1.双方共同组建资产交接工作小组，负责资产交接的具体事宜。2.甲方应按照交接清单，逐一清点并向乙方移交目标企业的资产、文件、印章、证照等资料，乙方应在现场进行核对，并在交接清单上签字确认。3.对于重要资产或存在争议的资产，双方可聘请专业的评估机构或审计机构进行评估或审计，以确保资产交接的准确性和公正性。评估或审计费用由双方协商确定承担方式。六、债权债务处理（一）债权处理1.目标企业在股权转让完成前的债权归目标企业享有，由目标企业依法进行主张和收取。甲方应协助目标企业及乙方办理与债权相关的手续，确保乙方能够顺利行使相关权利。2.乙方在成为目标企业股东后，有权按照其持股比例参与目标企业债权的分配，但不得损害目标企业及其他债权人的合法权益。（二）债务处理1.目标企业在股权转让完成前的债务由目标企业承担。甲方应如实披露目标企业的债务情况，确保乙方对目标企业的债务状况有充分了解。2.如因目标企业债务问题导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。乙方承担目标企业债务后，有权向甲方进行追偿。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定如实披露目标企业信息，导致乙方遭受损失的，甲方应按照损失金额的[X]%向乙方支付赔偿金，并承担乙方为核实目标企业信息而支出的合理费用。2.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权转让手续，导致股权变更登记手续延误或无法办理的，每逾期一日，甲方应按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金；如因甲方原因导致本协议无法履行，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并退还乙方已支付的全部股权转让款，同时按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金。3.若甲方未按照本协议约定向乙方移交目标企业资产、文件、印章、证照等资料，或移交的资料不真实、不完整、无效的，甲方应按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金，并在乙方要求的合理期限内完成移交或补充提供真实、完整、有效的资料；如因甲方原因导致乙方无法正常行使股东权利或目标企业经营受到重大影响的，甲方应承担相应的赔偿责任。4.若甲方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露目标企业信息，甲方应按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款，每逾期一日，乙方应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，没收乙方已支付的定金，并要求乙方按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露目标企业信息，乙方应按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方未按照本协议约定配合甲方办理股权转让手续或资产交接手续，导致手续延误或无法办理的，每逾期一日，乙方应按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金；如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方已支付的定金不予退还，同时按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金。八、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标企业留存[X]份，用于办理相关手续，各份协议具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（三）通知与送达双方在本协议中填写的地址为各自有效的送达地址，任何一方变更送达地址的，应提前[X]个工作日书面通知对方。一方按照本协议填写的送达地址向另一方发送通知或文件，自发出之日起[