公司设立入股协议书

公司设立入股协议书甲方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________乙方：姓名：______________________身份证号：______________________联系地址：______________________联系电话：______________________鉴于甲方拟设立[公司名称]（以下简称"目标公司"），乙方基于对甲方的信任及对目标公司发展前景的认可，拟对目标公司进行投资入股。经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就乙方入股目标公司事宜达成如下协议：一、目标公司基本情况概述1.公司名称：[公司名称]2.公司经营范围：[详细描述经营范围]3.公司经营地址：[具体地址]4.公司设立方式：[发起设立/募集设立等，明确具体设立方式]5.公司注册资本：人民币[X]元整，各方拟认购的股份及出资方式、出资时间等信息将根据本协议后续约定进行明确。二、入股方式及标的乙方以现金方式出资人民币[X]元整，认购目标公司新增注册资本人民币[X]元整，占目标公司增资后注册资本的[X]%。本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币[原注册资本金额]元整增加至人民币[增资后注册资本金额]元整。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本协议的约定，要求乙方按时足额缴纳出资。在目标公司设立及运营过程中，有权根据公司实际情况制定合理的经营决策，但不得违反法律法规及本协议的约定。对乙方的出资情况及在目标公司中的权益享有知情权，有权要求乙方提供相关财务及经营信息。2.义务负责目标公司的设立工作，按照法律法规及相关程序完成公司设立的各项手续，包括但不限于工商登记注册、税务登记等。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、债权债务情况等重要信息，不得隐瞒或虚报。在目标公司设立后，按照法律法规及本协议的约定，保障乙方作为股东的合法权益，不得损害乙方利益。按照本协议约定的时间和方式，将乙方缴纳的出资款用于目标公司的合法经营活动，不得挪作他用。（二）乙方权利与义务1.权利有权按照本协议的约定，参与目标公司的经营管理，行使股东权利，包括但不限于表决权、选举权、被选举权等。有权了解目标公司的经营状况、财务状况等信息，查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。在符合法律法规及本协议约定的情况下，有权要求目标公司按照本协议及公司章程的规定分配利润。2.义务按照本协议约定的时间和金额，足额缴纳出资款。出资款应于[出资时间]前一次性汇入甲方指定的以下银行账户：开户银行：______________________银行账号：______________________账户名称：______________________遵守法律法规及目标公司章程的规定，不得从事损害目标公司及其他股东利益的行为。在目标公司设立及运营过程中，积极配合甲方及其他股东，提供必要的协助和支持，共同推动目标公司的发展。保守目标公司的商业秘密及其他股东的个人信息，不得向第三方泄露。四、出资时间及相关手续1.乙方应于本协议签订之日起[X]个工作日内，将全部出资款汇入甲方指定的银行账户。甲方应在收到乙方出资款后的[X]个工作日内，向乙方出具收款凭证。2.甲方应在收到乙方出资款后的[X]个工作日内，安排会计师事务所对目标公司进行验资，并出具验资报告。3.甲方应在完成验资后的[X]个工作日内，向工商行政管理部门申请办理目标公司的注册资本变更登记手续，将乙方的出资情况记载于目标公司章程及股东名册中。五、公司治理与决策机制1.股东会目标公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律法规及公司章程的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会目标公司设立董事会，董事会成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使法律法规及公司章程规定的职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会目标公司设立监事会，监事会成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会设主席一名，由监事会选举产生。监事会对股东会负责，行使法律法规及公司章程规定的职权。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。六、利润分配与亏损承担1.利润分配目标公司在每一会计年度结束后，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案应由董事会制定，并提交股东会审议通过。利润分配应按照股东的出资比例进行，但公司章程另有规定的除外。2.亏损承担目标公司在经营过程中如发生亏损，由全体股东按照出资比例分担。但如因某一股东故意或重大过失导致公司亏损的，该股东应承担相应的赔偿责任。七、股权变更与退出机制（一）股权变更1.在符合法律法规及本协议约定的情况下，乙方有权将其持有的目标公司股权转让给第三方。但乙方应提前[X]日书面通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。2.若乙方拟将股权转让给甲方指定的第三方，甲方应协助乙方办理相关股权转让手续，确保股权转让的顺利进行。3.目标公司其他股东向第三方转让股权时，应按照本协议及公司章程的规定履行相关程序，乙方享有同等条件下的优先购买权。（二）股权退出1.乙方有权在以下情形下要求甲方回购其股权：目标公司连续[X]年未向股东分配利润，而公司该[X]年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。甲方存在违反本协议约定的行为，导致乙方无法实现投资目的的。2.回购价格：若因上述第1项中第（1）、（2）、（3）种情形导致乙方要求回购股权的，回购价格按照乙方原始出资额加上按照同期银行贷款利率计算的利息确定。若因上述第1项中第（4）种情形导致乙方要求回购股权的，回购价格按照乙方原始出资额加上乙方对目标公司的实际出资所对应的公司净资产增值部分确定。具体计算方式为：回购价格=乙方原始出资额+（公司净资产乙方原始出资额对应的公司净资产）×乙方持股比例。公司净资产以回购股权时经审计的财务报表为准。3.回购程序：乙方应在符合股权回购条件后的[X]日内向甲方发出书面回购通知，明确说明回购的原因及要求。甲方应在收到乙方回购通知后的[X]日内，对乙方提出的回购要求进行书面答复。如甲方同意回购，双方应在甲方答复后的[X]日内签订股权回购协议，并按照协议约定的时间和方式支付回购款。如甲方不同意回购或对回购价格等事项存在异议，双方应协商解决。协商不成的，可按照本协议约定的争议解决方式处理。八、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，导致乙方利益受损的，甲方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括乙方的直接损失及可得利益损失。2.若乙方未按照本协议约定按时足额缴纳出资款，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已取得的目标公司权益，同时乙方应按照本协议约定的出资额的[X]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元整，并赔偿对方因此遭受的全部损失。4.任何一方违反本协议约定的其他条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效