共同成立子公司协议书

共同成立子公司协议书甲方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家子公司（以下简称"子公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就共同出资设立子公司事宜达成如下协议：一、合作宗旨双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，通过合作设立子公司，充分发挥各自优势，实现资源共享、优势互补，共同开拓市场，提升市场竞争力，创造良好的经济效益和社会效益。二、子公司基本信息1.名称：______________________2.经营范围：______________________3.注册资本：人民币______元4.注册地址：______________________三、双方出资方式、金额及占股比例1.甲方出资出资方式：甲方以货币资金及[具体实物或无形资产，如土地使用权、专利技术等]作价出资。出资金额：人民币______元，占子公司注册资本的______%。出资时间：甲方应在本协议签订之日起______日内，将货币资金足额存入子公司指定账户；对于实物或无形资产，应在本协议签订之日起______日内办理完毕相关产权转移手续。2.乙方出资出资方式：乙方以货币资金及[具体实物或无形资产，如设备、商标等]作价出资。出资金额：人民币______元，占子公司注册资本的______%。出资时间：乙方应在本协议签订之日起______日内，将货币资金足额存入子公司指定账户；对于实物或无形资产，应在本协议签订之日起______日内办理完毕相关产权转移手续。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有子公司相应的股权权益，包括但不限于利润分配权、重大事项决策权等。对子公司的经营管理情况进行监督，有权查阅子公司财务会计报告等相关资料。2.义务按照本协议约定按时足额履行出资义务。协助子公司办理设立及运营过程中的相关手续，提供必要的支持与帮助。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害子公司及乙方利益的行为。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有子公司相应的股权权益，包括但不限于利润分配权、重大事项决策权等。对子公司的经营管理情况进行监督，有权查阅子公司财务会计报告等相关资料。2.义务按照本协议约定按时足额履行出资义务。协助子公司办理设立及运营过程中的相关手续，提供必要的支持与帮助。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害子公司及甲方利益的行为。五、子公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是子公司的权力机构。股东会行使下列职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.董事会董事会成员为______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事会设董事长1人，由[具体方]委派。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定子公司的经营计划和投资方案；制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定子公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘子公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定子公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。3.监事会监事会成员为______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，职工代表______人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查子公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现子公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由子公司承担。六、利润分配与亏损承担1.利润分配子公司在每一会计年度结束后，按照国家法律法规及公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案由董事会制订，经股东会审议通过后实施。双方按照各自在子公司的股权比例享有利润分配权。2.亏损承担子公司如发生亏损，由双方按照各自在子公司的股权比例分担亏损。七、股权变更与退出机制1.股权变更未经对方书面同意，任何一方不得擅自将其持有的子公司股权转让给第三方。如一方拟转让其持有的子公司股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。2.退出机制正常退出：在符合法律法规及本协议约定的情况下，股东可以通过股权转让等方式退出子公司。股权转让价格按照届时子公司的净资产评估值为基础，由双方协商确定。特殊情况退出：如一方出现严重违反本协议约定、损害子公司或其他股东利益等情形，另一方有权要求该方按照一定价格回购其股权。回购价格按照届时子公司的净资产评估值扣除一定比例的溢价确定，具体比例由双方协商确定。八、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。九、违约责任1.若一方未按照本协议约定按时足额履行出资义务，每逾期一日，应按照未出资金额的______%向其他方支付违约金。逾期超过______日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方承担因此给其他方造成的损失。2.若一方违反本协议约定的保密义务，应向其他方支付违约金人民币______元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。3.若一方违反本协议约定的其他条款，应承担因此给其他方造成的全部损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式______份，甲乙双方各执______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议