【A股公开发行与上市条件比较分析】5200字

A股公开发行与上市条件比较分析综述在公司进行A股首次公开发行股份时，中介机构（保荐机构、会计师事务所、律师事务所）、证监会都需要对公司发行股份进行实质判断，这不仅是监管的要求，也是公司规范化发展的内在要求。图2-5整理了首次公开发行实质判断要点。这些实质判断包括了公司清晰的业务模式、完整的业务体系、稳健的财务表现、持续成长性以及公司和研发与创新能力、优秀的管理团队、规范化的公司治理、明显的行业优势等。对于拟IPO公司而言主板、中小板、创业板对于公司的主营业务、财务指标、上市环节、法律监管都有不同的要求，而拟IPO公司应根据自身的情况选择更为合适的板块进行上市。表2-4梳理了主板、创业板、中小板、科创板的发行条件要求，并对这些板块进行了对比，通过这些板块间的条件要求梳理和对比，在第四章对行业和爱得威公司基本面分析的基础上，第五章将对爱得威上市板块的选择及上市方案提出合适的建议。图2-5首次公开发行实质判断要点资料来源：根据中国证券会公布实行的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）整理表2-4主板、创业板、中小板、科创板的条件级要求条件A股主板创业板IPO办法中小板科创板盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择标准，符合其中一条即可）（3）最近一期不在未弥补亏损；

资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%无要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。发行后股本总额不低于人民币3000万元；主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。最近3年内主营业务没有发生重大变化《关于在上海证券交易所设立科创板并十点注册制的实施意见》科创板重点支持新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料、新能源、节能环保、生物医药领域等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。最近2年内主营业务未发生重大不利变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化；董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；至少三分之一的董事会成员为独立董事最近2年内未发生重大变化；具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责最近3年内没有发生重大变化；董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员；至少三分之一的董事会成员为独立董事最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更最近3年内实际控制人未发生变更最近2年实际控制人没有发生变更成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势较为成熟的中小企业/(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；//新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）//新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；//新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；//新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)//募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务无明文规定应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务在发行条件中未明文规定，在科创板上市规则“其他”部分中，对募集资金要求如下：上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大裱花等对持续经营有重大不利影响的事项。科创板发行条件中对于发行人的持续盈利能力要求未予以明文规定。（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形资料来源：根据中国证监会、上交所、深交所监管政策及上市规定整理PAGE2第三节H股全流通条件及要求根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》及《H股“全流通”业务实施细则》的规定，“全流通”不再对公司规模、行业等设置限制条件，在满足外资准入等管理规定的情形下，公司和股东可自主决策，依法依规申请实施“全流通”，不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。一、申请“全流通”的条件根据《业务指引》规定，与试点期间政策相比较，H股“全流通”不再对存量股份或者其他财务指标实质设置任何门槛要求，不对公司规模、行业等方面设置限制条件，表2-5对试点前后规定进行了对比归纳。中国证监会公告全面推开H股“全流通”改革时，符合“全流通”条件的H股上市公司共有161家，表2-6显示了全流通方案公布时部分可“全流通“”的H股上市公司，爱得威包括在内。表2-5试点前后对企业申请“全流通”的要求试点期间对公司的要求H股“全流通”改革后的要求上市公司符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业等有关法律规定和政策要求：上市公司及其境内控股子公司从事的主营业务不属于《外商投资产业指导目录（2017年修订）》规定的“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录”；属于国有资产的上市公司，应当符合国有资产管理有关法律法规的要求。在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。在外商投资政策方面，H股“全流通”仍需要符合现行外商投资政策，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》等属于外商投资限制类的行业，也可以申请“全流通”，但在股份数量和比例方面将受限于外资持股比例的上限，该等限制的具体实施方式有待进一步沟通。上市公司所属行业应当符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业。《业务指引》对公司所属行业不再设置限制条件。上市公司存量股份的股权结构简单，且存量股份市值不低于10亿港元。《业务指引》对于存量股份市值、公司规模不再做要求。上市公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东的知情权、参与权和表决权。H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。获证监会批准的试点公司方可申请H股“全流通”不设家数限制和完成时限，按照“成熟一家，推出一家”的原则有序推进。资料来源：《H股“全流通”试点业务实施细则（试行）》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》及《H股“全流通”业务实施细则》规定整理表2-6全流通方案公布时部分全流通企业证券代码证券简称行业总市值（亿港元）流通市值（亿港元）非流通市值（亿港元）非流通市值占比0788.HK中国铁塔电讯业2868.94760.622108.3273.49%2777.HK富力地产地产建筑业409.24128.94280.3068.49%6060.HK众安在线金融业357.90114.40243.5068.04%3319.HK雅生活服务地产建筑业347.33112.88234.4567.50%2696.HK复宏汉霖-B医疗保健业226.9168.23158.6869.93%1877.HK君实生物-B医疗保健业207.8048.43159.3776.69%1558.HK东阳光药医疗保健业195.4696.9598.5450.40%1905.HK海通恒信金融业132.5993.2939.3029.64%1727.HK河北建设地产建筑业100.4026.3074.1073.81%2606.HK蓝光嘉宝地产建筑业96.1826.6569.5272.29%1839.HK中集车辆工业94.2530.1164.1468.05%1476.HK恒投证券金融业88.5615.3373.2382.69%6185.HK康希诺生物-B医疗保健业82.1648.9633.2040.41%1858.HK春立医疗医疗保健业74.7020.7054.0072.29%1799.HK新特能源公用事业61.2015.9945.2173.88%6189.HK爱得威建设集团地产建筑业54.3314.1540.1873.95%1819.HK富贵鸟非必需性消费51.8947.154.739.12%1501.HK康德莱医械医疗保健业50.5612.6437.9275.00%资料来源：香港联交所二、可申请“全流通”的股份类型、数量、比例根据《业务指引》，H股公司或拟申请H股首发上市的公司可申请H股“全流通”：境外上市前境内股东持有的内资股；境外上市后在境内增发的内资股；外资股