北交所 律师工作报告

北交所律师工作报告

关于[公司名称]申请在北京证券交易所上市的律师工作报告致：[公司名称][律师事务所名称]接受[公司名称]（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请在北京证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本律师工作报告（以下简称“本报告”）。一、律师应声明的事项1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2.本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。3.发行人已向本所律师保证，其已经提供了本所律师认为出具本报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。4.对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。二、本次上市的批准和授权1.发行人股东大会的批准与授权-发行人于[股东大会召开日期]召开了[股东大会届次]股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在北京证券交易所上市的议案》《关于授权董事会办理公司申请股票在北京证券交易所上市相关事宜的议案》等与本次上市相关的议案。-上述股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，决议合法有效。2.尚需取得的批准-发行人本次上市尚需取得北京证券交易所的审核同意以及中国证券监督管理委员会的注册。三、发行人本次上市的主体资格1.发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人由[有限公司名称]整体变更设立，设立程序符合《公司法》等法律法规的规定，目前有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。2.发行人的经营范围符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得相关经营资质或许可证书。3.发行人依法有效存续，经营业绩连续计算，具备本次上市的主体资格。四、本次上市的实质条件1.发行人符合《证券法》规定的上市条件-发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》规定的上市公司治理要求。-发行人的财务状况良好，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》规定的财务要求。-发行人募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务，符合《证券法》关于募集资金的规定。2.发行人符合《上市规则》规定的上市条件-财务指标方面-根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，发行人最近[具体期间]的财务指标符合《上市规则》规定的标准，如最近[具体期间]净利润均为正且累计不低于[具体金额]，最近[具体期间]加权平均净资产收益率平均不低于[具体比例]等。-发行人最近[具体期间]的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，财务报表真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。-公司治理方面-发行人已按照《公司法》《上市规则》等相关规定，建立健全了法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会等相关制度，独立董事、董事会秘书等相关人员配备齐全，能够依法履行职责。-发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任，具备相关任职资格。-业务与独立性方面-发行人主营业务突出，具有直接面向市场独立经营的能力和持续经营能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。-其他方面-发行人的股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让满[具体期限]，符合《上市规则》的相关要求。-发行人不存在《上市规则》规定的禁止上市的情形。五、发行人的设立1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。2.发行人设立过程中签订的发起人协议、制定的《公司章程》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人及各发起人具有法律约束力。3.发行人设立过程中有关出资的缴纳、验资等事宜均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的出资真实、合法、有效。六、发行人的独立性1.资产独立情况-发行人具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。-发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开，不存在资产混同的情况。2.人员独立情况-发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。-发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在劳动、人事及薪酬管理方面相互独立。3.财务独立情况-发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。-发行人独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。4.机构独立情况-发行人建立了健全的内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。-发行人的各职能部门独立行使职权，独立开展业务，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预。5.业务独立情况-发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。-发行人拥有独立开展业务的能力，能够自主进行业务决策和经营活动，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。七、发起人和股东1.发起人-发行人发起人为[发起人名称]，发起人的主体资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。-发起人签署的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对各发起人具有法律约束力。2.股东-截至本报告出具日，发行人的股东人数、股东资格、股东出资等均符合法律、法规和规范性文件的规定。-发行人股东的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。八、发行人的股本及其演变1.发行人的股本形成过程合法合规，历次股本变动均履行了必要的法律程序，如股东大会决议、工商变更登记等。2.发行人的股本结构清晰，不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。九、发行人的业务1.发行人的经营范围和经营方式-发行人的经营范围已经依法登记，并取得了相应的经营资质和许可证书，其经营活动符合国家法律法规的规定。-发行人的经营方式符合行业惯例和法律法规的要求，不存在违法违规经营的情况。2.发行人的主营业务情况-发行人的主营业务突出，最近[具体期间]主营业务未发生重大变化，具有较好的市场前景和盈利能力。-发行人在主营业务领域具有一定的技术优势和市场竞争力，拥有稳定的客户群体和销售渠道。3.发行人的持续经营能力-发行人所处行业发展前景良好，发行人具备持续经营所必需的资产、人员、技术和市场等条件，不存在影响其持续经营的重大不利因素。-发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。十、关联交易及同业竞争1.关联交易-发行人已制定了关联交易管理制度，对关联交易的决策程序、定价原则等进行了明确规定，以确保关联交易的公平、公正、公开。-发行人报告期内的关联交易均为正常生产经营所需，交易价格遵循市场原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。-发行人已对关联交易情况进行了充分披露，关联交易信息真实、准确、完整。2.同业竞争-经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。-为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺不从事与发行人构成同业竞争的业务。十一、发行人的主要财产1.发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、著作权等主要财产的取得方式合法，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。2.发行人的主要财产不存在被抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情况。3.发行人对其主要财产的使用和处分符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而导致财产被没收、拍卖等风险。十二、发行人的重大债权债务1.重大合同-发行人正在履行的重大合同均系其正常生产经营所需，合同的签订和履行符合法律、法规和规范性文件的规定，合同主体具有相应的履行能力，不存在重大违约风险。-发行人已对重大合同进行了充分披露，相关信息真实、准确、完整。2.侵权之债-截至本报告出具日，发行人不存在因侵权行为而产生的重大债务纠纷。3.其他债务-发行人不存在其他重大或有债务，其现有债务规模与自身经营状况相匹配，偿债能力较强。十三、发行人的重大资产变化及收购兼并1.发行人报告期内不存在重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售等行为。2.发行人报告期内不存在收购兼并其他企业的情况。十四、发行人章程的制定与修改1.发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规制定的，其内容符合相关法律法规的规定，合法有效。2.发行人《公司章程》的制定和修改均履行了必要的法律程序，即经股东大会审议通过，并依法办理了工商备案登记手续。十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1.发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度，上述议事规则的内容符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。2.发行人的股东大会、董事会、监事会均按照相关议事规则的规定规范运作，会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。2.发行人的董事、监事和高级管理人员最近[具体期间]的变化情况符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在影响发行人正常经营和公司治理的重大不利变化。十七、发行人的税务1.发行人执行的税种、税率符合国家税收法律法规的规定。2.发行人在报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，亦不存在因税务问题受到税务机关重大行政处罚的情况。3.发行人享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，相关税收优惠的取得和使用合法合规。十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1.环境保护-发行人的生产经营活动符合国家环境保护法律法规的要求，已取得必要的环保审批文件和排污许可证。-发行人在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。2.产品质量、技术等标准-发行人的产品符合国家及行业相关产品质量、技术标准，不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情况。-发行人注重技术创新和研发投入，建立了较为完善的技术研发体系，不断提升产品的技术含量和竞争力。十九、发行人募集资金的运用1.发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于[具体项目]，上述项目已取得相关主管部门的备案或审批文件。2.发行人募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。3.发行人已制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、管理等方面进行了明确规定，以确保募集资金的安全和合理使用