成立子公司协议书

成立子公司协议书甲方（母公司）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（其他股东）：姓名/名称：______________________统一社会信用代码/身份证号：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方拟成立一家子公司（以下简称"子公司"），乙方愿意与甲方共同参与子公司的设立，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：一、子公司的基本信息1.公司名称：______________________2.公司类型：______________________3.经营范围：______________________4.注册资本：人民币______元5.注册地址：______________________二、出资方式及比例1.甲方以货币方式出资人民币______元，占子公司注册资本的______%。2.乙方以货币方式出资人民币______元，占子公司注册资本的______%。双方应按照本协议约定的出资时间、金额足额缴纳出资。出资时间为：______________________。三、权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利对子公司的经营管理具有重大决策权，包括但不限于制定子公司的发展战略、经营计划、财务预算等。按照本协议约定享有子公司的利润分配权。有权监督子公司的经营活动，要求子公司定期提供财务报表等相关资料。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助子公司办理设立登记等相关手续。为子公司的经营发展提供必要的支持和资源，包括但不限于技术、市场渠道、管理经验等。对子公司的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定享有子公司的利润分配权。有权参与子公司的经营管理，提出建议和意见。查阅子公司的财务报表等相关资料，了解子公司的经营状况。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助子公司办理设立登记等相关手续。遵守子公司的章程和各项规章制度，维护子公司的利益。对子公司的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限。四、公司治理1.股东会子公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是子公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开______次，应当于上一会计年度结束后的______个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会子公司设董事会，成员为______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事会设董事长______人，由______方委派。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会子公司设监事会，成员为______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，职工代表______人。监事会设主席______人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。监事会每______个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配子公司在每一会计年度终了时，应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案由董事会制订，报股东会审议通过。利润分配顺序为：先弥补以前年度亏损，提取法定公积金后，再按照股东的出资比例进行分配。2.亏损承担子公司的亏损由各股东按照出资比例分担。如子公司的亏损超过各股东的出资额，各股东应按照本协议约定的出资比例另行出资弥补亏损。六、股权变更与退出机制1.股权变更未经其他股东书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的子公司股权。如一方拟转让股权，应提前______日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。2.退出机制自愿退出：若乙方因自身原因自愿退出子公司，应提前______日书面通知甲方。经甲方同意后，乙方的股权可按照公司净资产评估值进行转让，转让所得款项归乙方所有。在办理股权变更手续前，乙方应确保子公司的经营状况正常，无任何债务纠纷和法律问题。强制退出：若乙方出现下列情形之一，甲方有权强制乙方退出子公司：严重违反本协议约定或子公司章程，给子公司或其他股东造成重大损失的；因故意或重大过失导致子公司承担重大法律责任或经济损失的；被依法追究刑事责任或丧失民事行为能力的。在乙方强制退出时，其股权按照公司净资产评估值的______%进行转让，转让所得款项归甲方所有。乙方应承担因其退出给子公司和其他股东造成的一切损失。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。八、违约责任1.若一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的______%向其他股东支付违约金。逾期超过______日的，其他股东有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给其他股东造成的一切损失。2.若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币______元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给子公司造成损失的，违约方还应承担对子公司的赔偿责任。3.若一方违反本协议约定的公司治理相关规定，给子公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。4.如一方违反本协议约定的股权变更与退出机制相关规定，应按照本协议的约定承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，甲乙双方各执______份，子公司留存______份，具有同等法律效力。2.本协议未