资本运营中的税收筹划操作技巧

资本运营中的税收筹划操作技巧

资产运营的核心是实现资源的合理配置和资本效用的最大化，其实质是以整

合经营业务、优化资产结构、改善财务状况为Fl的，开展的以资本为纽带的资产

剥离、置换、出售、转让交易，以及对企业进行托管、收购、兼并、分立运作的

经济行为。

资本运营、产权关系与税收

资本运营不可避免地影响着产权关系，甚至还会打破原来的企业边界，实现

资产的转移及股权关系的变化。而资产的转移和股权关系的变化又会影响企业的

税收战略。

企业边界与税收筹划

1、市场与企业的相互替代性影响税收。完全竞争的市场交易是最优先的，

市场交易的结果是实现帕累托最优，但是，在现实经济中不存在完全竞争，且市

场交易费用不为零。同样的交易，通过市场进行或在企业内部进行所花费的交易

费用显然是不同的：如果市场交易费用过高，而放到企业内部则可能会下降时，

通过资本运营，以并购重组等方式扩大企业边界，则可以实现市场交易的内化,

即原本属于市场交易的行为成为企业内部的业务活动。

当然，对存在着不同边界的企业而言，其规模不同，随着企业边界的扩大，

企业组织内部交易的空间分布、交易的差异性和相对价格变动的可能性会增加，

组织协调成本及监督控制成本也会增加。如果增加到超过通过市场进行时的交易

费用，企业边界就显得过大，这时应该缩小企业边界，这就是所谓的资本收缩。

考虑到税收因素，交易通过市场进行会形成一道流通环节，显然会形成商品

所有权的转移或劳务交易的确认，这需要缴纳流转税、印花税等与交易相关的税

收。而交易在企业内部完成时，由于没有商品所有权的转移和劳务交易的确认,

在法律形式上就不构成流通环节，也就不存在流转税负担。税收筹划尤其是针对

流转税、所得税的筹划不能不考虑企业边界的影响和约束。

2.规模经济、范闱经济与税收之间的相互影响。规模经济是由于规模的扩

大而形成的边际产出增加和成本节约的现象。规模经济会降低产品成本，帮助企

业赢得竞争优势。所谓范围经济，是指这样一种经济，即生产多种产品所花费的

成本低于分别生产它们的成本之和。规模经济与范围经济都可以通过资本运营来

实现，诸如企业并购重组、资产置换、股权交易形式的资本运营都可以打破企业

边界，实现资源的优化配置和整合，促使规模经济和范围经济的出现。

一方面，规模经济与范围经济影响企业边界的最终选择，从而影响税收；另

一方面，在所得税和增值税方面，规模经济与范围经济也会通过成本的降低影响

税收C反过来，税收因素其实也是规模经济、范围经济决策的相关因素，不同的

税收制度制约着规模经济

与范围经济的最优选择及其经济效果的发挥。

产权关系、交易方式与税收筹划

1、产权关系、关联定价与税收。复杂产权关系的背后有着多种投资方式，

由于产权和投资而形成的网状交织的经济主体之间的关联方关系，会因关联定价

的调节而影响税收。许多国家的反避税措施都是针对关联定价的，这是一个较为

普遍的国际趋势。

2.产权关系、收益分配对税收筹划的影响。收益分配模式是一定产权制度

下的产物，并随着产权制度的变化而变化。收益分配模式在某种程度上又会影响

税负水平：（1）因企业产权关系的变动会循着收益分配的链条而传递，直接影响

着企业税收。（2）产权关系的变动改变着收益分配的主体及分配范围，通过企业

并购的产权交易行为，将多种形式的收益转变为资本收益。（3）企业产权关系的

变动也会带来非税成本，即因产权关系的变动而带来的一系列交易费用，非税成

本也是税收筹划必须考虑的重要因素-。可以说，不论从税收成本还是非税成本角

度考虑，产权关系的变动对税收的影响都是敏感而永恒的。

3.企业边界与产权结构共同改变税收要素。产权结构影响税收，主要是改

变了一些税收环境与税收要素，诸如纳税地点、纳税时间、纳税环节、纳税主体

等。在某些情况下，由于产权结构和企业边界的改变，会造成税收待遇的差别，

尤其是税收优惠政策与产权制度更密切相关：许多企业通过外部扩张，进入新的

行业、新的领域，税收待遇自然不同；许多企业弃购重组的根本目的在于利用亏

损税前弥补政策，以降低企业的盈利水平和税收负担；许多企业的并购重组、引

进外资，其实是一种极为势利的行为，其目的在于变换纳税人身份或性质，以利

用国家税收政策的差异性规避税收。

4.资产交易、产权交易之间的转化，资本运营涉及到资产交易与产权交易，

其实两者之间有着不同的税收待遇。企业并购重组交易是一种产权交易行为，它

能够改变企业的组织形式及股权关系。资产交易一般只涉及到单项资产或一组资

产的转让行为，而产权交易涉及到企业部分或全部股权，转让企业产权是整体转

让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由账面资产价值

决定的，还包括商誉等许多账面没有记录的无形资产等。

资产交易与产权交易所适用的税收政策有着较大差异：一般资产交易都需要

交纳流转税，如果需要在企业之间转移资产，那么以产权转让形式规避税收不失

为一种好的筹划模式。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形

资产的行为完仝不同，它既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，

因此，转让企业产权既不缴纳营业税，也不应缴纳增值税（国税函[2002]165号文

规定：整体资产转让业务中，发生的不动产的所有权的变化，属于资产、负债等

同时转移，不属于营业税征税范围中的“销售不动产”，不征收营业税。国税函

12002J420号文规定：整体资产转让业务中，发生的不动产的所有权的变化，不

属于增值税征税范围，不征收增值税）。股权转让中涉及的无形资产、不动产投

资人股，参与接受投发方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对

股权转让行为也不征收营业税（财税[2002]191号文件规定，从2003年1月1口

开始，以不动产、无形资产对外投资，投资时不征收营业税，转让该项股权时,

也不再征收营业税）。通过把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债

的打包出售而规避资产转让环节的流转税。

从一定意义上说，税收筹划的一部分功能其实是在寻找产权关系和企业边界

的“束缚”，寻找税负最小化的“安全”边界，创造最佳的产权关系。

资本运营中有关企业合并、分立的税务处理

资产评估增值有关税务处理规定

企业合并、兼并、分立、股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不

能以企业为现实合并、兼并、分立或股权重组而对有关资产等进行评估的价值计

价并计提折旧，应按合并、兼并、分立或股权重组前企业资产的账面历史成本计

价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧C凡合并、兼并、分立或股权重

组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折

旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除C

(1)纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净

增值，不计入应纳税所得额。

(2)纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资发生的资产评估净增值,

不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回

该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原账面价值的差额计入

应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

(3)纳税人在产权转让过程中发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税

所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额

上交财政的，不计入应纳税所得额。

(4)企业进行股份制改造发生的资产评估增值应相应调整帐户，所发生的固

定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

(5)纳手兑人接受捐赠的实物资产不计入企业的应纳税所得额。企业出售该资

产或进行清算时，若出售或清算价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠

时的实物价格计入应纳税所得或清算所得；若出售或清算价格高于接受捐赠时的

实物价格，应以出售收入扣除清理费用后的余额计入应纳税所得或清算所有，依

法缴纳企业所得税。

(6)关于一次性进成本的固定资产价值重估问题。一次性进成本的固定资产，

按规定不能进行资产价值重估，也不能计提折旧。清理核实后，没有入帐的要及

时入帐，并作为固定资产进行日常管理。

(7)对城镇集体企业在全国统一组织的清产核资中，其固定资产价值重估后

增值的部分，不计征所得税，并可提取相应的折旧在税前扣除。

以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。调整办法一经

批准确定后，不得更改。

分立、兼并、股权重组的亏损弥补

(1)企业分立前尚未弥补的经营亏损，根据分立协议约定有分立后的各企业

负担的数额，按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由分立后的各企

业逐年延续弥补C

(2)被兼并企业在兼并前尚未弥补的经营亏损，应区别不同情况处理：被兼

并后继续具有独立纳税人资格的，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所

得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补；不具有独立纳税人资格的，在税

收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。

(3)企业进行股权亘组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规

规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业逐年延续弥补。

(4)企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合

纳税人条件的，合并、兼并前尚未弥补的亏损，应分别用其以后年度的经营所得

弥补。被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不

得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

(5)企业以新设合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业

按〈企业所得税暂行条例)及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合

并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，

由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

(6)资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规

定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损

均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。

合并、分立减免税优惠的处理

(1)企业无论采取何种方式合并、兼并，还是分立，都不是新办企业，不应

享受新办企业的税收优惠照顾。

(2)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并

或兼并后的企业不再享受优惠。

(3)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满且剩余期限

一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后1勺企业可继续享受优惠至期满;

未享受期满且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收

法规规定继续享受优惠至期满。合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。

(4)分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，

可继续享受减免税至期满：分立后已不再符合条件的，不得继续享受有关税收优

惠。

(5)企业按照＜企业所得税暂行条例)及其实施细则和其他有关规定可享受的

税收优惠待遇，不因股权重组而改变。

(6)资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合

税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇，但其中享受定期减免税优惠的，不

得因资产转让而重新计算减免税期限。

企业并购重组中的税收筹划操作技巧

在企业并购过程中不可避免地会涉及到税务问题。下面探讨企业并购重组行

为中的涉税问题，并市企业并购中各个重要环节进行纳税筹划分析。

选择并购目标的税收筹划

选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税

收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。

1.并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划。若选择同一行业内生产同

类商品的企业作为目标企业称为横向并购。从税收角度看，由于并购后企业的经

营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体

属性上看，增值税小规模纳税

人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。

若选择与供应商或客户的合并称为纵向并购。对并购企业来说，由于原来向

供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于

目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体屑性,

增加纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由

于税种增加，相应地纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税

的纳税环节。

2.目标企业性质与税收筹划。目标企业按其资金来源性质可分为外资企业

与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较

大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠，因此，并购企业选择外资企

业作为并购目标，可以转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，

并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征

收的税种。

3.目标企业的财务状况与税收筹划。并购企业若有较高盈利水平，为改变

其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过

盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并

购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚

未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。国税发[1998]97号文

件对分立、兼并、股权重组等的亏损弥补作了规定，前文已述。

如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许

在以后年度弥补的亏损300()万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏

损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3()0()万元亏损可以

抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元(3000X

33%)。但是，在并购亏损企业时，耍警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响

及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖人经营困境。

4.目标企业所在地与税收筹划。我国对在经济特区、经济技术开发区注册

经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。从税负用度讲，在其他条件相同的情

况下，税负最低的是经济特区（所有企业所得税税率15%）、经济技术开发区（生

产型企业的外商投资企业所得税税率15%）、高新技术开发区（高新技术企业所得

税税率15%,新办企业免税2年）、“老少边穷”地区（新办企业在3年内减征或

免征所得税）。

选择并购出资方式的税收筹划

并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以

股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种方式对目标企业股东来说,

在并购过程中.不需要立刻确认其因交换而获得的并购企业股票所形成的资本利

得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税

的效果。

以股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运

作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。企

'也通过股权置换式并购，可以在不纳税的情况下，实现资产的流动与转移，井达

到追加投资和资产多样化的理财目的。

国税发［20（）0］119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题

的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、

处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并

企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产

（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的

20%,企业可以按下列规定进行所得税处理：

（1）被告并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税;

（2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股,

不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转

让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。

［案例分析］:甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙

公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：甲公司发行新股换取乙公司

股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金

的方式购买。在这种并购模式下，

企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购

的企业选择支付的现金大于60()万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企

业股权票面价值的2()%(600/300()=20%),那么这一并购行为乙公司要交纳企

业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制

在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的特遇：

要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以

看出，企业在选择并购出资方式时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用

低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。

选择并购融资方式的税收筹划

企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出,

因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠

杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更

大的利息抵税效应。

［案例分析1若甲公司为熨行并购需融资400万元，假设融资后息税前利润

有80万元。现有三种融资方案可供选择：

方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为

10：9；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50o假设债务资金成本

率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择方案呢？

当息税前利润额为80万元时，税前投资回报率=80+400X100%=20%>10%

(债务资金成本率)，税后投资回报事会随着企业债务融资比例的上升而上升。因

此，应当选择方案三，即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资，这种方

案下的纳税额最小，即：应纳企业所得税=(80-400X50%X10%)X30%=18(万

元)

选择并购会计处理方法的税收筹划

对企业并购行为，一般有两种会计处理方法：权益结合法与购买法。购买法

在企业合并

实践中被普遍应用，并购企业可根据具体情况进行选择。从税收的角度看，购买

法可以起到减轻税负的作用。

企业资本运营中的税收筹划案例分析

资本运营是一种资产重组及产权交易行为，它可以改变企业的组织形式及内

部股权关系。资本运营与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过并购重组及产权交

易，可以创造性的改变组织形式，快速实现股权关系的优化，甚至可以实现关联

性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避所得税、流转税，这是并购重组

与产权交易的优势之所在C

1.利用并购行为规避营业税。

［案例分析］:乙公司因经营不善，连年亏损，2003年12月31日，资产总题

1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产・5万元。公

司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模,

决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还

债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳

营业税及相关附加，纳税情况如下：

营业税二1000X5%=50（万元）

城建税及教育费附加=50X（7%+3%）=5（万元）

财税［2002］191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的

通知》、国税函［2002J165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题

的批复》和国税函［2（）02］420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增

值税问题的通知》规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动

力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企

业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，既不属于营业税征收

范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不

应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方

利润分配，共同承担风险的行为.不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。

对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全都转

移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而

且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。

2.利用并购行为节省消费税。企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消

费税，而购买方如果将该项应税消费品用于连续生产应税消费品时还需再缴纳一

道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于

连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。

但为了调整白酒产业，财税［2001］84号文件规定，从2001年5月1日起，

对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代

收代缴税款不再予以抵扣。

［案例分析1某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂.（以下简称乙

企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000）元，支付加

工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价。

收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元,

当月全部实现销售（粮仓白泗的消费税税率为其销售额的25%加每500克0.5

元）。

受托方应代收代缴消费税=（510000+60000）+（15%）X5%=30000（元）

由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计

入原材料的成本。

销售套装礼品3酒应纳消费税=100X30000X25%+100X2000X

0.5=850000（元）

应纳城建税及教育费附加=850000X（7%+3%）=85000（元）

若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入一销售成本一销售税金=100

X30000-（510000+60000+30000）一（850000+85000）=3000000—6000（X）一

935000=1465000（元）

如果该白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原

来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。而自产应税消费

品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销

售。这样第一道环节的消费税将得到免除。改变方案，甲企业将乙企业吸收合并，

甲企业在委托加工环节支付的30000元消费税将得到抵扣，节省的消费税、城建

税和教育费附加33000元将转化为公司利润。

当然，在白酒生产企业并购上游企业的过程中，还要考虑被并购企业股东的

意愿。此外，甲企业如果不采取兼并乙企业，而是筹集资金投资一个生产酒精的

项目，也能达到节税的目的，不过这需要增加投资成本。

3.兼并亏损企业筹划节税。产权交易影响着企业边界的大小，能够改变税

收要素，尤其是税收优惠政策与产权的变更密切相关：许多企业通过外部扩张,

进入新的行业、新的领域，税收待遇自然不同；许多企业兼并重组的根本目的在

于利用亏损弥补政策；许多企业实施并购，引进外资股份，其目的是为了变换身

份，享受一定的优惠政策。

［案例分析］:甲施T企业兼并乙公司，乙公司生产建材产品，由于经营

不善，已连续亏损3年，亏损额达500万元，实收资本500万元，总资产5000

万元，总负债5000万元，所有者权益为零。经当地政府部门批准，同意由甲施

工企业实施兼并，负责安置员工及承

担所有债务。

乙公司有4()亩土地，账面价值为20()万元，评估后的价值为80()万元，增

值60()万元。用于安置员工以及处理不良资产损失约为60()万元。对于甲施工企

业而言，通过兼并表面上看没有收益，但实际上获得了如下税收利益：

其一：乙公司500万元的亏损额，按规定是可以抵减甲施工企业所得税的，

节约所得税=500X33%=165(万元)。

其二：取得了40亩土地，对下一步的成片开发极为有利。

4.采用股权方式购置土地。

［案例分析］:乙厂五年前成立并购入土地5()亩，购入单价2()万元/亩，±

地账面价值为100()万元，注册资金为80()万元。乙厂账面累计亏损额为400万

元。该土地现行市场价值为2000万元。

甲施工企业欲取得该宗土地，与乙厂协商，有两种方案可供选择：

方案一：甲施工企业直接用2000万元购入乙厂的土地。乙厂的涉税处理为：

乙厂转让土地应纳营业税=2000X5%=100(万元)

应纳城建税及教育费附加=100X（7%［3%）=10（万元）

土地增值税=（2000-1000）/1000=100%,适用40%的税率，则：

土地增值税=（2000-1000）X40%-1000X5%=350（万元）

应纳企业所得税=（2000-1000-100-10-350）X33%=178.2（万元）

乙厂应纳税金总额=100+10+350+178.2=638.2（万元）

假定契税的适用税率为3%,则甲施工企业应纳契税=2000X3%=60（万元）

方案二：甲施工企业用1800万元购入乙厂的股权，并承担其债务而取得该

土地。乙厂的涉税处理为：

股权转让增值=1800-8001000（万元），则：

股权转让增值部分应缴纳的企业所得税=1000X33%=330（万元）

财税［2003］184号文件规定：”在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企

业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税」所以，甲施T企业购买乙厂股权

行为，不征收契税。

甲施工企业将乙厂收购后，将其作为一个内部核算单位,其获取的利益如下:

取得该项土地使用权少支出200（2000-1800）万元，并节约契税60万元；同时，

乙厂的400万元亏损可以抵减甲施工企业收购年度的企业所得税，甲施工企业节

约企业所得税=40（）X33%=132（万元）。

与方案一相比较，采用第二个方案，甲施工企业可以少支出价款和税金392

万元（200+60+132）；乙厂可以节约税金308.2万元（638.2-330）。

5.资产交易转化为产权交易。产权交易还可以改变业务模式，形成不司的

交易环节，适用不同的税收政策，进而影响企业税负。

［案例分析］:振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不

错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能

力。高振邦集团不远的M公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，M公

司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认

资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但M公司的一条生产线（以成套

设备为主的固定资产）性能良好，正是振邦集团生产原料所需的流水线，其原值

为1400万元，评估值为2000万元（假设本案例只考虑增值税、营业税及企业所

得税，不考虑城建税及教育费附加）。振邦集团与M公司双方协商，形成了关于

资产重组的三种方案:

方案一：资产买卖行为

振邦集团拿现金2000万元直接购买生产线，应承担相关的税收负担为营业

税和增值税，按照有关税收政策规定，生产线转让按4%的税率减半征收增值税;

并计算缴纳33%的企业所得税。M公司税负总额=[2()(X)/(1十4%)]X4%/

2+(2000-1400)X33%=236.46(万元)。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买

其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到

2000万元的现金，负担较大。

方案二：产权交易行为：承债式整体并购

其相关的税收负担如下：按照税收政策有关规定，企业的产权交易行为不缴

纳营业税和增值税。M公司资产总额为4000万元，负债总额为600()万元，已

严重资不抵债.根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情

况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并

企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振

邦集团而言，则需要购买M公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有

必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要债务，这对以后的集团运作不利。

方案三：产权交易行为

M公司先将原料生产线重新包装成一个仝资子公司，资产为生产线，负债

为2000万元，净资产为0,即先分设出一个独立的N公司，然后再实现振邦集

团对N公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，

M公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从M公司分

设出N公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部

资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：M公司分设N

公司后，M公司应按分立资产一一生产线的公允价值2000万元扣除其账面价值

140()万元，确认生产线的财产转让所得600万元，计税企业所得税198万元(600

义33%=198),但振邦集团要负担由于分设N公司而缴纳的企业所得税。

N公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按

公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于N

公司转让所得为。，所以不缴纳企业所得税。

该方案对于振邦集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短

期内筹备大量现金的难题；二是N公司只承担M公司的一部分债务，资产与债

务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己

需要的生产线，又末购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。

对于振邦集团操作的资产交易行为，方案三所采用就是转化技术。为了实现

资产的转让，创造出企业分立与企业并购两个产权交易业务，把资产转让行为转

化为产权交易行为。巧妙地创造交易，突破了资产转让行为的税收约束。应提醒

读者的是，该方案操作中应注意以下事项：（1）债权转让行为的可行性，要避

免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；

（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应由哪方承担，在操作时可考虑

税负通过价格进行转嫁。

企业分立中的税收筹划

企业分立与企业并购相对立，也是企业产权变革、资产重组的重要形式。企

、也分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发

挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高；另一方面可以有效开展税收筹

划，减轻企业税负。

分立筹划的概念与税务处理

1.分立筹划的概念。企业分立是指一个企业依照法律或者合同规定分为两

个或两个以上的企业的行为。企业分立包括被分立企业将其部分或全部营业分离

转让给两个或两个以上现存或新设企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立

企业的股权或其他财产。企业分立有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收

条例，获得税收方面的收益。

2.设立分支机构的税收筹划思路。一些集团性企业，当发展到一定规模后，

基于稳定供货渠道、开辟新的地域市场或方便客户服务的考虑，不可避免地需要

在异地设立分支机构，这也是企业资本运营的举措之一。新设立的分支机构性质

的不同，决定了企业所得税的缴纳方式也不同，这又会进一步影响到企业的整体

税负水平，因此相关的税收筹划是非常必要的。

税法规定，企业分支机构所得税的缴纳有两种方式：一种是分支机构独立申

报纳税；另一种是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种方式纳税，关健取

决于分支机构的性质一一是否为独立纳税人。同时，受分支机构的盈亏状况、所

处地区的税率高低及资金控制等因素影响，不同纳税方式会使企业当期及未来各

期的整体税负水平产生显著差异。对于是否为独立纳税人，税法明确规定，满足

下列三个条件的企业或组织可以认定为独立纳税人：(1)在银行开设结算账户；(2)

独立建账并编制财务会计报表；(3)独立核算。因此，依据该项规定，可以主动

选择分支机构的独立性，进而选择分支机构的纳税方式。

3.企业分立的涉税处理。国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关

所得税问题的通知》规定：企业分立应按下列方法进行所得税处理：

(1)企业分立，在通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离

出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法

缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的

价值确定成本。

(2)分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以

外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)2()%

的，经税务机关审核确认，企业分立当事务方可选择按下列规定进行分立业务的

所得税处理：

第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得

税；

第二，被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。

被分立企业木超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行

分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补；

第三，分立企业接受被分立企业全部资产和负债的成本，须以被分立企业原

账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值进行调整。

(3)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称新股)，如需要部分或全

部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称旧股)，新股的成本应以放弃的旧股

的成本为基础确定。如不需放弃，则其取得的新股的成本可以从以下两种方法中

选择：直接将新股总投资成本确定为零；或者以被分立企业分离出去的净资产占

被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的

投资成本平均分配到新股上。

［案例分析1：康泰股份公司2003年1（）月8日将原有的一个电子分部转让给

正泰电子有限公司。分立之前康泰股份公司资产总额为8000万元，负债总额为

6400万元，股本总额为1000万元，净资产为1600万元。2002年康泰股份公司

发生经营亏损600万元。分立之后，康泰股份公司拥有资产4800万元，负债3840

万元，净资产960万元。正泰电子有限公司从康泰股份公司取得资产的价值为

3200万元，负债为2560万元，净资产为640万元。经评估，正泰电子有限公司

接受分立资产的评估价值为3860万元（主要是土地使用权增值），接受的负债的

评估价值仍为2560万元，净资产为1300万元.

分立后，正泰电子公司拟向康泰公司支付补偿，补偿方案有以下两种：

方案一：正泰电子公司向康泰股份公司支付180万元。正泰电子有限公司接

受分立资产后，重新划分股权结构：确认康泰股份公司原股东股本800万元（占

正泰股本总额的25%）；其余2400万元（占正泰股本总额的75%）确认为原正泰电

子公司股东的股本。

方案二：正泰电子公司向康泰股份公司支付156万元。正泰电子有限公司接

受分立资产后，重新划分股权结构：确认康泰股份公司原股东股本880万元（占

正泰股本总额的27.5%）；其余2320万元（占正泰股本总额的72.5%）确认为原正

泰电子公司股东的股本。

对于两种方案，根据国税发［2000J119号文件规定，分析如下：

（1）方案一的涉税处理。

按方桌一，经税务机关审核，正泰电子有限公司支付给康泰股份公司的现金

（非股权支付额）占支付的股权票面价值的比例为：180・80（）=22.5%>2（）%,则康

泰股份公司应视同按公允价值销售资产处理。

2003年度应调增应纳税所得额=1300-640=660（万元）

（2）方案二的涉税处理。

按方案二，经税务机关审核，正泰电子有限公司支付给康泰股份公司的现金

俳股权支付额）占支付的股权票面价值的比例为：156・880=17.73%<20%,则康

泰股份公司和正泰电子公司可选择按下列规定进行所得税处理：

由于非股权支付额占支付的股权票面价值的比例为17.73%（小于20%）,则

康泰股份公司可以不确认资产转让所得；康泰股份公司尚未超过弥补期限的亏损

600万元，可由正泰电子公司按下列方法计算弥补：2003年度正泰电子公司允许

弥补的亏损额=600X［640+（8000-6400）］=240（万元）

正泰电子公司接受资产的会计成本为3860万元，但计税成本只能是3200

万元，其原因在于康泰股份公司未对评估增值部分确认资产转让所得。正泰电子

公司在以后年度对接受资产的评估增值部分多提取的折旧或多结转的成本而影

响损益的金额不得在税前扣除，即还要按接受资产的账面价值计算税前扣除的成

本、费用金额。

企业分立的税收筹划

分立筹划利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。

分立筹划通过企业分立，可以将兼营或混合销售中的低税率业务或免税业务独立

出来，合理节税；或者利用分立使适用累进不兑率的纳税主体分化成两个或多个适

用低税率的纳税主体。

［案例分析I：M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳税人，除生产常

规药品外，还从事免税避孕药品等项目的生产经营。该企业2004年共实现销售

额100万元（不含税），企业购进生产用料的进项税额为10万元；2004年企业应

纳税所得额为13万元。经过内部核算，其中免税项目的销售额为30万元。应纳

税所得额为2.94万元，团为财务管理和生产工艺等原因，未能准确划分应税和

免税项目的进项税额、销售额，因此，本来应免税的部分一并缴纳了增值松。

具体缴纳的税款为：

应纳增值税额=100X17%-10=7（万元）

企业所得税二13X33%=4.29（万元）.

应纳增值税和所得税额合计为11.29万元。

对此，可以筹划如下：企业应在2005年将生产避孕药品及用具的部门分离

出来设立独立企业。从增值税角度分析，M企业生产经营的避孕药品及用具，

属于增值税免税项目，在企业分立前往往会因为未独立核算等问题而一并征收

增值税，没有享受到应有的税收优惠，这对于企业来讲是不利的。当免税项目的

生产部门分立出来成立独立企业后，实行独立核算，这样免税项目的产品便不用

再因“无法单独核算”而缴纳增值税了。因为分立后，两个企业的销售额都没有

达到10