三泰控股并购龙蟒协议书

三泰控股并购龙蟒协议书甲方（并购方）：名称：[三泰控股公司全称]法定代表人：[姓名]地址：[公司注册地址]联系方式：[联系电话]乙方（被并购方）：名称：[龙蟒公司全称]法定代表人：[姓名]地址：[公司注册地址]联系方式：[联系电话]鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的控制权，乙方同意甲方对其进行并购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的物及服务具体描述1.并购标的物乙方全部股权，包括但不限于乙方名下的所有资产、负债、业务、知识产权等。乙方应确保所转让股权不存在任何权利瑕疵，未被设定抵押、质押、查封等权利限制，且乙方对该股权拥有完全的处分权。2.服务内容乙方应向甲方提供与本次并购相关的所有必要协助，包括但不限于协助甲方进行尽职调查，提供真实、准确、完整的财务、业务、法律等方面的资料；协助甲方办理股权变更登记手续；配合甲方完成内部决策程序及相关审批手续等。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在本协议约定的条件下，有权要求乙方按照本协议的约定履行义务，包括但不限于提供相关资料、协助办理手续等。有权对乙方的财务状况、业务运营、资产情况等进行尽职调查。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害乙方及乙方股东利益的行为。在并购过程中，妥善保管乙方提供的各类资料，不得泄露给任何第三方，但法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务按照本协议约定，向甲方提供真实、准确、完整的与并购相关的资料和信息。积极协助甲方完成并购的各项工作，包括但不限于签署相关文件、办理审批手续等。自本协议签署之日起至并购完成之日止，未经甲方书面同意，不得自行处置公司的重大资产、变更公司的主要业务、修改公司章程等可能影响公司价值的行为。确保公司的正常运营，维护公司的良好声誉，不得从事任何损害公司利益或影响并购交易顺利进行的行为。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额本次并购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价款为双方基于对乙方整体价值的评估及协商确定，包括但不限于乙方股权价值、现有资产价值、业务价值、品牌价值等。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写定金金额]）。该定金在甲方按照本协议约定支付全部并购款项时，自动转为并购款项的一部分；若因甲方原因导致本协议无法履行，定金不予退还；若因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应双倍返还定金。第一期款项：在甲方完成尽职调查且对调查结果满意后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第一期金额]）。第二期款项：在完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第二期金额]）。尾款：在乙方按照本协议约定完成所有协助义务且经甲方验收合格后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余并购款项，即人民币[X]元（大写：[大写尾款金额]）。四、股权变更及相关手续办理1.股权变更乙方应在收到甲方第一期款项后的[X]个工作日内，与甲方共同办理股权变更登记手续，将乙方全部股权转让给甲方或甲方指定的第三方。股权变更登记所需的费用，由[双方协商确定承担方]承担。2.其他手续办理乙方应协助甲方办理与本次并购相关的其他手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记、资产交接手续、业务交接手续等。办理上述手续所需的费用，按照法律法规及相关规定由双方各自承担。五、资产及负债处理1.资产交接乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方提供详细的资产清单，并按照清单进行资产交接。资产交接应包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。交接过程中，双方应制作资产交接清单，由双方代表签字确认。对于乙方的知识产权，如商标、专利、著作权等，乙方应确保其合法有效，并协助甲方办理相关变更手续。2.负债处理乙方应向甲方如实披露公司的所有负债情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、税务欠款等。对于在本协议签订前已存在的负债，由乙方负责处理，与甲方无关；对于因本次并购而产生的新负债，由双方根据实际情况协商确定承担方式。在股权变更登记完成后，若发现乙方存在未披露的负债，且该负债给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。六、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议约定支付已支付款项对应的违约金，同时甲方应双倍返还定金。若甲方违反本协议约定的保密义务或其他义务，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的资料或信息，或者未协助甲方完成并购相关工作，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方违反本协议约定，擅自处置公司资产、变更公司业务等，甲方有权要求乙方恢复原状，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方未按照本协议约定的时间办理股权变更登记手续或其他相关手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应双倍返还定金。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：