和朋友开公司合同范本

和朋友开公司合同范本甲方：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________乙方：______________________身份证号码：________________联系地址：________________联系电话：________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立一家公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、公司基本信息1.公司名称：______________________（以下简称"公司"）2.公司经营范围：______________________3.公司注册资本：人民币______元二、投资金额及出资方式1.甲方投资金额：人民币______元，占公司注册资本的______%。甲方以______方式出资，具体如下：货币出资：人民币______元，于______年______月______日前足额缴纳至公司指定账户。非货币出资（如有）：______________________，评估价值为人民币______元，应于______年______月______日前办理完毕财产权转移手续。2.乙方投资金额：人民币______元，占公司注册资本的______%。乙方以______方式出资，具体如下：货币出资：人民币______元，于______年______月______日前足额缴纳至公司指定账户。非货币出资（如有）：______________________，评估价值为人民币______元，应于______年______月______日前办理完毕财产权转移手续。三、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权。按照本协议约定行使股东表决权。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件资料。对公司的经营管理提出建议和质询。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。协助公司办理设立及运营过程中的各项手续和事务。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权。按照本协议约定行使股东表决权。查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件资料。对公司的经营管理提出建议和质询。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。积极参与公司的经营管理，为公司发展提供必要的支持和帮助。协助公司办理设立及运营过程中的各项手续和事务。（三）共同权利义务1.双方共同制定公司章程，决定公司的经营方针和投资计划。2.共同选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.共同审议批准董事会的报告、监事会的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。4.共同对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议。5.共同行使股东权利，维护公司的合法权益，促进公司的健康发展。四、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开______次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会公司设董事会，成员为______人，由______方提名______人，______方提名______人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由______方提名，经董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会公司设监事会，成员为______人，由______方提名______人，______方提名______人，经股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配公司在每一会计年度终了时，由董事会根据公司的盈利情况提出利润分配方案，经股东会审议通过后进行分配。利润分配顺序为：先弥补以前年度亏损，提取法定公积金后，再按照股东的出资比例进行分配。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。2.亏损承担公司的亏损由股东按照出资比例分担。六、股权变更与退出机制1.股权变更未经对方书面同意，任何一方不得擅自转让其持有的公司股权。如一方拟转让其持有的公司股权，应提前______日书面通知对方，在同等条件下，对方享有优先购买权。股权受让方应遵守本协议约定，承担出让方在本协议项下的权利和义务。2.退出机制股东自愿退出：如一方股东因自身原因自愿退出公司，需提前______日书面通知对方，经对方书面同意后，按照公司当时的净资产状况进行股权清算。清算价格由双方共同委托具有资质的评估机构进行评估确定。清算完成后，公司按照股权比例向退出股东支付清算款项。法定退出情形：如一方股东出现以下法定退出情形（包括但不限于严重违反法律法规、本协议约定，给公司或其他股东造成重大损失等），另一方股东有权要求该股东按照上述股权清算方式退出公司。公司回购股权：在公司经营过程中，如出现以下情形，经股东会决议通过，公司可以回购股东的股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。公司合并、分立、转让主要财产的。公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司回购股权的价格按照公司当时的净资产状况进行评估确定，评估价格由双方共同委托具有资质的评估机构进行评估。回购完成后，公司应及时办理股权变更登记手续。七、保密条款1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。八、违约责任1.如一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资金额的______%向其他方支付违约金。逾期超过______日的，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给其他方造成的损失。2.如一方违反本协议约定的保密义务，应向其他方支付违约金人民币______元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。3.如一方违反本协议约定的其他义务，应向其他方支付违约金人民币______元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。4.如因一方违约导致本协议无法履行或给其他方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事