深交所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）修订前后对比

深交所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）修订前后对比----------------------------------------------------------202X主讲人：时间：目录CONTENTS01信息披露要求的调整03监管包容度的提升02审核程序的优化04对中介机构的要求变化05对上市公司及市场的影响01信息披露要求的调整交易方案合规性与必要性披露细化修订前要求披露交易方案的合规性、必要性等，但未明确具体细化内容。修订后明确需披露交易方案是否符合重组条件、是否有利于增强上市公司资产质量和持续经营能力等具体事项。1潜在风险披露强化修订前对潜在风险披露要求较为笼统。修订后强调需充分披露本次交易及标的资产的潜在风险，如财务风险、市场风险等。3标的资产信息披露细化修订前对标的资产信息披露要求相对宽泛。修订后明确需披露标的资产的经营模式、行业特征、财务状况、股权及资产权属的清晰性等详细信息。2交易方案披露内容的变化01修订前上市公司及交易对方需保证信息披露的真实、准确、完整，但未明确具体责任。修订后明确上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人等需依法审慎作出并履行相关承诺，不得损害上市公司和投资者合法权益。上市公司及交易对方责任细化信息披露主体的责任变化02修订前独立财务顾问需保证文件的真实、准确、完整，但责任范围相对较窄。修订后强调独立财务顾问需严格遵守法律法规，对申请文件进行审慎核查，切实防范财务造假，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断。独立财务顾问责任强化信息披露主体的责任变化03修订前对证券服务机构的责任未作明确规定。修订后明确会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构需保证其出具文件的真实、准确、完整，并建立有效的质量控制体系。证券服务机构责任明确信息披露主体的责任变化02审核程序的优化修订前未明确规定申请文件提交的具体时间要求。修订后要求上市公司在股东会作出重大资产重组决议后三个工作日内提交申请文件。修订前不予受理情形较为笼统。修订后明确不予受理情形，包括申请文件不齐备且未按要求补正、相关主体因违法违规被采取措施尚未解除等。修订前受理申请文件的时间为五个工作日。修订后缩短为两个工作日内对申请文件进行核对并作出是否受理的决定。受理时间缩短不予受理情形细化申请文件提交时间调整申请与受理环节的变化修订前未明确规定审核问询的具体时间。修订后明确上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，自受理申请文件之日起十个工作日内提出首轮审核问询；构成重组上市的，二十个工作日内提出首轮审核问询。审核问询时间优化审核机构审核环节的变化修订前未对审核问询次数进行限制。修订后规定本所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后，存在特定情形的，可以继续提出审核问询，但总体减少了问询轮次和问题数量。审核问询次数减少审核机构审核环节的变化修订前未明确规定审核意见出具的具体时间。修订后明确上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所自受理申请文件之日起两个月内出具审核意见；构成重组上市的，在规定时限内出具审核意见。审核意见出具时间缩短审核机构审核环节的变化修订前未设简易审核程序。修订后明确适用情形，包括上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。简易审核程序适用情形明确修订前未设简易审核程序。修订后要求上市公司及其相关方就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，独立财务顾问发表明确肯定的核查意见，同时交易所对相关重组交易加强事后监管。简易审核程序责任强化修订前未设简易审核程序。修订后规定对于符合简易审核程序条件的重组交易，深交所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，且不进行审核问询，无需提交重组委审议。简易审核程序流程简化简易审核程序的新增03监管包容度的提升01修订前要求上市公司需充分说明并披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。修订后调整为不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，提升了监管包容度。监管要求调整同业竞争与关联交易监管包容度变化修订前对上市公司在同业竞争和关联交易方面的限制较为严格。修订后为上市公司提供了更大的操作空间，有利于上市公司通过重大资产重组实现资源整合和业务拓展。对上市公司影响02同业竞争与关联交易监管包容度变化修订前严格的监管要求在一定程度上限制了市场的活跃度。修订后提升了监管包容度，有助于激发市场活力，促进上市公司运用并购重组做优做强。对市场活力影响03同业竞争与关联交易监管包容度变化修订前要求上市公司需充分说明并披露本次交易有利于改善财务状况。修订后调整为不会导致财务状况发生重大不利变化，提升了监管包容度。监管要求调整修订前严格的财务状况监管要求在一定程度上限制了市场的活跃度。修订后提升了监管包容度，有助于吸引更多上市公司参与重大资产重组，进一步活跃并购重组市场。对市场活力影响修订前对上市公司财务状况的要求较为严格，限制了一些财务状况不佳但有发展潜力的上市公司进行重大资产重组。修订后为这类上市公司提供了更多的重组机会，有利于其通过重大资产重组改善资产质量，提升持续经营能力。对上市公司影响财务状况变化监管包容度变化04对中介机构的要求变化尽职调查要求细化修订前独立财务顾问需进行尽职调查，但未明确具体要求。修订后要求独立财务顾问严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行审慎核查。持续督导职责强化修订前独立财务顾问需履行持续督导职责，但未明确具体要求。修订后明确独立财务顾问需在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。核查意见要求提高修订前独立财务顾问需出具核查意见，但未明确具体要求。修订后要求独立财务顾问就本次交易是否符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。010203独立财务顾问的职责变化修订前未明确证券服务机构需建立质量控制体系。修订后要求证券服务机构建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制。质量控制体系要求明确修订前未明确规定证券服务机构需报送工作底稿。修订后要求独立财务顾问在受理之日起五个工作日内以电子文档形式报送工作底稿。工作底稿报送要求细化证券服务机构的要求变化修订前证券服务机构需进行核查验证，但未明确具体要求。修订后要求证券服务机构严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。核查验证义务强化证券服务机构的要求变化05对上市公司及市场的影响01修订前上市公司重大资产重组审核流程相对复杂，时间较长。修订后通过新增简易审核程序、优化审核流程等措施，大幅提高了重组效率，减少了上市公司的时间成本。重组效率提升02修订前上市公司通过重大资产重组实现资产证券化的难度较大。修订后提升了监管包容度，为上市公司提供了更多的重组机会，有利于其将更多资产注入上市公司，提高资产证券化率。资产证券化率提高03修订前上市公司在重大资产重组过程中面临较多限制，不利于其持续经营能力的提升。修订后通过优化信息披露要求、提升监管包容度等措施，为上市公司提供了更有利的制度环境，有助于其通过重大资产重组增强持续经营能力。持续经营能力增强对上市公司的影响市场活力激发修订前并购重组市场活跃度相对较低。修订后通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等措施，有效激发了市场活力，促进了上市公司运用并购重组做优做强。资源配置优化修订前市场资源配置效率相对较低。修订后通过优化重组审核规则，引导上市公司规范开展并购重组活动，有利于优化市场