信息披露内部管理制度

信息披露内部管理制度一、总则（一）目的为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、子公司。（三）基本原则1.真实性原则：公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：公司及相关信息披露义务人披露信息应当使用明确、贴切的语言和文字，不得使用模棱两可、含混不清、容易引起歧义的表述，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的内容。3.完整性原则：公司及相关信息披露义务人应当披露所有可能影响投资者决策的信息，不得有重大遗漏。4.及时性原则：公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，确保信息披露的及时性，不得延迟披露，更不得有意隐瞒。5.公平性原则：公司及相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露信息，不得实行差别对待，不得有选择性地披露信息。二、信息披露的内容与标准（一）定期报告1.年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、股东大会情况、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等。2.中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理结构、股东大会情况、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等。3.季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，内容包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、重要事项等。（二）临时报告1.重大事件：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。2.关联交易：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（三）其他信息1.公司治理信息：公司应当披露公司治理的基本状况，包括公司的组织架构、三会运作情况、内部控制制度等。2.股东和实际控制人信息：公司应当披露股东和实际控制人的相关信息，包括股东的持股情况、实际控制人的基本情况等。3.募集资金使用情况：公司应当披露募集资金的使用情况，包括募集资金的存放、使用、变更等情况。4.重大合同：公司应当披露重大合同的签订、履行等情况，包括合同的主要内容、合同的履行情况等。三、信息披露的流程（一）信息收集1.各部门职责：公司各部门、分公司、子公司应当指定专人负责收集与本部门相关的信息，并及时向董事会秘书报告。2.定期沟通：各部门应当定期与董事会秘书沟通，及时了解公司信息披露的要求和进展情况。（二）信息审核1.初步审核：董事会秘书收到信息后，应当对信息的真实性、准确性、完整性进行初步审核，并提出审核意见。2.部门负责人审核：涉及相关部门业务的信息，应当由相关部门负责人进行审核，并签署审核意见。3.分管领导审核：涉及公司重大事项的信息，应当由分管领导进行审核，并签署审核意见。4.董事长审核：涉及公司重大事项的信息，应当由董事长进行审核，并签署审核意见。（三）信息披露1.披露方式：公司信息披露主要通过指定的信息披露媒体进行，包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站等。2.披露程序：经审核通过的信息，由董事会秘书负责组织撰写信息披露文件，并按照规定的格式和要求进行编制。信息披露文件编制完成后，应当提交董事长审批。董事长审批通过后，由董事会秘书负责将信息披露文件报送上海证券交易所，并在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站等指定媒体上进行披露。四、信息披露的职责分工（一）董事会秘书职责1.负责组织和协调公司信息披露事务：制定信息披露工作制度，明确信息披露的流程、职责和要求。2.负责与上海证券交易所及其他证券监管机构的沟通与联络：及时了解证券监管机构的信息披露要求和政策变化，确保公司信息披露符合法律法规和监管要求。3.负责审核公司信息披露文件：对信息披露文件的真实性、准确性、完整性进行审核，确保信息披露文件符合法律法规和监管要求。4.负责组织公司信息披露培训：定期组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加信息披露培训，提高公司信息披露水平。5.负责公司信息披露档案管理：对公司信息披露文件进行整理、归档和保管，确保信息披露档案的完整性和安全性。（二）董事、监事、高级管理人员职责1.董事职责：董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的重大信息后应当按照本制度的规定及时向董事会报告。2.监事职责：监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。3.高级管理人员职责：高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。（三）各部门、分公司、子公司职责1.各部门职责：公司各部门应当负责收集、整理与本部门相关的信息，并及时向董事会秘书报告。各部门应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。2.分公司职责：公司分公司应当按照公司的要求，及时、准确地向公司报告本单位的生产经营情况、财务状况和重大事项等信息。分公司应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。3.子公司职责：公司子公司应当按照公司的要求，及时、准确地向公司报告本单位的生产经营情况、财务状况和重大事项等信息。子公司应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。子公司发生的重大事件，应当及时向公司报告，并按照公司的要求进行信息披露。五、信息披露的保密措施（一）保密制度1.建立保密制度：公司应当建立信息披露保密制度，明确保密的范围、措施和责任。2.明确保密人员：公司应当对涉及信息披露的人员进行登记，并与相关人员签订保密协议，明确保密义务和违约责任。（二）保密措施1.物理隔离：对涉及信息披露的文件、资料等应当进行物理隔离，妥善保管，防止信息泄露。2.人员管理：对涉及信息披露的人员应当进行严格管理，限制其知悉范围，防止信息泄露。3.网络安全：加强公司网络安全管理，采取防火墙、加密等技术措施，防止信息泄露。（三）保密监督1.定期检查：公司应当定期对信息披露保密制度的执行情况进行检查，发现问题及时整改。2.责任追究：对违反信息披露保密制度的人员，应当依法追究其责任。六、信息披露的培训与考核（一）培训计划1.制定培训计划：公司应当制定信息披露培训计划，定期组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参加信息披露培训。2.培训内容：培训内容包括法律法规、监管要求、信息披露流程、信息披露技巧等。（二）培训方式1.内部培训：公司可以组织内部培训，邀请专家学者、监管机构工作人员等进行授课。2.外部培训：公司可以参加证券监管机构组织的培训，或者委托专业培训机构进行培训。（三）考核机制1.建立考核机制：公司应当建立信息披露培训考核机制，对参加培训的人员进行考核。2.考核结果应用：考核结果应当作为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员薪酬、晋升等的重要依据。七、信息披露的监督与管理（一）内部监督1.监事会监督：监事会应当对公司信息披露情况进行监督，检查信息披露制度的执行情况，发现问题及时提出整改意见。2.审计部门监督：审计部门应当对公司信息披露情况进行审计，检查信息披露文件的真实性、准确性、完整性，发现问题及时提出整改意见