石材公司股东管理制度

石材公司股东管理制度一、总则（一）目的为规范本石材公司股东行为，保障公司和股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于本石材公司全体股东。（三）基本原则1.遵守法律法规原则股东应严格遵守国家法律法规，依法行使股东权利，履行股东义务。2.诚信原则股东应诚实守信，不得损害公司及其他股东的利益。3.平等原则全体股东在法律地位上一律平等，按照其出资比例或所持股份享有权利和承担义务。二、股东权利与义务（一）股东权利1.资产收益权股东有权按照实缴的出资比例或者持股比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。2.参与重大决策权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。3.选择管理者权股东有权通过股东会选举和更换公司董事、监事，决定董事、监事的报酬事项，并通过董事会选择聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。4.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.提议、召集、主持股东会临时会议权代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。6.优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。7.剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照实缴的出资比例或者持股比例分取公司剩余财产。（二）股东义务1.出资义务股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，依照法律和公司章程的规定行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.不得抽逃出资义务公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，公司应当将抽逃的出资退还公司；对抽逃出资的股东，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当承担连带责任。4.保守公司秘密义务股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向第三方泄露或者用于非公司经营目的。5.依法纳税义务股东应按照国家税收法律法规的规定，依法缴纳个人所得税等相关税费。三、股东会（一）股东会的性质和组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权股东会行使本制度第二章（一）中规定的股东各项权利。（三）股东会的召集与通知1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（四）股东会的议事规则1.股东会会议由股东按照出资比例或者持股比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。2.股东会的议事方式和表决程序，除本制度有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、股东股权转让（一）股权转让的条件1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股权转让的程序1.股东转让股权，应当签订书面转让协议。2.转让协议签订后，转让方应及时向公司提交股权转让申请书，并附转让协议副本。3.公司应在收到股权转让申请书后，按照本制度规定的程序进行审核，并办理相关变更登记手续。（三）股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。五、股东权益保护（一）股东知情权保护公司应按照本制度规定，为股东查阅、复制相关文件资料提供便利条件。对于股东查阅会计账簿的请求，公司应在规定时间内给予书面答复，并说明理由。如股东认为公司拒绝查阅的理由不成立，可以依法向人民法院提起诉讼。（二）股东分红权保护公司应按照法律法规和公司章程的规定，及时、足额向股东分配红利。公司在盈利情况下，连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（三）股东优先购买权保护在股东对外转让股权时，公司应严格按照本制度规定，保障其他股东的优先购买权。对于损害其他股东优先购买权的股权转让行为，其他股东可以依法请求人民法院撤销该转让行为。六、股东责任追究（一）出资不实责任股东未按照公司章程规定足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司设立时的其他股东承担连带责任。（二）抽逃出资责任股东抽逃出资的，公司应当将抽逃的出资退还公司；对抽逃出资的股东，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当承担连带责任。（三）滥用股东权利责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）违反保密义务责任股东违反保守公司秘密义务，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。情节严